JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Feb 17, 2016

关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 1 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书（153498 号）》所附的《苏交科集团股份有限公司非公开申请文件反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”或“中信建投证券”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交 科”、“发行人”或“公司”）非公开发行的保荐机构，已会同发行人及国浩律师 （上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨 论，具体情况如下文。

一、重点问题

1、申请人实际控制人符冠华、王军华通过中信建投资管计划 7 号和 8 号参 与发行人本次非公开发行，认购金额为 8,800 万元和 6,100 万元。中信建投同时 为申请人本次保荐机构。此外，发行人本次认购对象包括太仓铭源投资中心（有 限合伙）和宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）。

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：①实际控制人通过资管计划而非直接参与本次认购的原 因，结合实际控制人资金来源情况说明资管计划是否存在分级结构化安排，如无 相关安排，请补充承诺；说明王军华、符冠华预案决定前六个月是否存在减持行 为，是否存在违反《证券法》相关规定的情形；说明中信建投作为申请人保荐机 构是否能做到勤勉尽责、恪守独立；②作为认购对象的资管产品或有限合伙等是 否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐 机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、 《律师意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

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③资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；④合伙人之 间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；⑤申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙 企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备 案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合伙或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司：① 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有 效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是 否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司

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股份的规定。

（4）关于信息披露和中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上 述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东 权益发表明确意见。

【回复】

（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

1、实际控制人通过资管计划而非直接认购参与本次认购的原因，资管计划 不存在分级结构化安排，预案决定前六个月不存在减持行为

（1）实际控制人通过资管计划而非直接参与本次认购的原因

公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，从而增强公司资本实力和盈利能 力，促进公司进一步发展。鉴于符冠华、王军华签署了《一致行动协议书》，系 公司共同实际控制人；为彰显对公司未来发展的信心，符冠华、王军华均拟参与 认购本次非公开发行股票。

在本次非公开发行停牌筹划期间，公司已确定了 4 名意向认购对象；公司实 际控制人符冠华、王军华若以自然人直接进行认购，将导致本次发行不符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第二项“（二）发行对象不超过 五名”的规定。因此，两人分别委托中信建投证券设立和管理“中信建投定增财 富 7 号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”，从 而以中信建投证券作为发行对象参与本次认购。

（2）实际控制人的资金来源于其自有资金或合法借贷资金，资管计划不存 在分级结构化安排

公司实际控制人符冠华、王军华以资管计划认购本次非公开发行的资金来源 均系其本人自有资金或合法借贷资金。符冠华、王军华分别为“中信建投定增财 富 7 号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”的唯 一委托人，资管计划的委托人均为单一主体，资管计划不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形。

中信建投证券已出具承诺：“本公司接受符冠华、王军华的委托分别设立‘中 信建投定增财富 7 号定向资产管理计划’和‘中信建投定增财富 8 号定向资产管

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理计划’，并拟作为管理人以资产管理计划的委托资金认购苏交科本次非公开发 行的股票。符冠华、王军华分别作为相应资产管理计划的唯一委托人，是本公司 所认购本次非公开发行股票的最终持有人和受益人”、定向资产管理计划“为不 分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

符冠华、王军华已分别承诺：“本人与中信建投及其关联方不存在关联关系， 不存在其他利益安排，中信建投及其关联方未就资产管理计划谋取任何不正当利 益，中信建投及其关联方没有直接或间接对本人提供财务资助或补偿；认购资金 不存在直接或间接来源于苏交科、苏交科其他董事、监事、高级管理人员及前述 主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安 排；资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，定向资产管理计划为不分级产 品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

（3）符冠华、王军华预案决定前六个月不存在减持行为

2015 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次非 公开发行预案等议案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的符 冠华、王军华《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 5 月 17 日—2015 年 11 月 17 日期间，符冠华、王军华不存在卖出公司股票的情形。

因此，符冠华、王军华于预案决定前六个月不存在减持行为，不存在违反《证 券法》相关规定的情形。

（4）中信建投证券作为保荐机构能够做到勤勉尽责、恪守独立

中信建投证券投资银行部接受苏交科委托，负责本次非公开发行的承销与保 荐；中信建投证券资产管理部接受实际控制人符冠华、王军华的委托，设立定向 资产管理计划参与认购本次非公开发行股票；该两项业务由中信建投证券不同业 务部门负责。

中信建投证券投资银行业务、资产管理业务分别运作，已建立各自独立的管 理体系，并制定了相应的管理制度，上述业务独立实施，规范运作。同时，中信 建投证券建立了完善的信息隔离制度，对于涉及敏感信息的项目和人员实现严格 监管，防范内幕交易和利益输送等行为的发生。中信建投证券已采取切实有效措 施在投资银行部与资产管理部之间建立了“防火墙”制度，能够有效防范敏感信 息的不当流动和使用及内幕交易，防范利益冲突，保护客户合法权益。

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中信建投证券已出具承诺：“本公司投行部负责本次非公开发行的承销与保 荐，中信建投资管部负责资产管理业务，中信建投已采取切实有效措施在投行部 与资产管理部之间建立了‘防火墙’制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和 使用及内幕交易，防范利益冲突，维护客户合法权益。”

综上，中信建投证券作为苏交科本次非公开发行股票的保荐机构，能够做到 勤勉尽责、恪守独立。

2 、作为认购对象的资管产品或有限合伙等办理备案手续的情况

公司本次非公开发行股票的对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威、 中信建投证券；其中，太仓铭源、宁波协慧为有限合伙企业，中信建投证券参与 认购的产品为资管产品，六安信实拟用以认购的“上实上投领华投资基金”属于 契约型私募基金，李威为自然人。

太仓铭源属于私募投资基金，已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金 业协会备案（备案编码：S85946），其执行事务合伙人北京东源国信投资咨询有 限公司已于 2015 年 6 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资 基金管理人登记证明》（登记编号：P1015994）。

宁波协慧属于私募投资基金，已于 2016 年 1 月 6 日在中国证券投资基金业 协会备案（备案编码：SD8616），其管理方式为自我管理，并已于 2015 年 12 月 2 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登 记编号：P1028570）。

中信建投证券接受实际控制人符冠华、王军华的委托，其管理的“中信建投 定增财富 7 号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8 号定向资产管理计划” 系证券公司发行的资管产品，不属于私募投资基金。

六安信实参与认购的产品“上实上投领华投资基金”属于契约型私募基金， 已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SD7581）， 其基金管理人六安信实已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会登记并 取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009688）。

保荐机构已对本次非公开发行认购对象的资管产品、有限合伙备案情况进行 了核查，并在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、 核查结果进行了说明。

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发行人律师已对本次非公开发行认购对象的资管产品、有限合伙备案情况进 行了核查，并在《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果 进行了说明。

3 、资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先 批准”。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“《上市公司证券发行 管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票 的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。”

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的对象为六安信实、 太仓铭源、宁波协慧、李威、中信建投证券，共计 5 名，且发行对象不包括境外 战略投资者、信托公司。

综上，资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

4 、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

（1）太仓铭源合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

太仓铭源的合伙人为北京东源国信投资咨询有限公司和太仓东源投资管理 中心（有限合伙）。

太仓铭源已承诺：“认购资金来源均系本企业自有资金或股东借贷资金，不 存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存 在代持、信托、委托持股的情况。”

太仓铭源合伙人北京东源国信投资咨询有限公司承诺：“资金来源均系本公 司自有资金或股东借贷资金，与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排， 也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，太仓铭源本次认 购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。”

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太仓铭源合伙人太仓东源投资管理中心（有限合伙）承诺：“本企业与其他 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形，专项资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，太仓铭源本次认购的股份不存在代 持、信托、委托持股的情况。”

（2）宁波协慧合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 宁波协慧的合伙人为自然人王志乔和刘永康。

宁波协慧已承诺：“资金来源均系本企业自有资金或合法借贷资金，本企业 本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构 化安排的方式进行融资的情形。”

宁波协慧合伙人刘永康、王志乔已分别承诺：“资金来源均系本人自有资金 或合法借贷资金，宁波协慧本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不 存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

综上，太仓铭源、宁波协慧的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 5 、公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺

公司已公开承诺：“本公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司本次非公开发行的认 购对象及其权益持有人提供财务资助或者补偿。”

公司控股股东、实际控制人已公开承诺：“本人及其关联方没有也不会直接 或间接对参与认购苏交科非公开发行的认购对象及其权益最终持有人提供财务 资助或者补偿。”

• （二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

• 1 、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

• 人的关联关系等情况的约定

资管合同、合伙协议已对委托人或合伙人具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与发行人关联关系等做出了明确约定，具体情况如下：

（1）太仓铭源的合伙人情况

A、合伙人的具体身份、人数

• 《太仓铭源投资中心（有限合伙）有限合伙协议》附件一“合伙人及其出资”

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约定：

约定：
合伙人	名称	证件及其编号	住所
普通合伙人	北京东源国信投资咨 询有限公司	营业执照：110105016440634	北京市朝阳区广渠路33 号院4号楼05
有限合伙人	太仓东源投资管理中 心（有限合伙）	营业执照：320500000085093	太仓市科教新城健雄路 20号8号楼205室

B、合伙人的资产状况、认购资金来源

《太仓铭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第一条约定：“各 合伙人资产状况良好，不存在影响认购苏交科本次非公开发行股票的情况。”

第二条约定：“各合伙人保证认购苏交科非公开发行股票的资金来源均系各 合伙人自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进 行融资的情形，合伙企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。” C、合伙人与发行人不存在关联关系

《太仓铭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第四条约定：“各 合伙人保证资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上股东， 苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关 联方之间不存在关联关系或其他利益安排。”

（2）宁波协慧的合伙人情况

A、合伙人的具体身份、人数

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第八条约定了：

姓名	承担责任方式	住所
王志乔	有限责任	甘肃省兰州市七里河区西津西路198号
刘永康	无限责任	西安市碑林区长安路北段五号省人才交流服务中心

B、合伙人的资产状况、认购资金来源

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第一条约定： “各合伙人资产状况良好，不存在影响认购苏交科本次非公开发行股票的情况。”

第二条约定：“各合伙人保证认购苏交科非公开发行股票的资金来源均系各 合伙人自有资金或合法借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进 行融资的情形，合伙企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。” C、合伙人与发行人不存在关联关系

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第四条约定：

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“各合伙人保证资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上 股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体 及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。”

（3）中信建投证券管理的资管计划委托人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与发行人的关联关系

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》第七部分“委托人的声明与保 证”第（十二）条约定：“委托人系苏交科集团股份有限公司的实际控制人之一， 持有苏交科集团股份有限公司股票 121,197,803 股”、第（十三）条约定：“委托 人承诺以自有资金认购本资产管理计划”。

《中信建投定增财富 8 号定向资产管理合同》第七部分“委托人的声明与保 证”第（十二）条约定：“委托人系苏交科集团股份有限公司的实际控制人之一， 持有苏交科集团股份有限公司股票 85,355,280 股”、第（十三）条约定“委托人 承诺以自有资金认购本资产管理计划。”

2 、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位的约定

太仓铭源、宁波协慧在合伙协议、中信建投证券在资管合同中均已做了相关 约定，具体情况如下：

《太仓铭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条约定：“各 合伙人同意，在苏交科本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，各合伙人将按照各自认缴合伙企业的出资比例，将合伙企业用于 认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。”

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条约定： “各合伙人同意，在苏交科本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于 中国证监会备案前，各合伙人将按照各自认缴合伙企业的出资比例，将合伙企业 用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。”

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》和《中信建投定增财富 8 号定 向资产管理合同》第七部分“委托人的声明与保证”第（十六）条约定：“委托 人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托 人需按照管理人通知要求及时划付足额委托资金，保证本资产管理计划能按时足

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额支付认购价款。”

3 、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任的约

定

太仓铭源和宁波协慧的合伙协议（补充协议）以及与发行人签订的股份认购 协议、中信建投证券的定向资管合同以及与发行人签订的股份认购协议对无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了明确的约定，具体约定如下：

（1）太仓铭源合伙协议、附条件生效的股份认购合同的约定

《太仓铭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条约定：“若 一方合伙人未能按上述约定缴纳资金的，其他合伙人应按照各自对本合伙企业的 出资比例进行补足。未按上述约定缴纳资金的合伙人应按其未缴纳资金金额的 10%向其他守约合伙人支付违约金。”

苏交科与太仓铭源签订的《非公开发行股票股份认购协议》之“九、违约责 任”约定：“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方相当于股票认购款 10%的违约金。”

（2）宁波协慧合伙协议、附条件生效的股份认购合同的约定

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条约定： “若一方合伙人未能按上述约定缴纳资金的，其他合伙人应按照各自对本合伙企 业的出资比例进行补足。未按上述约定缴纳资金的合伙人应按其未缴纳资金金额 的 10%向其他守约合伙人支付违约金。”

苏交科与宁波协慧签订的《非公开发行股票股份认购协议》之“九、违约责 任”约定：“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方相当于股票认购款 10%的违约金。”

（3）中信建投证券定向资管合同、附条件生效的股份认购合同的约定

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》和《中信建投定增财富 8 号定 向资产管理合同》第七部分“委托人的声明与保证”第（十六）条约定：“如因 委托人原因使得管理人未能依照本协议约定按时、有效签署资管合同或其他成立 手续，或未能确保委托资金已支付至资管计划的专用账户并随时可用于支付认购 对价，或未能依照本协议约定完成资管计划项下委托资产专用账户开立、资管合 同或任何其他涉及资管计划合法合规的监管程序，导致资管计划不能有效成立，

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则构成委托人违约，委托人承担因委托人违约给管理人、苏交科集团股份有限公 司造成的其他损失。”

苏交科与中信建投证券签订的《非公开发行股票股份认购协议》之“九、违 约责任”约定：“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。”

4 、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的 约定

太仓铭源、宁波协慧在合伙协议（补充协议）、中信建投证券在资管合同中 均已做了相关约定，具体情况如下：

《太仓铭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第三条约定：“各 合伙人保证，自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份 的锁定期内，各合伙人不会发生变化，不会转让或以其他方式处置各合伙人所持 有的合伙企业出资份额及权益或者退出合伙，各合伙人对合伙企业的出资比例不 发生变化。”

《宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第三条约定： “各合伙人保证，自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购 股份的锁定期内，各合伙人不会发生变化，不会转让或以其他方式处置各合伙人 所持有的合伙企业出资份额及权益或者退出合伙，各合伙人对合伙企业的出资比 例不发生变化。”

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》和《中信建投定增财富 8 号定 向资产管理合同》第七部分“委托人的声明与保证”第（十四）条约定：“委托 人承诺在本次非公开发行认购股份锁定期内，委托人不会转让或以其他方式处置 其持有的资产管理计划份额及权益。”

5 、实际控制人符冠华、王军华委托中信建投证券设立资产计划参与认购， 其与发行人存在关联关系，资管合同已进行了相关约定

（1）资管合同已明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动 规则等相关规定的义务，履行法定义务时将实际控制人与资管计划认定为一致行 动人。

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》和《中信建投定增财富 8 号定

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向资产管理合同》之“八、委托人的权利与义务”之“（二）委托人承担如下义 务”约定：“10、遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定。 依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和苏交科集团股份有限公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将委托人与本计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的苏交科股票数量与本 计划合并计算。委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进 行说明。委托人如违反上述义务，应将其收益归苏交科集团股份有限公司所有， 并承担因此给苏交科集团股份有限公司造成的一切损失。”

（2）资管合同已明确约定管理人应当提醒、督促实际控制人的义务

《中信建投定增财富 7 号定向资产管理合同》和《中信建投定增财富 8 号定 向资产管理合同》之“10、管理人的权利与义务”之“（二）管理人承担如下义 务”约定：“12、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规以及苏 交科集团股份有限公司章程的规定，委托人需要履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务。管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促 委托人履行上述义务。”

（三）关于关联交易审批程序

中信建投证券以其管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。其 中，资管计划的的委托人分别为苏交科实际控制人符冠华、王军华，与发行人存 在关联关系。

1 、公司就关联交易履行的审批程序

（1）公司董事会审议非公开发行预案等议案时，关联董事已回避表决

公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公 司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协 议>的议案》等议案时，关联董事符冠华、王军华回避表决。

（2）公司股东大会审议非公开发行预案等议案时，关联股东已回避表决， 并按规定采用中小投资者单独计票

公司 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉

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及关联交易事项的议案》、《关于公司与中信建投证券签署附条件生效的<非公开 发行股票股份认购协议>的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议 案》等议案，关联股东对上述股东大会涉及关联交易的议案回避表决。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的 参与度，公司上述股东大会依照《上市公司股东大会规则》第三十一条第二款的 规定采用中小投资者单独计票。

（3）独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见

公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第五次会议审议的非公开发行联 交易的股票涉及关联交易相关事项进行事前审核，并发表如下事前认可意见：“相 关关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公 司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关 事项的议案提交公司董事会审议。”

（4）独立董事对关联交易事项发表的独立意见

公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的涉及本次非公开发行股票 关联交易相关事项发表如下独立意见：“本次非公开发行价格的定价原则符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票涉 及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公 开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。”

2 、公司就关联交易履行的信息披露义务

2015 年 11 月 18 日，公司在创业板指定信息披露网站公告了《第三届董事会 第五次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《苏交科集团股份有限公司与中 信建投证券股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》、《关于公司非公开发行 股票涉及关联交易事项的公告》、《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关 事项的事前认可意见》等文件。

2015 年 12 月 3 日，公司在创业板指定信息披露网站公告了《2015 年第二次 临时股东大会决议公告》等文件。

2016 年 2 月 1 日，发行人在创业板指定信息披露网站公告了《第三届董事会

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第七次会议决议公告》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》等文件。

2016 年 2 月 16 日，发行人在创业板指定信息披露网站公告了《2016 年第一 次临时股东大会决议公告》等相关文件。

综上，公司上述关联交易已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交 易审批程序和信息披露义务，关联董事、关联股东在审议关联交易过程中均回避 表决，独立董事已依据相关法律、法规对关联交易发表独立意见，关联交易定价 符合市场原则。公司审议上述关联交易事项时采取中小投资者单独计票，有效保 障了公司中小股东的知情权和决策权。

本次非公开发行不涉及国有控股企业董监高或其他员工作为委托人或合伙 人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的情形。

（四）关于信息披露及中介机构意见

2016 年 2 月 17 日，发行人已公开披露了太仓铭源、宁波协慧的合伙协议和 补充协议、中信建投证券定向资产管理合同及相关承诺等文件。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：本次参与认购的资管产品和有限合伙作为发行对象， 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定，其委托人/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排； 发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿；作为认 购对象的资管产品和有限合伙均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定 办理了备案手续；资管合同和合伙协议、附条件生效的股份认购合同已按照必备 条款要求签署，相关主体已按照要求出具相应承诺；发行人已按照有关法规和公 司章程的规定，就本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同等履行关联交易审批程序和信息披露义务，已公开披露资管合同、有 限合伙协议和补充协议、相关承诺。综上，上述有关事项及约定合法、合规，能 够有效维护公司及其中小股东权益。

【发行人律师意见】

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发行人律师经核查后认为，（1）资管产品和有限合伙作为发行对象符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定；（2）资管产品委托人之间和有限合伙合伙人之间不存在分级收益 等结构化安排；发行人、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿；（3）作为私募 基金的认购对象已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备 案手续；（4）资管合同和合伙协议、附条件生效的股份认购合同已按照必备条款 要求签署，相关主体已按照要求出具相应承诺；（5）发行人已按照有关法规和公 司章程的规定，就本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同履行关联交易审批程序和信息披露义务。综上，发行人律师认为，上 述有关事项及约定合法、合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。

2、申请人本次募集资金补充流动资金，其中部分拟用于满足深入参与 PPP 项目的资金需求。请申请人进一步披露本次拟用于 PPP 项目的资金需求量，是 否全部用于现有 PPP 项目，如涉及新项目，如有是否取得政府的批准，是否取 得相关资质或经营权；进一步说明募投项目实施的主体，如涉及对参股公司增资， 说明与相关股东是否明确约定等比例增资等相关事项。请保荐机构核查及律师发 表意见。

【回复】

（一）进一步披露本次拟用于 PPP 项目的资金需求量，是否全部用于现有 PPP 项目，如涉及新项目，如有是否取得政府的批准，是否取得相关资质或经 营权

1 、本次非公开发行补充流动资金将用于补充公司主营业务的营运资金

公司自上市以来，受益于行业的快速发展，交通工程咨询业务、工程承包业 务等主营业务也保持了较好的发展态势，收入规模不断增长。2012 年至 2014 年， 公司营业收入复合增长率为 35.44%，增速高于行业平均水平。随着公司不断进 入新的区域市场并涉足新的业务细分领域、业务规模的进一步扩大，公司需准备

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充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求。

经测算， 2015 年 -2017 年公司业务规模正常扩展的营运资金需求为 244,954.62 万元（具体测算过程详见本反馈意见回复“一、重点问题”第 3 题之 （1）的相关回复），本次非公开发行募集资金将用于补充公司主营业务的营运资 金。

2 、“深入参与 PPP 项目的资金需求”系指随着 PPP 模式逐步在基础设施领 域的推广和应用，公司未来通过 PPP 模式承接的业务将有望增加，本次补流也 将用以满足该等增量业务所需的流动资金需求

公司设计、咨询业务的特点是项目数量较多，但单个项目的金额普遍不大， 众多同时开展的项目累加起来对公司整体流动资金的需求较大；由于项目的工程 结算日期先于实际成本费用的发生，公司面临着日益增大的流动资金压力。

随着近几年中央和地方一系列政策的推出和实施，在污水处理、城市综合管 廊、公共交通等公共服务领域，政府和社会资本合作的 PPP 模式将逐步成为未 来主流趋势。

公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和 PPP 模式先行者，公 司已拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验； 未来，随着公司通过深入参与 PPP 业务，预计通过 PPP 模式承接的设计、咨询 项目数量将增多，对流动资金也将提出新的增量需求。通过本次非公开发行，公 司为未来深入参与 PPP 业务、完成新增设计和咨询等业务补充流动资金。本次 非公开发行募集的资金使用不对应具体 PPP 项目。

发行人已在《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第 一节 本次非公开发行概况”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（二） 本次非公开发行股票的目的”之“2、补充未来深入参与 PPP 模式所承接增量业 务的资金需求”及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、 本次募集资金投资项目的必要性分析”之“（三）未来深入参与 PPP 模式所承接 增量业务对流动资金的需求”对深入参与 PPP 项目的资金需求进行了补充和修 订。

（二）进一步说明募投项目实施的主体，如涉及对参股公司增资，说明与相 关股东是否明确约定等比例增资等相关事项

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本次非公开发行募集资金补充流动资金项目的实施主体为苏交科，不涉及对 参股公司增资等事宜。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金拟用于公司主营业务 相关的营运资金，并为未来承接 PPP 项目的设计咨询等业务补充流动资金；募 集资金使用的主体为苏交科，不涉及对参股公司增资等事宜。

【发行人律师意见】

发行人律师经核查后认为，本次非公开发行募集资金将用于补充发行人的流 动资金，并为未来深入参与 PPP 项目的设计咨询等业务补充流动资金；本次非 公开发行募集资金使用不涉及新项目，无需前置审批程序；本次非公开发行募集 资金使用的主体为发行人，不涉及对参股公司增资的情况。

3、申请人前次募集资金为2015 年5 月非公开发行普通股，募集资金净额 36,143 万元，全部用于补充公司流动资金。2015 年12 月25 日，公司公告与贵 州PPP 基金管理公司拟共同发起设立“贵州PPP 产业投资基金”，苏交科作为劣 后级投资合伙人投资认缴4 亿元基金份额，根据申请材料，申请人本次拟使用募 集资金10 亿元用于补充流动资金。

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充 流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。

请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。

（2）请申请人结合认购贵州PPP 产业投资基金份额等情况，说明自本次非 公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司 实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源，交易完 成情况及计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范 围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》

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的有关规定。

（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。

（4）保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否合规，本次发 行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规 定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补 充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。

请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。

1 、经测算，发行人 2015 年 -2017 年度营运资金需求为 244,954.62 万元 （1）2015 年-2017 年的营业收入预测

未来，公司将继续牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内的 核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差异 化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系， 提升公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。以上工作的 开展将有助于公司保持良好增长，进一步提高公司的主营业务收入、净利润以及 每股收益，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。

2012 年至 2014 年度，发行人营业收入的复合增长率 35.44%（其中 2013 年 度营业收入较 2012 年度增长 38.05%、2014 年度营业收入较 2013 年度增长 32.88%）；假设公司 2015 年-2017 年度营业收入的复合增长率和 2012 年-2014 年 的复合增长率保持一致，即为 35.44%，则 2015 年-2017 年的预计营业收入分别 约为 292,927.59 万元、396,739.71 万元和 537,342.34 万元。

公司对 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据的假设分析并非公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

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公司不承担赔偿责任，2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务数据以会计师事 务所审计金额为准。

（2）营业收入增长对营运资金的需求预测

针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比 法（各会计科目占营业收入比例与 2014 年度相同），预测未来公司新增流动资金 占用额（即营运资金需求）。

假设本次非公开发行股票的募集资金用于补充公司 2015 年-2017 年度的流 动资金。公司 2015 年-2017 年度因营业收入增加形成的流动资金需求情况如下：

单位：万元

指标	2014 年度 /2014.12.31	占2014 年度营 业收入的比例	2015 年度 /2015.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31
营业收入	216,279.27	100.00%	292,927.59	396,739.71	537,342.34
应收票据	3,707.80	1.71%	5,021.83	6,801.54	9,211.97
应收账款	248,113.71	114.72%	336,044.00	455,136.37	616,434.49
预付账款	774.28	0.36%	1,048.68	1,420.33	1,923.69
存货	3,830.52	1.77%	5,188.04	7,026.65	9,516.86
经营性流动资产 合计	256,426.31	118.56%	347,302.55	470,384.89	637,087.01
应付票据	2,908.27	1.34%	3,938.95	5,334.89	7,225.55
应付账款	70,282.34	32.50%	95,190.06	128,924.96	174,615.33
预收账款	18,225.73	8.43%	24,684.84	33,433.03	45,281.53
经营性流动负债 合计	91,416.34	42.27%	123,813.85	167,692.87	227,122.41
营运资金占用 注1	165,009.97	76.29%	223,488.70	302,692.01	409,964.59
年度营运资金需 求 注2	-	-	58,478.73	79,203.31	107,272.58
2015 年至2017 年 营运资金需求 注3	244,954.62

注 1：营运资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债；

注 2：年度营运资金需求=本年度营运资金占用-上一年度营运资金占用；

注 3：2015 年至 2017 年的营运资金需求合计=2015 年度的营运资金需求+2016 年度的营运 资金需求+2017 年度的营运资金需求。

经测算，预计公司 2015 年-2017 年度营运资金需求合计为 244,954.62 万元。 本次非公开发行募集资金不超过 100,000 万元补充流动资金，符合公司对流动资 金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，营运资金不足部分，公司 将以自筹或银行借款形式解决。

2 、本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、

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依据基本一致

本次非公开发行补充流动资金和前次非公开发行补充流动资金的测算口径、

方法、依据对比如下：

项目	本次非公开发行补充流 动资金测算情况	前次度非公开发行补充 流动资金测算情况	区别说明
测算方法	以2014 年度营运资金占 营业收入的比重为依据， 假设募集资金到位后三 年（2015 年至2017 年） 营运资金占营业收入的 比重保持不变，测算2015 年至2017 年的营运资金 需求量	以2014 年度营运资金占 营业收入的比重为依据， 假设募集资金到位后三年 （2015 年至2017 年）营 运资金占营业收入的比重 保持不变，测算2015年至 2017 年的营运资金需求 量	-
未来三年 营业收入 测算依据	以过去三年（2012 年至 2014年）的营业收入复合 增长率35.44%为依据 注， 假设2015年至2017年营 业收入的复合增长率保 持不变	以过去四年（2011 年至 2014年）的营业收入复合 增长率19.56%为依据，假 设2015年至2017年营业 收入的复合增长率保持不 变	本次测算中，以过去三年 （2012 年至2014年）的营 业收入复合增长率作为未 来三年营业收入的复合增 长率的测算依据
经营性流 动资产口 径	应收票据 应收账款 预付账款 存货	应收票据 应收账款 预付账款 存货 其他应收款	本次测算中，经营性流动资 产口径不含其它应收款
经营性流 动负债口 径	应付票据 应付账款 预收账款	应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费	本次测算中，经营性流动负 债口径不含应付职工薪酬、 应交税费和其他应付款

注：2012 年-2014 年营业收入年增长率最高为 38.05%。

综上，本次和前次非公开发行募集资金补充流动资金的测算口径、方法、依 据基本一致。

3 、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性

（1）发行人资产负债率情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的合并资产负债率为 44.95%。发行人资产负 债率和同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2015 年9 月30 日资产负债率
设计股份	49.72%
上海佳豪	42.50%
中衡设计	15.83%
中矿资源	15.43%

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公司名称	2015	年9	月30	日资产负债率
山鼎设计					34.69%
行业平均					31.63%
苏交科					44.95%

数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，发行人合并资产负债率高于同行业上市公司平均水平。本次发 行完成后，假设其他条件不变，发行人的合并资产负债率降为 37.26%，处于合 理水平。

（2）发行人银行授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人母公司银行授信额度 15 亿元，合并范围内 公司的授信额度合计为 16.69 亿元。公司信用记录良好，获得的银行授信较高， 但考虑到银行融资通常限制较多，且将增加公司的财务成本，进而增大公司的财 务风险。本次通过非公开发行股份募集资金，有利于增强公司财务实力，降低公 司的财务风险。

（3）发行人短期偿债能力情况

发行人流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
设计股份	1.57	1.32	1.76	1.55
上海佳豪	1.35	0.57	1.53	0.83
中衡设计	3.87	3.87	3.15	3.15
中矿资源	4.90	3.94	3.26	2.81
山鼎设计	2.47	2.47	2.12	2.12
行业平均	2.83	2.43	2.36	2.09
苏交科	1.75	1.72	1.58	1.56

数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，发行人流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，说 明公司面临一定的短期资金压力。本次发行完成后，假设其他条件不变，按 2015 年 9 月 30 日的数据计算，发行人的流动比率和速动比率将分别提升至 2.23 和 2.19，接近同行业上市公司平均水平。

（4）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析

发行人本次通过股权融资方式补充流动资金，主要是为了满足主营业务快速 扩张对流动资金的需求。本次股权融资补充流动资金后，公司流动资金较为充足， 为公司业务的开拓奠定了良好基础；同时，公司股权融资完成后，净资产增厚， 资产负债率下降，降低了公司进行银行借款融资和其他债务融资的成本，有利于

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降低公司的综合资金成本，具有经济性。

（二）请申请人结合认购贵州 PPP 产业投资基金份额等情况，说明自本次 非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源， 交易完成情况及计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或 资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股 票上市规则》的有关规定

1 、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施 的重大投资或资产购买的情况

按照《上市公司信息披露管理办法》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 关于重大投资和资产购买的有关规定，自本次非公开发行董事会决议日（2015 年 11 月 17 日）前六个月至今，公司（含子公司）实施或拟实施的重大投资或资 产购买的具体情况如下：

项目	投资/购买内容及金额	资金来源	投资/购买 主体	截至本反馈 意见回复日 的投资进度	计划完成时间	是否变相 使用募集 资金
收购北京中 铁瑞威基础 工程有限公 司85%股权	经2015年8月2日召开的公 司第三届董事会第三次会议 审议通过，公司以6,629.39万 元收购北京中铁瑞威基础工 程有限公司85%股权。	IPO 超募 资金、自有 资金	苏交科	以超募资金 支付3,905.40 万元、自有资 金支付 1,754.36万元	剩余资金按 2015年-2017 年业绩承诺实 现情况支付	否
控股子公司 燕宁建设设 立福建霞浦 BT项目公司	经2015年8月2日召开的公 司第三届董事会第三次会议， 公司控股子公司燕宁建设出 资5,000万元设立BT项目公 司，以参与建设福建省国省干 线（联七线）公路霞浦东冲至 火车站段工程A6标段BT项 目。	燕宁建设 自有资金	燕宁建设	燕宁建设已 出资2,000万 元	视项目进展出 资	否
公司与控股 子公司燕宁 建设共同设 立福建东山	经2015年8月2日召开的公 司第三届董事会第三次会议 审议通过，公司与控股子公司 燕宁建设共同出资设立BT项	苏交科和 燕宁建设 自有资金	苏交科出资 50 万元、燕 宁建设出资 4,950 万元	已完成出资	-	否

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项目	投资/购买内容及金额	资金来源	投资/购买 主体	截至本反馈 意见回复日 的投资进度	计划完成时间	是否变相 使用募集 资金
BT项目公司	目公司，以参与建设福建东山 道路工程BT项目。
增资控股子 公司燕宁建 设	经2015年8月2日召开的公 司第三届董事会第三次会议 审议通过，公司拟以自有资金 6,500万元增资控股子公司燕 宁建设，燕宁建设其他股东进 行同比例增资，以提升燕宁建 设业务承接能力，助推子公司 业绩发展。	自有资金	苏交科	尚未出资	2024 年3 月1 日完成实际出 资，到期不足 部分由股东另 行约定补足或 延长出资期限	否
共同发起设 立并认缴贵 州PPP 产业投 资基金	经2015年12月25日召开的 公司第三届董事会第六次会 议审议通过，公司拟以自有资 金4亿元共同发起设立贵州 PPP产业投资基金，以抓住投 入贵州省PPP项目投资机会、 拓展贵州工程咨询业务。	自有资金	苏交科	尚未出资	合伙期限为十 年，根据所投 项目实际需要 资金出资	否
受让贵州水 业产业投资 基金出资份 额	经2015年12月25日召开的 公司第三届董事会第六次会 议审议通过，公司拟以自有资 金受让贵州水业产业投资基 金份额中的4,000万元的出资 份额，以涉足水务行业、提高 公司水务行业投资经营能力、 扩大公司业务规模。	自有资金	苏交科	已完成出资	-	否
出资参与设 立杭州大江 东产业集聚 区基础设施 PPP项目公司	经2015年12月25日召开的 公司第三届董事会第六次会 议审议通过，公司拟以自有资 金出资18,227.48万元参与设 立杭州大江东产业集聚区基 础设施PPP项目公司，占项 目公司5%股权，以获取该项 目的勘察设计及其他相关业 务机会。	自有资金	苏交科	尚未出资	项目将按三期 实施，分别于 2015年、2016 年和2017年 开工，建设期 均为两年；公 司将根据项目 实施进度进行 出资。	否
参股设立新 一站在线财 产保险股份 有限公司	经2016年2月1日召开的公 司第三届董事会第七次会议 审议通过，公司拟以自有资金 1.5亿元参与设立新一站在线 财产保险有限公司，占该公司 注册资本的15%，以打造产融 结合模式，提供专业服务，开	自有资金	苏交科	尚未出资	待财产保险公 司的设立及公 司作为出资人 资格经中国保 险监督管理委 员会批准或核 准后，根据出	否

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项目	投资/购买内容及金额	资金来源	投资/购买 主体	截至本反馈 意见回复日 的投资进度	计划完成时间	是否变相 使用募集 资金
	拓工程和责任保险。				资需要出资

上述公司重大资产购买或重大投资项目的资金来源主要为公司和子公司燕 宁建设自有资金。公司本次非公开发行募集资金将用以补充公司流动资金。除上 述项目外，公司非公开发行董事会决议日前六个月至今，不存在其他实施或拟实 施的重大投资或资产购买的情况。

2 、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司暂不 存在其他重大投资或资产购买计划。

3 、公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形

根据相关协议，公司以自有资金或 IPO 超募资金参与上述项目的投资。公 司本次非公开发行募集资金补充流动资金，是基于公司未来主营业务发展对流动 资金的需求；公司将严格按照已确定募集资金投资方向使用，且使用将严格按照 内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。

（ 1 ）内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格 和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金 管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集 资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

（ 2 ）公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司 已出具承诺：“公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提

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高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格 遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按规 定用途使用。公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或购买资产的 情形。”

（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。

保荐机构核查了本次非公开发行董事会决议日前六个月至今发行人签订关 于重大投资和资产购买的合同、银行付款凭证、内部决策机构的审议文件、公告 文件及其备查文件，访谈了公司董事会秘书、财务部负责人、项目投资部高级经 理，查阅公司关于募集资金使用相关内控制度，获取公司出具的相关承诺。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金系用于主营业务增 长所需的流动资金，公司已建立健全了募集资金使用的相应制度，并得以有效执 行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形。

（四）保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否合规，本次 发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有 关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

• 1 、本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行募集资金补充流动资金不超过 100,000 万元，占 2015 年 9 月 30 日发行人合并报表总资产、净资产以及 2014 年度营业收入的比重如下：

项目	金额（万元）	占比
2015年9月30日总资产	484,040.65	20.66%
2015年9月30日净资产	266,453.17	37.53%
2014年度营业收入	216,279.27	46.24%

如上表所示，本次补充流动资金的金额占公司总资产、净资产和营业收入的 比重处于合理范围，和公司现有资产、业务规模相匹配。

• 2 、募集资金用途信息披露是否充分、合规

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发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票预案》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性报告》及相应修订稿中予以充分说明，相关文件已于 2015 年 11 月 18 日和 2016 年 2 月 1 日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合 真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。

3 、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十 一条有关规定

（1）发行人不存在下列任一情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条相关规定

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定。

（2）发行人本次发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条相关规定公司 2012 年首次公开发行股票募集资金净额 74,094.92 万元、2014 年非公开发行股票购买 18,974.55 万元资产、2015 年非公 开发行募集资金净额 36,143.00 万元；截至本反馈意见回复日，均已基本使用完 毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。本次募集资金将全部用于补充公司 流动资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的

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独立性问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相 关规定。

4 、不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形

本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事已发表了独 立意见，同意本次非公开发行募集资金补充流动资金事宜；为保障中小投资者的 利益，股东大会对中小投资者进行了单独计票，履行了必要的法律程序；本次非 公开发行募集资金补充流动资金，有利于补充主营业务发展所需的流动资金、增 强资金实力，优化财务结构，未损害上市公司及中小股东的利益。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行补充公司流动资金金额与发行人现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、合规，本次发行满足《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在损 害上市公司及中小股东的利益，有利于公司持续盈利的提升和长远发展。

4、报告期内，申请人完成了收购厦门市政院股权、发行股份购买交科设计 股权、收购中铁瑞威等重大收购项目。

请申请人说明厦门市政院、交科设计、中铁瑞威目前的效益实现状况和承诺 履行情况。请申请人说明：（1）本次发行完成前后，前次重组注入资产的业绩能 否独立核算，如能，说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系、相关会计处 理方法及可能涉及的具体科目等）；（2）如何将本次补充流动资金带来的效益与 前次募投项目产生的效益进行有效区分。

请会计师说明如何设计审计程序对项目效益实现状况进行审计，保证厦门市 政院、交科设计、中铁瑞威经营业绩的独立核算，以避免不同项目间调节利润对 承诺业绩核算及审计结论造成影响。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

（一）厦门市政院、交科设计、中铁瑞威目前的效益实现状况和承诺履行 情况

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厦门市政院的业绩承诺期为 2014 年-2017 年、交科设计的业绩承诺期为 2014 年-2018 年、中铁瑞威业绩承诺期为 2015 年-2017 年。

2014 年度，现金收购的厦门市政院和发行股份购买的交科设计实际实现效 益均达到了承诺效益，具体情况如下：

投资项目	2014 年效益实现情况	2014 年效益实现情况	是否实现承诺效益
	效益承诺（万元）	实际效益（万元）
收购厦门市政院83.58%股权	2,280.00	2,577.83	是
发行股份购买交科设计100%股权	2,731.00	2,768.90	是
收购中铁瑞威85%股权	-	-	-

厦门市政院、交科设计、中铁瑞威 2015 年业绩承诺分别为 2,736 万元、 3,240.10 万元（2014 年和 2015 年累计净利润不低于 6,009 万元，因 2014 年已实 现 2,768.90 万元，故 2015 年应不低于 3,240.10 万元）、1,000 万元。2015 年 1-9 月，厦门市政院、交科设计已分别实现净利润（未经审计）为 2,534.08 万元、 1,891.75 万元，预计全年能够实现业绩承诺的经营业绩；中铁瑞威因行业竞争激 烈，业务开展未达到预期，预计不能完成全年业绩承诺。因各收购标的 2015 年 审计报告尚未出具，尚无法对照 2015 年全年效益实现情况。

（二）本次发行完成前后，前次重组注入资产的业绩能否独立核算，如能， 说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系、相关会计处理方法及可能涉及 的具体科目等）

公司于报告期内收购完成的厦门市政院、中铁瑞威，以及发行股份购买的交 科设计公司均以独立公司形式运作，在报告期内经营管理团队成员岗位保持稳 定，在运作上保持其独立性，并设置了独立的财务账簿进行独立核算，均执行公 司统一的收入、成本、费用核算原则，具体如下：

1 、收入核算

在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。

完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，公司区 分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：

A、设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算 项目完工百分比；

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B、检测业务：按实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例计算 项目完工百分比；

C、监理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完 工百分比；

D、其他技术咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工 时比例计算项目完工百分比。

在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

2 、成本核算

公司对提供工程咨询劳务实施项目管理制度，并按月归集、核算劳务项目的 人力资源成本、项目委外成本、其他费用成本。其中：人力资源成本包括项目组 成员实际发生的月工时薪酬和依据劳务项目的完工进度与项目概算计提的项目 约定奖；如存在需委托第三方完成局部劳务的情形，则将劳务项目的委外成本发 生进度与按照项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算确定的 项目完工百分比视为一致，故公司按劳务项目的完工进度与项目委外成本预算总 额计算该项目的应计委外成本金额；劳务项目的其他费用成本于实际发生时按项 目归集。

劳务成本按以下情况结转：

A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确 认提供劳务收入，同时将已发生的劳务成本全部结转计入当期损益。

B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本全部结转计入当期损 益，并按相同金额确认提供劳务收入。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、费用核算

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费用按照权责发生制和配比原则确认，计入当期损益。

（二）如何将本次补充流动资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进行 有效区分

• 1 、本次补充流动资金带来的效益将与首次公开发行股票募集资金项目有效

• 区分，不会对其效益造成影响

（1）首次公开发行募集资金投资项目的流动资金需求情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	项目名称	预计总投资规 模（募集前）	预计总投资规 模（募集后）	承诺效益	流动资 金需求
1	设计咨询中心建设项目		6,057.00	-	-	-
2	实验室 建设项 目	长大桥梁健康检测 与诊断技术交通行 业重点实验室	3,302.50	3,302.50	预计达产后新增收入 约6,000万元，新增税 前利润约3,000万元	1,380.00
		江苏公路运输工程 实验室	5,170.00	5,170.00	每年新增产值约为 2,900万元，新增税前 利润约1,300万元	522.00
3	信息系统建设项目		2,800.00	2,800.00	-	-
4	苏交科科研设计大楼建设 项目			6,057.00	-	-
总计			17,329.50	17,329.50	-	1,902.00

注：实验室建设项目的流动资金需求主要来源于为员工垫付的工资、福利、差旅等经营和管 理费用，以及支付给分包商的款项。

如上表所示，公司实验室建设项目（即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行 业重点实验室、江苏公路运输工程实验室）的流动资金需求约为 1,902 万元。信 息系统建设项目和苏交科科研设计大楼建设项目不存在对流动资金的需求，也不 存在承诺效益问题。公司实验室建设项目和信息系统建设项目已于 2014 年 11 月 30 日达到预定可使用状态。经 2014 年 12 月 28 日公司第二届董事会第四十一次 会议审议通过，该等项目结余募集资金用以补充公司流动资金；公司开立专门的 银行账户进行存管项目结余资金，并将其优先用于实验室项目的流动资金需求， 已基本能满足实验室建设项目的流动资金需求。同时，实验室建设项目完工达产 后，公司将对实验室建设项目进行独立核算。故本次补充流动资金带来的效益不 会对实验室建设项目效益的实现造成影响。

（ 2 ）首次公开发行超募资金投资项目的流动资金需求情况

公司首次公开发行超募资金投资项目（不含补充流动资金和偿还银行借款）

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情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	投资项目	使用超募资金 金额	业绩承诺期
1	收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权	3,636.00	2012-2015年
2	收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权	2,041.20	2013-2016年
3	收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股 权	352.64	2013-2015年
4	收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58% 股权	15,990.30	2014-2017年
5	收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权	3,946.00	2015-2017年
总计		25,966.14	—

如上表所示，除已实施完毕的补充流动资金和偿还银行借款以外，公司首次 公开发行超募资金投资项目均为收购类项目，收购后为上市公司合并报表范围内 的子公司，上述子公司依据公司统一的会计政策进行独立核算。

公司已出具承诺，在上述公司的业绩承诺期内，公司不会对上述超募资金收 购项目所涉及的子公司进行委托贷款等流动资金的直接支持。因此，本次补充流 动资金带来的效益不会对前次超募资金投资项目的效益实现情况造成影响。

2 、本次补充流动资金带来的效益将与发行股份购买的交科设计有效区分， 不会对其效益造成影响

根据公司 2013 年股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2014]742 号《关 于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批 复》核准，公司向陈大庆等 33 名自然人发行人民币普通股 20,446,700.00 股，发 行价格为 9.28 元/股，购买其拥有的交科设计 100%股权。收购完成后，交科设 计已依据公司统一的会计政策进行独立核算。

交科设计的业绩承诺期为 2014 年-2018 年，公司承诺，在交科设计的业绩承 诺期内，公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持。因此，本次补充流 动资金带来的效益带来的效益不会对前次非公开发行股份购买资产项目的效益 实现情况造成影响。

综上，公司已采取必要的措施，有效区分本次补充流动资金带来的效益和前 次募投项目产生的效益。

（三）会计师的说明

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从内部控制的了解、测试及细节测试设

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计必要的审计程序，分析厦门市政院、交科设计、中铁瑞威的主要经营范围、业 务分布情况和经营资质，防范公司在项目的承接、实施等环节调节项目间的利润：

1 、 收入的主要审计程序

A、项目收入总金额的确定：检查项目合同是否已经正式签署；检查项目合 同原本核对项目总收入金额；检查项目总收入金额是否存在变更，变更后是否及 时在项目管理系统中更新项目合同金额。

B、确定项目进度

勘察设计业务：检查项目工时填报情况，检查项目节点进度证据，并对照项 目节点证据分析项目进度合理性。核对完工百分比是否与项目概算保持一致，检 查完工百分比是否有阶段成果作为依据；

综合检测业务：检查已确认收入项目是否已出具报告；检查资产负债表日后 出具报告项目收入确认时间是否正确。

项目管理业务：检查监理业务收入是否已经取得业主确认单；检查工程管理 收入确认金额是否与工程计量月报金额保持一致。

其他技术咨询与服务：检查产品销售类收入、智能交通类服务收入是否已经 取得业主的验收记录。

C、抽样检查主要项目的收入是否符合确认条件、确认金额依赖的项目总收 入、完工比例是否依据充分。

2 、成本费用的主要审计程序

A、劳务成本，抽样检查项目成本实际发生情况，对照项目成本概算，核对 项目成本实际发生、支出是否符合其概算，并进行比较分析概算的合理性。

B、设备资源成本及其他成本：核对项目费用发生依据、审批、支付、归集 是否正确或合理；间接费用是否按合理标准分摊，检查职工备用金借款性质、账 龄，分析是否存在费用未入账情形。

C、委外成本：追查项目的委外合同，检查是否按照实际委外完成情况和合 同约定完整记录委外劳务成本，是否暂估应付账款。

如项目项下的委外劳务未签订合同，会计师通过询问项目负责人或通过其他 途径了解委外劳务的实际完成情况，检查被审计单位是否正确暂估了相应应付账 款。

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D、人力资源成本：检查计入项目成本的项目组成员之薪酬是否以实际完成 工时计算的应当支付给职工的薪酬；检查计入项目成本的项目负责人、审定人、 合伙人的薪酬是否按照项目完工进度与约定金额（即概算金额）确认。

【会计师意见】

综上，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本次发行完成前后，前次 重组注入资产厦门市政院、交科设计、中铁瑞威的业绩均保持了独立核算；会计 师已实施必要的审计程序对厦门市政院、交科设计、中铁瑞威的效益实现状况进 行了审计，保证厦门市政院、交科设计、中铁瑞威经营业绩的独立核算，以避免 不同项目间调节利润对承诺业绩核算及审计结论造成影响。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：厦门市政院、交科设计、中铁瑞威均以独立公司形 式运作，业绩能够独立核算；公司已出具不对上述收购公司进行委托贷款等流动 资金的直接支持的承诺，以有效区分本次补充流动资金带来的效益与上述收购项 目产生的效益。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见，请律师对申请人落实上 述规定的程序发表核查意见。

【回复】

根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，公司就本次非公开发 行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后 摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施公告如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第二

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次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 50,479,555 股，募 集资金总额不超过 100,000 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股 东的所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月实施完毕，募集资金于 2016 年 7 月计 入所有者权益；

2、假定发行数量为 50,479,555 股，募集资金总量为 100,000 万元，本测算 不考虑相关发行费用；

3、假设 2015 年全年的利润增长率，与 2015 年前三季度较 2014 年前三季度 利润增长率相同，即 25.05%，则 2015 年归属于上市公司普通股股东的净利润为 31,580.04 万元；2015 年全年扣除非经常性损益后的净利润增长率，与净利润增 长率相同，则 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为 30,489.29 万元；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

公司对 2015 年度、2016 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任，2015 年度、2016 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

公司测算了 2016 年较 2015 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长 10%、20%及 30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	非公开发行前（2015 年度 /2015.12.31）	非公开发行后（2016 年度 /2016.12.31）
总股本（万股）	55,451.34	60,499.30
本次发行募集资金总额（万 元）	100,000.00
预计本次发行完成时间	2016年6月
假设情形1：2016 年净利润比2015 年增长10%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,580.04	34,738.04
扣除非经常性损益后归属于	30,489.29	33,538.22

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项目	非公开发行前（2015 年度 /2015.12.31）	非公开发行后（2016 年度 /2016.12.31）
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）	0.59	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.60
基本每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.58
稀释每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.58
加权平均净资产收益率	13.40%	10.50%
假设情形2：2016 年净利润比2015 年增长20%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,580.04	37,896.05
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	30,489.29	36,587.15
基本每股收益（元/股）	0.59	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.65
基本每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.63
稀释每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.63
加权平均净资产收益率	13.40%	11.40%
假设情形3：2016 年净利润比2015 年增长30%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,580.04	41,054.05
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	30,489.29	39,636.08
基本每股收益（元/股）	0.59	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.59	0.71
基本每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.68
稀释每股收益（扣除非经常性 损益后，元/股）	0.56	0.68
加权平均净资产收益率	13.40%	12.29%

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内加 权平均净资产收益率指标将有所下降。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发 行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长， 但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在 短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公

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司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可 能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

• 1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

（1）主营业务的持续增长需要流动资金的支持

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据 显示，全社会固定资产投资完成额由 2006 年 9.34 万亿元增加到 2014 年 50.20 万亿元，年复合增长率 23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经 济带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP 等新型模式的推广，给交通 工程咨询行业开启了巨大的市场空间。

受益于行业的快速发展，公司的交通工程咨询业务和工程承包业务也保持了 较好的发展态势，收入规模不断增长。2012 年至 2014 年，公司营业收入复合增 长率为 35.44%，2014 年公司营业收入达到 21.63 亿元，增速高于行业平均水平， 也高于固定资产投资的复合增长率。

随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领域，包括交通工程咨 询和工程承包等公司主营业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续 稳步发展对公司营运资金管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足 的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。

（2）进一步扩大业务规模将增加流动资金的需求

随着基础设施建设的持续推进，公司业务规模不断扩大，但由于工程结算日 期与实际成本的发生存在差异，公司也面临着日益增大的流动资金压力。

在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的 初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款， 因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工 图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关 款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量 保证金，在质保期（一般为项目完成后2 年）结束后才予以支付，从而导致公司

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在足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、 费用随着业务规模的扩张而增加，应收账款压力逐渐增大。因此，业主延迟付款 可能对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本 支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运 营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。因此，营运资金规模会对公司 业务扩张产生较大影响。

随着公司业务规模的扩张，应收账款规模不断增大，应收账款占总资产的比 例总体保持了持续扩大的态势。2012 年至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款规 模从 13.75 亿元上升至 25.62 亿元，应收账款占总资产的比例从 2012 年的 48% 上升到 2015 年 9 月 30 日的 53%。公司对流动资金的需求日益增大。

2、技术研发需要可持续的流动资金支持

依据国家主管部门的规章，进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满 足一定规模的注册资金条件，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有 相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备， 然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资 质已成为进入行业细分业务的主要障碍。

公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经 营的支柱，研发投入逐年增加。2012 年以来，公司研发费用的具体情况如下：

项目	2014 年	2013 年	2012 年
研发投入（万元）	9,185.60	8,001.90	5,871.11
同比增长	14.80%	36.29%	17.40%
占营业收入比例	4.25%	4.92%	6.19%

随着公司业务规模的快速增长，尽管公司研发费用逐年增加，但相对低于公 司营业收入增长率。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将进一 步加大。而交通工程技术研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项 目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。

3、未来深入参与 PPP 模式所承接增量业务对流动资金的需求

近年来，国家在基础设施建设领域大力推广PPP模式。在PPP模式下，资金、 设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具 备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深 企业和PPP模式的先行者，拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富

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的工程管理、运营经验，未来通过PPP模式承接设计咨询、工程承包类的项目将 有望增加。但随着公司对PPP模式参与的进一步深入，增量项目将对对流动资金 也将提出新的增量需求。通过本次非公开发行，公司为未来深入参与PPP业务、 完成新增设计和咨询等业务补充流动资金。

4、公司所处行业面临良好的发展机遇

• （1）交通运输行业面临良好政策机遇

交通运输行业是国民经济和社会发展的重要领域。随着城镇化建设、“一带 一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等发展战略的推广，交通基础设施建设 获得了持续关注和大量投入。

经过近几年的发展，我国基础设施已大为改善，但还存在如交通运输能力不 足、各种运输方式衔接不完善、整体交通规划不成体系、综合交通枢纽和一体化 服务发展滞后等问题。为了持续贯彻落实国家战略规划，改善交通运输行业现状， 继续增强交通基础设施建设力度，国家出台了一系列有利于交通运输行业健康发 展的政策，主要政策如下：

时间	颁发部门	名称	主要内容
2015 年11 月	—	《关于对党的十 八届五中全会研 究“十三五”规 划建议征求意见 的通知》	拓展基础设施建设空间。实施重大公共设施和 基础设施工程，……，加强城市公共交通、防 洪防涝等设施建设。实施城市地下管网改造工 程；培育若干带动区域协同发展的增长极。推 动京津冀协同发展，推进长江经济带建设，高 起点建设综合立体交通走廊；加强轨道交通建 设，鼓励自行车等绿色出行等。
2014 年8 月	国家交通运 输部	《关于加强和改 进交通运输标准 化工作的意见》	充分发挥技术支撑和基础保障作用，提高发展 质量和效益，提升管理和服务水平，增强新投 入建设项目的质量检测，推动交通运输转型发 展。
2014 年3 月	国务院	《国家新型城镇 化规划（2014 年 -2020 年）》	提出“到2020 年，普通铁路网覆盖20 万以上 人口城市，快速铁路网基本覆盖50 万以上人 口城市；普通国道基本覆盖县城，国家高速公 路基本覆盖20 万以上人口城市”。
2013 年9 月	国务院	《国务院关于加 强城市基础设施 建设的意见》	“加强城市道路交通基础设施建设，大力推进 地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设……提高 城市道路网络连通性和可达性”。 开展城市地下综合管廊试点，用3 年左右时 间，在全国36 个大中城市全面启动地下综合 管廊试点工程。
2013 年6 月	国家交通运	《国家公路网规	提出“国家公路网规划总规模40.1 万公里，

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输部 划（2013 年 由普通国道和国家高速公路两个路网层次构 -2030 年）》 成”的方案。

在国家政策大力支持的背景下，交通运输行业面临着良好的发展机会；增强 基础设施建设投入对于实现国家发展战略、改善交通运输现状进而持续推进国民 经济持续健康发展具有重要意义。

（2）智能交通引领未来交通发展方向

随着国家交通运输部《2012-2020 年智能交通发展战略》的出台，以及我国 城市智能交通市场需求的持续增长，未来我国智能交通系统建设投资水平将显著 提高，整体市场规模将持续呈现加速发展的态势。根据中国智能交通协会预计， 2009-2016 年，我国城市道路智能交通系统的总投资额将超过1,000 亿元。

完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展又将推动交通 基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。

（3）海绵城市建设开启城市开发新模式

海绵城市是未来城市开发建设的新模式，代表了未来城市发展的新方向。 2014 年12 月，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通 知》，国家决定运用中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三 年，直辖市每年6 亿元，省会城市每年5 亿元，其他城市每年4 亿元，对采用 PPP 模式达到一定比例的，将按上述补助技术奖励10%；2015 年7 月，国家住房 和城乡建设部出台了《海绵城市建设绩效评价与考核办法（试行）》，将依据水生 态、水环境、水资源、水安全、制度建设及执行情况、显示度等六个方面，对海 绵城市建设效果进行绩效评价与考核，为推进海绵城市工作的细化和真正落地， 起到了很好的指导作用；2015 年9 月，李克强总理在国务院常务会议要求大力 建设海绵城市，并特别强调，要创新商业模式，吸引社会资本参与项目建设运用。

（4）PPP 模式推动交通建设等领域进入新的发展阶段

2014 年11 月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社 会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建 立健全PPP 模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、 公共交通等市政基础设施项目；2014 年12 月，国家发展和改革委员会发布了《关 于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确指出开展政府和社会资本合作是 创新投融资机制的重要举措，……，要求各省区市发展改革委认真做好PPP 项目

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的统筹规划、综合协调等工作，积极推动PPP 项目顺利实施。此后，2015 年9 月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式 的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等 公共服务领域，广泛采用PPP 模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目 的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP 模式提供了制度保障。

2014 年底，财政部公布了首批PPP 项目，总投资约1,800 亿元，项目集中 在污水处理、轨道交通等领域；2015 年9 月，财政部公布了第二批PPP 示范项 目，总计6,589 亿投资额，其中第二批PPP 示范项目主要集中在市政、水务、交 通等领域；市政领域中，以垃圾焚烧发电、城市地下综合管廊、垃圾处理等项目 为主；水务领域中，主要集中在污水处理、河道整治、供水引水等项目。随着中 央和地方政府的重视和大力推进，未来采用PPP 模式进行基建投资项目建设有望 迎来黄金发展期。

综上所述，公司本次非公开发行股票融资，顺应了行业发展趋势，在满足市 场需求的同时，不断提高企业竞争力，进一步提升公司资金实力，降低公司财务 风险，为公司后续业务开拓所需运营资金提供良好的保障。

（四）募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场 等方面的储备情况

随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐 步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资 金压力，以满足公司未来在设计咨询业务及工程承包业务的不断增长等方面持续 的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、 降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。

同时，随着基础设施建设领域PPP 模式的兴起，工程咨询行业的竞争格局将 受到深刻影响。在PPP 模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企 业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作 为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP 模式先行者，公司已拥有较强 的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验以及一定的人 员储备。

本次公司募集资金将全部用于补充流动资金。在交通工程咨询行业日益市场

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化的背景下，公司不断巩固在国内市场的既有优势，同时进军国外市场，进行全 球战略布局。未来，公司将继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展战 略，在巩固传统业务的同时，积极把握海绵城市建设和PPP模式推广带来的新机 遇，持续夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。

（五）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发 行摊薄即期回报风险的措施

本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增 加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风 险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 发行人主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要为交通工程提供综合 技术解决方案。

受益于国内交通运输行业的快速发展，发行人 2012 年至 2014 年营业收入的 复合增长率达到 35.44%。2014 年度，公司实现营业收入 216,279 万元，较上年 同期增长 32.88%；实现营业利润 32,130 万元，较上年同期增长 40%；实现归属 于上市公司净利润 25,253 万元，较上年同期增长 36.1%。

公司将继续以技术研发打造公司核心竞争力，加强自主研发，不断夯实技术 研发平台；贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战略，在持续深化 交通领域的核心竞争力的基础上，进一步加大在环保等领域的投入；同时，积极 把握中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构想 带来的机遇，加大海外业务的开拓力度。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包 括行业竞争风险、项目管理风险、子公司管理风险、应收账款管理风险等。为此， 公司一方面通过强化公司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业 态，提高盈利能力，保持自身竞争优势；另一方面，公司要充分利用资本市场的 融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业务可持续发展的需 要。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

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公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降 低业务经营成本，持续开展成本改善活动。

（1）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升 公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集 资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

（2）加强技术研发，提升未来发展技术保障

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次 发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和 经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高设计咨询水平，为公司未来的发展提 供技术保障。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法 规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

（4）继续强化内部治理，防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理 活动和侵占公司利益

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《公司章程》，制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息 披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，明确了董事会、监事会、 经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职 权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务。未来，公司将继续强化内部治理， 有效防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益。

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（六）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为: 发行人董事会已对本次非公开发行股票是否摊薄即 期回报进行了详细分析，制定了填补即期回报的措施并已由相关承诺主体出具承 诺函；发行人已按照《指导意见》的规定认真分析并履行了相关审议程序和信息 披露义务。

【发行人律师意见】

发行人律师经核查后认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定由公司 董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项形成专项议案，经发行人第三届董事会第七次会议 审议后提交2016 年第一次临时股东大会表决通过，并履行了信息披露义务，程 序合法、合规。

• 2、请保荐机构结合申请人是否已在 2015 年三季报中预计全年业绩，或者发

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布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

【回复】

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《2014 年度财务报 表审计报告》（天衡审字（2015）00411 号），2014 年度发行人归属于母公司所有 者的净利润分别为 25,253.42 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为 24,381.96 万元。

2015 年 10 月 27 日，发行人公告 2015 年前三季度报告，公司 2015 年 1-9 月归属母公司所有者的净利润为 20,050.35 万元（未经审计）；2016 年 1 月 29 日， 发行人发布《2015 年度业绩预告》，公司 2015 年归属母公司所有的净利润（未 — 经审计）为 27,778.76 万元—32,829.45 万元之间（较上年同期增加 10% 30%， 预计非经常性损益对净利润的影响金额为 1,100.00 万元—1,600.00 万元之间）。

保荐机构查阅了发行人 2014 年度审计报告、2015 年第三季度报告和 2015 年度业绩预告，并查阅了 2015 年以来公司相关公告；访谈了发行人财务负责人、 2015 年度会计师年审现场负责人，征询其发行人 2015 年收入、成本、费用的归 集情况，并进行审慎核查。

经核查，保荐机构认为：发行人满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条第（一）项的规定，即“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据”。

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（此页无正文，仅为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）

苏交科集团股份有限公司

二〇一六年二月十七日

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（此页无正文，仅为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人：

盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司

二〇一六年二月十七日

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