JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-101

苏交科集团股份有限公司

关于发起设立贵州PPP 产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

鉴于国家鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，为提高公 司盈利水平，提升公司资本运作能力，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“苏交科”）拟以自有资金出资200 万元与贵州道投融资管理有限公司联合 牵头成立贵州PPP 产业投资基金管理公司，并择期发起设立及管理贵州PPP 产业 投资基金（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站，公告编号2015-055、 2015-057）。

2015 年7 月30 日，贵州公共和社会资本合作产业投资基金管理有限公司（即 “贵州PPP 基金管理公司”）注册成立，现苏交科与贵州PPP 基金管理公司拟共同 发起设立“贵州PPP 产业投资基金”，苏交科作为劣后级有限合伙人投资认缴4 亿 元基金份额，占基金总份额的20%。公司拟以自有资金出资。

本次对外投资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大 会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金合作方基本情况

• （一）贵州PPP 基金管理公司

• 1、公司名称：贵州公共和社会资本合作产业投资基金管理有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

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• 3、住所：贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26 层412 号

• 4、法定代表人：路祖强

• 5、注册资本：1000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年7 月30 日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 (管理PPP 产业投资基金，从事投融资管理及咨询相关服务等，管理、财务、法律 等咨询服务；主管机关批准的其他业务。)

• 8、股权结构：贵州道投融资管理有限公司持股比例80%；苏交科持股比例20%。

• 9、关联关系及其它利益关系：贵州PPP 基金管理公司是苏交科的参股公司（参

• 股比例20%）；未以直接或间接形式持有苏交科股份；与苏交科控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排；与其他参 与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

10、贵州PPP 基金管理公司未依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

（二）贵阳观泰产业建设投资发展有限公司

• 1、公司名称：贵阳观泰产业建设投资发展有限公司（以下简称“贵阳观泰”）

• 2、类型：有限责任公司(国有独资)

• 3、住所：贵阳市观山湖区金阳南路1 号

• 4、法定代表人：吴军

• 5、注册资本：10000 万元人民币

• 6、成立日期：2014 年5 月22 日

• 7、经营范围：国有资产经营管理和资本运营；基础设施和公共设施建设；产

• 业园区开发；城市建设综合开发；房地产开发、经营；土地收储整理；房屋征收 代理及拆除；物业管理；园林绿化；仓储（化学危险品除外）；非金融性项目投资。 （以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可的，须凭许可证经营）

• 8、股权结构：贵阳市观山湖财政局持股比例100%。

• 9、关联关系及其它利益关系：贵阳观泰与苏交科及苏交科控股股东、实际控

• 制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间

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接形式持有苏交科股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、协议的主要内容及贵州PPP 产业投资基金的基本情况

公司已于近日与贵州公共和社会资本合作产业投资基金管理有限公司、贵阳 观泰产业建设投资发展有限公司共同签署了《贵州公共和社会资本合作产业投资 基金有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），现将合伙协议的主要内容及贵州PPP 产业投资基金的基本情况公告如下：

1、基金名称

贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门最 终核准为准）。

2、基金规模

计划总规模为人民币20亿元。

3、组织形式

有限合伙。

4、出资人及出资方式

按照基金合伙协议的约定，贵州PPP基金管理公司作为普通合伙人（GP）以货 币认购基金份额1000万元；苏交科、贵阳观泰产业建设投资发展有限公司作为基 金的劣后级有限合伙人，分别认购基金份额4亿元、1亿元。

5、出资进度

合伙人出资按照基金管理人通知缴纳。基金管理人根据所投项目实际需要资 金的到位时间和金额，向所有合伙人（除要求不投资于本项目的特定项目的优先 级合伙人外）发出缴付出资的书面通知，各合伙人应在该通知要求的出资截止日 期或之前根据通知所载金额及银行账户指示的信息支付出资款，该书面通知应于 其载明的出资截止日期前二十个工作日发送给合伙人。

6、存续期限

合伙期限为十年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合 伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

7、退出机制

• （1）股权转让退出：合伙企业通过向第三方转让股份退出。

• （2）并购退出：其他企业兼并或收购SPV公司，合伙企业将股份出售予收购

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方进行退出。

• （3）清算退出：即所投资PPP项目运营期结束后退出。

（4）资产证券化：产业基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后， 通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产支持证券产品等资产证券化方式， 获得投资收益，实现投资的退出。

（5）其他市场机制退出。

8、会计核算方式

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 9、投资方向

环保、交通、市政、水务、水利、水环境治理、生态修复、医疗、医药、大 健康、海绵城市、智慧城市、城市地下综合管廊等相关行业的股权及债权投资和 融资租赁公司的股权投资。

10、基金管理

由普通合伙人贵州PPP基金管理公司作为基金的管理人，执行合伙事务。执行 合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事 务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人不按 照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙 人更正。

11、利润分配：

（1）按优先级合伙人的实缴出资额返还其在本合伙企业中的投资本金；

（2）按优先级合伙人年化收益率（根据与优先级合伙人的协议确定）及实缴 出资额计算投资收益并进行分配；

（3）按除优先级合伙人以外的所有合伙人的实缴出资额返还其在本合伙企业 中的投资本金；

（4）在确保苏交科在单个项目实缴出资的年综合收益率（包括但不限于咨询、 设计、施工等业务收益）不低于8%的情况下，基金管理人分配全部收益的20%，其 余由除优先级合伙人以外的所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

12、决策机制

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本合伙企业设立投资决策委员会，由5 名委员组成，由普通合伙人选任。具 体组成如下：贵州公共和社会资本合作产业投资基金管理有限公司代表3 名；苏 交科作为有限合伙人委派代表1 名，其他有限合伙人委派代表1 名。

投资决策委员会的决议职权范围包括：选择确定投资项目，对基金管理人提 交的投资方案进行表决，对基金或项目的退出进行表决。

13、项目投资限制

本合伙企业禁止在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动， 禁止参与二级市场定向增发。

14、投资项目的决策原则

（1）所有投资项目的投资及退出须经投资决策委员会审查批准。

（2）一般项目：经投资决策委员会4 名委员同意，形成投资或退出决议，交 由基金管理人落实执行。

（3）重大项目：单笔投资金额超过合伙企业总出资额20%以上重大投资项目， 其投资或退出须经投资决策委员会全部委员一致同意，交基金管理人落实执行。 15、临时投资

为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付 的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于银行存款、银行理财、 国债逆回购及投资决策委员会同意的其他临时投资方式。

16、合伙企业事项的处理方式

（1）合伙企业一般事项的处理方式

合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会 议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议 必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除 外。

（2）合伙企业重大事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议 行使的职权，包括但不限于：1、决定本合伙企业的存续时间；2、决定本合伙企 业增加或减少承诺资本总额；3、决定本合伙企业合伙协议的修改；4、决定本合 伙企业解散及清算方案；5、批准及修改与普通合伙人（基金管理人）的《委托管 理协议》；6、批准及修改普通合伙人（基金管理人）拟定的基金投资决策管理办

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• 法。合伙人会议所作的上述决议必须经全体合伙人一致通过。

17、同业竞争和关联交易

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限 合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙 人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本合 伙企业进行交易。如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后， 苏交科具有优先购买权。

18、争议解决办法

各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过 协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起 的或与本协议有关的任何争议，均提请本合伙企业住所地的人民法院通过诉讼的 方式解决。

19、其他说明

截至本公告披露日，苏交科控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。 后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。

四、设立贵州PPP 产业基金的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次投资目的

本次投资，有利于公司拓展贵州工程咨询业务，抓住贵州省PPP 项目投资机 会；整合公司内外部资源，提升公司资本运作能力，发挥公司资金杠杆效应。

（二）存在的风险

• 1、优先级有限合伙人募集风险

由于本基金采用招款制，存在未能募集到或未能募集到足够比例的优先级有 限合伙人，致使中标项目所需资金全部由劣后级出资人承担。

2、投资风险

本基金投资项目存在一定的风险，可能导致不能实现预期收益，甚至出现本 金损失的情况；或投资项目不符合苏交科利益的情况。

3、管理风险

本基金的普通合伙人对PPP 项目公司管理不善导致收益未能达到预期甚至亏

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损的情况。

• 4、政策风险

如国家宏观政策以及基础设施相关法规政策发生变化，可能影响基金的正常

投资进行，可能导致投资者收益降低甚至本金损失。

• （三）对公司的影响

本次发起设立贵州PPP 产业投资基金，符合公司的战略发展，有助于推进公 司拓展贵州地区的PPP 项目，为公司参与贵州省基础设施及公用事业建设项目奠 定良好的基础。

五、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第六次会议决议》。

• 2、《贵州公共和社会资本合作产业投资基金有限合伙协议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十五日

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