JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-102

苏交科集团股份有限公司

关于受让贵州水业产业投资基金出资份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步完善公司产业布局，推动公司外延式发展，提升公司资本运作能力， 苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2015 年12 月25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让贵州水业产业投资基金 出资份额的议案》，同意公司拟受让张春霖先生认购的4 亿元贵州水业产业投资基 金份额中的4000 万元的出资份额，公司拟以自有资金出资。

本次拟对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

本次交易的对方为张春霖先生，男，1963 年3 月30 日生，中国国籍，住所： 上海市普陀区甘泉一村147 号101 室，为上海巴安水务股份有限公司董事长。

三、基金合作方基本情况

• （一）贵州水业产业投资基金管理有限公司

• 1、公司名称：贵州水业产业投资基金管理有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26 层

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327 号

4、法定代表人：路祖强

• 5、注册资本：1000 万元人民币

• 6、成立日期：2014 年10 月20 日

7、经营范围：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金； 从事投融资管理及相关咨询服务；管理、财务、法律咨询服务；主管机关批准的 其他业务。（以上经营项目，国家禁止、限制的除外，涉及行政许可的，须凭许可 证经营）。

8、股权结构：贵州水投水务有限责任公司持股比例49%，贵州道投融资管理 有限公司持股比例51%。

9、关联关系及其它利益关系：贵州水业产业投资基金管理公司与苏交科、苏 交科控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系 或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；截至本公 告披露日未以直接或间接形式持有苏交科股份。

10、贵州水业产业投资基金管理公司未依照《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。 （二）贵州水投水务有限责任公司

1、公司名称：贵州水投水务有限责任公司

2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所：贵州省贵阳市宝山南路27 号凯尼大厦四楼

4、法定代表人：毛有智

• 5、注册资本：20000 万元人民币

• 6、成立日期：2012 年4 月1 日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 (城镇及工业园区给排水、水源工程和城市水生态建设水务一体化项目的投融资、 建设和经营管理；给排水及配套设备的销售、安装及维修；给排水项目新技术、 新材料、新工艺的研发和应用；给排水投资开发项目的经济技术合作、技术咨询 和培训。)

8、股权结构：贵州省水利投资有限责任公司持股比例100%。

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• （三）中国核工业第二二建设有限公司

• 1、公司名称：中国核工业第二二建设有限公司

• 2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• 3、住所：湖北省宜昌市夷陵区望江路1 号

• 4、法定代表人：郑晓军

• 5、注册资本：35000 万元人民币

• 6、成立日期：1992 年8 月22 日

7、经营范围：承担核工业工程建筑及其他土木工程建筑，线路、管道、设备 安装；机电设备检修维护；核工业及其他建筑工程勘察、设计及咨询，非标准设 备制造，钢筋混凝土预制件和钢结构、钢木门窗加工，电缆桥架、压型板制造与 销售；五交化（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料、橡胶制品、水暖器材、 木制品销售；起重设备安装工程；室内外装饰装璜；钢网架、土石方工程；爆破 与拆除；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；再生资源回收及销售； 非煤矿矿山采掘工程施工（不含煤及非煤矿矿产开采）；机械设备及周转工具租赁 （不含融资租赁）；承包境外房屋建筑、电力、土石方、钢结构、起重设备安装、 爆破与拆除工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物及技术进出口（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。

• 8、股权结构：中国核工业建设股份有限公司持股比例100%。

• （四）贵阳观泰产业建设投资发展有限公司

• 1、公司名称：贵阳观泰产业建设投资发展有限公司

• 2、类型：有限责任公司(国有独资)

• 3、住所：贵阳市观山湖区金阳南路1 号

• 4、法定代表人：吴军

• 5、注册资本：10000 万元人民币

• 6、成立日期：2014 年5 月22 日

7、经营范围：国有资产经营管理和资本运营；基础设施和公共设施建设；产 业园区开发；城市建设综合开发；房地产开发、经营；土地收储整理；房屋征收 代理及拆除；物业管理；园林绿化；仓储（化学危险品除外）；非金融性项目投资。

• （以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可的，须凭许可证经营）

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8、股权结构：贵阳市观山湖财政局持股比例100%。

（五）张春霖

姓名张春霖，男，1963 年3 月30 日生，中国国籍，住所：上海市普陀区甘泉 一村147 号101 室，为上海巴安水务股份有限公司董事长。

四、贵州水业产业投资基金的基本情况

1、基金名称

贵州水业产业投资基金（有限合伙）。

2、基金规模

计划总规模为人民币30 亿元，分期募集。其中首期募集不低于6 亿元，已认

缴8.8 亿元。

3、设立时间

2014 年12 月19 日。

4、存续期限

10 年，其中：每期认缴募资完毕起计算投资期5 年，退出期5 年。

5、基金管理人

贵州水业产业投资基金管理有限公司（普通合伙人GP）。

6、基金结构

贵州水投水务有限责任公司认购3 亿元；贵州水业产业投资基金管理有限公 司为基金的普通合伙人，认购0.3 亿元；贵阳观泰产业建设投资发展有限公司认 购0.5 亿元；中国核工业第二二建设有限公司认购1 亿元；张春霖认购4 亿元（苏 交科拟受让其中的4000 万元）。

7、组织形式 有限合伙制。

8、投资方向

以供水、管网、排水、中水等相关水业产业投资为主，兼顾融资租赁等优质 企业和项目。投资过程中的闲置资金除存放银行外，只能用于认购中国政府发行 的债权及其他固定收益类产品。基金投资严格遵守基金合伙协议、基金募集说明 书确定的经营原则和投资限制。

9、会计核算方式

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以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 10、出资进度

合伙人出资按照管理公司通知支付。管理公司根据所投项目实际需要到位资 金的时间和金额，根据各合伙人认缴承诺书或合伙人与执行事务合伙人的约定， 向所有合伙人发出缴付出资的书面通知，各合伙人应在该通知要求的出资截止日 期或之前根据通知所载金额及银行账户指示的信息支付出资款，该书面通知应于 其载明的出资截止日期前二十个工作日发送给合伙人。

11、投资项目的退出方式

（1）上市退出。本基金目前投资的贵州水务股份有限公司（贵州水投水务有 限责任公司（以下简称“大股东”）持有51%股份，基金持有49%股份），作为主要 投资项目载体，计划3-5 年实现贵州水务股份有限公司上市。上市后合伙企业可 通过出售贵州水务股份有限公司股份退出。

（2）股权转让退出。本基金通过上市以外渠道向第三方转让股份退出。

（3）并购退出。其他企业兼并或收购贵州水务股份有限公司，本基金将股份 出售予收购方进行退出。

（4）回购退出。基金首期募资结束后，在第二个完整经营年度结束后3 个月 内，对于基金首期募资持有的贵州水务股份有限公司中部分或全部股份（基金根 据各合伙人意愿），基金有权选择设置大股东回购条款。回购条款的主要内容为：

基金首期投资资金募集结束后，在第五个完整经营年度结束后三个月内，基 金有权要求大股东就回购条款涉及股份中的部分或全部按每年8%利率进行回购； 基金首期投资资金募集结束后，在第五个完整经营年度结束后三个月内，大股东 亦有权向基金提出就回购条款涉及股份中的部分或全部按每年10%利率进行回购； 若实施回购，大股东须在确定回购的当年年度内完成款项支付，回购回报按资金 实际占用天数计算。

12、利润分配

对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合 伙企业投资收益总额的20%。合伙企业投资收益总额中除普通合伙人受益分成之外 的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

13、决策机制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5 名委员组成，由普通合伙

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人选任。具体组成如下：贵州水业产业投资基金管理有限公司代表3 名（其中贵 州水投水务有限责任公司代表1 名）；贵州水投水务有限责任公司另作为有限合伙 人代表1 名；张春霖可委派代表1 名。

投资决策委员会的决议职权范围包括：选择确定投资项目，对管理公司提交 的投资方案进行表决。

14、项目投资限制

本基金禁止在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动。 15、投资项目的决策原则：

（1）所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

（2）一般项目：经投资决策委员会4 名委员同意，形成投资决议，交管理公 司落实执行。

（3）重大项目：单笔投资金额超过认缴总额10%以上重大投资项目（包括6000 万元及以上金额的投资），须经投资决策委员会全部委员一致同意，交管理公司落 实执行。

16、临时投资

为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付 的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于银行存款及投资决策 委员会同意的其他临时投资方式。

17、合伙企业事项的处理方式

（1）合伙企业一般事项的处理方式

合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会 议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议 必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除 外。

（2）合伙企业重大事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议 行使的职权，包括但不限于：1、决定本合伙企业的存续时间；2、决定本合伙企 业增加或减少承诺资本总额；3、决定本合伙企业合伙协议的修改；4、决定本合 伙企业解散及清算方案；5、批准与普通合伙人（管理公司）的《委托管理协议》、 《资产管理协议》及修改；6、批准及修改普通合伙人（管理公司）拟定的基金投

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资决策管理条例；合伙人会议所作的上述决议必须经全体合伙人一致通过。 18、同业竞争和关联交易

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限 合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙 人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本合 伙企业进行交易。如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后， 苏交科具有优先购买权。

19、其他说明

截至本公告披露日，苏交科控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。 后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。

五、本次受让贵州水业产业投资基金出资份额相关协议主要条款

公司已于近日与张春霖先生、贵州水业产业投资基金（有限合伙）共同签署 了《合伙企业出资转让协议书》和《贵州水业产业投资基金（有限合伙）入伙协 议书》，现将出资转让协议书、入伙协议书及《贵州水业产业投资基金有限合伙协 议》主要条款公告如下：

1、张春霖将其认缴而未出资的贵州水业产业投资基金（有限合伙）4000 万元 出资额转让给苏交科，苏交科同意受让并承担由此产生的相关费用。

2、苏交科同意《贵州水业产业投资基金有限合伙协议》的约束及遵守本协议 约定，承继张春霖人民币4000 万元出资的权利和义务，成为贵州水业产业投资基 金（有限合伙）的有限合伙人。

3、合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按 比例分配。作为管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙 企业在其存续期间应按下列规定向管理公司支付管理费：按照合伙企业认缴出资 额的2%收取年度管理费用，管理费按日计提，每半年收取一次。首次管理费的支 付，由本合伙企业在设立后的五个工作日内预支付给管理公司；后期的管理费支 付时间是在每个年度的6 月30 日前及12 月31 日前。

4、本合伙企业由普通合伙人（管理公司）执行合伙事务。执行合伙事务的合 伙人对外代表合伙企业。

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5、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行事务合伙人的选择产生方式 等事项约定如下：

（1）由普通合伙人贵州水业产业投资基金管理有限公司担任执行事务合伙 人，贵州水业产业投资基金管理有限公司委派执行代表具体执行合伙事务。。

（2）本合伙企业同时委托普通合伙人（管理公司）负责提供资产管理和投资 咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企 业成立后，应与普通合伙人（管理公司）签订委托管理协议。

（3）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。

（4）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查 其执行合伙企业事务的情况。

（5）执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他 合伙人有权督促执行事务合伙人更正。

6、执行事务合伙人的权限：

（1）决策合伙企业业务（需由投资决策委员会进行决策的业务除外），执行 合伙企业的投资业务及其他业务；

（2）聘请管理人向合伙企业提供投资咨询和管理服务，聘用专业人士、 中 介及顾问机构对合伙企业提供服务；

负责合伙企业与普通合伙人（管理公司）之间的《资产管理协议》的签订， 通过签订资产管理协议由普通合伙人（管理公司）对合伙企业的财产进行管理；

（3）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议，代表合伙企业签订其 他合作协议，负责协议的履行；

（4）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企 业的投资项目筛选、调查及项目管理、委派到所投企业任董事监事等。

（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥 协、和解等，以解决合伙企业与争议对方的争议；采取所有可能的行动以保障合 伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来 的风险；

（6）根据国家税务管理规定处理合伙企业及合伙人的涉税事项；

（7）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

• （8）除非由于故意、 重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其

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所为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

7、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况， 有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务 状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行事务合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的 财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人。

8、争议解决办法

各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过 协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起 的或与本协议有关的任何争议，均提请有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。 10、其他事项

对本协议的修订，应经合伙人会议全体表决通过。

六、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次投资目的

本次拟受让贵州水业产业投资基金出资份额，是公司作为财务投资、涉足水 务行业的重大举措，有利于提升公司资本运作能力，提高公司水务行业投资经营 能力，扩大公司业务规模，增厚公司业绩。

（二）存在的风险

• 1、投资风险

本次投资可能存在投资收益低于预期，甚至出现无法收回投资本金的风险。 2、管理风险

本基金可能存在因普通合伙人管理不善导致收益未能达到预期，甚至亏损的 情况。

3、政策风险

如国家宏观政策以及水业产业相关法规政策发生变化，可能影响基金的正常 投资进行，可能导致投资者收益降低甚至本金损失。

（三）对公司的影响

本次拟对外投资使用自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的 影响；若基金运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。

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六、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

• 2、《贵州水业产业投资基金（有限合伙）入伙协议书》；

• 3、《合伙企业出资转让协议书》；

• 4、《贵州水业产业投资基金有限合伙协议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十五日

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