JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2015-086

苏交科集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月7 日以电子 邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知。 本次会议于2015 年11 月17 日以现场会议结合通讯方式召开，会议应参加董事 7 人，实际参加董事7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议 由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部 门规章及规范性文件的相关规定，经逐项自查后，公司已经符合创业板上市公司 非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的

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规定，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

• （一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人

民币1.00 元。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有 限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、中信建投证券股份有限公 司，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过50,479,555 股，其中，六安信实资产管 理有限公司拟认购数量为12,619,888 股，太仓铭源投资中心（有限合伙）拟认 购数量为10,095,912 股，宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为 10,095,911 股，李威拟认购数量为10,095,911 股，中信建投证券股份有限公司 拟认购数量为7,571,933 股。

若公司股票在在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （五）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本 次发行价格为19.81 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结 束之日起开始计算。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（七）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过10 亿元，扣除发行费用后，

将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案

之日起12 个月内有效。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有

限公司非公开发行股票预案》。

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本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分 析报告的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集 资金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡 专字（2015）02222 号《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的 鉴证报告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于苏交科集团股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有

限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

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七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象中信建投证券股份有限公司以其管理 的“中信建投定增财富7 号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8 号定向 资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票。其中，符冠华为“中信建投定 增财富7 号定向资产管理计划”的委托人，王军华为“中信建投定增财富8 号定 向资产管理计划”的委托人。符冠华、王军华为公司实际控制人，因此本次非公 开发行股票涉及关联交易事项。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源 投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威签署附条件 生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案 》

根据本次非公开发行的方案，公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓 铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威签订了附 条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司与六安信实资产管理有限公司非公开发行股票股份认购协议》、《苏交科集 团股份有限公司与太仓铭源投资中心（有限合伙）非公开发行股票股份认购协 议》、《苏交科集团股份有限公司与宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发 行股票股份认购协议》、《苏交科集团股份有限公司与李威非公开发行股票股份认 购协议》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

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九、审议通过了《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效 的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与中信建投证券股份有限公司签订了附条 件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司与中信建投证券股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人符冠华、王军华免于 发出股份收购要约的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限 于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发 行方案有关的其他一切事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改 方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实

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施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用 及具体安排进行调整；

4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

7、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理 与本次发行有关的其他事宜；

8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9、设立本次发行的募集资金专项账户；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2015 年12 月3 日召开公司2015 年第二次临时股东大会。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十八日

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