JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

苏交科集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

非公开发行股票股份认购协议

合同编号： 2015-SJK-ZXJT

二○一五年十一月

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本协议由以下双方于 2015 年 11 月 17 日在南京市签署：

甲方：苏交科集团股份有限公司

住所：江苏省南京市水西门大街 223 号 法定代表人：王军华

乙方：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 法定代表人：王常青

鉴于：

1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为 “300284”，拟非公开发行不超过 50,479,555 股股票，本次非公开发行尚待公司 股东大会批准及中国证监会的核准。

2、乙方系经中国证监会批准依法设立的证券经营机构，具备从事客户资产 管理业务的资格（证监机构字[2009]502 号《关于核准中信建投证券有限责任公 司客户资产管理业务资格的批复》）。乙方依据客户符冠华委托，设立“中信建投 定增财富 7 号定向资产管理计划”，依据客户王军华委托，设立“中信建投定增 财富 8 号定向资产管理计划”。符冠华、王军华为苏交科集团股份有限公司实际 控制人。乙方拟作为管理人以“中信建投定增财富 7 号定向资产管理计划”和“中 信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”的资金合计认购 7,571,933 股的本次非 公开发行股票。

3、双方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方将根据核准的发 行方案及本协议约定的条款和条件进行认购。

甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，就乙方认购甲方本次拟非 公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

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1

一、定义与释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

本协议： 系指本《苏交科集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司非 公开发行股票股份认购协议》。“本协议”指本协议的全部而非本协议内某一条 款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款 或附件即为本协议中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、 变更或补充的本协议，并且包括各份附件。

上市公司、苏交科： 系指苏交科集团股份有限公司，即本协议之甲方。

本次非公开发行： 系指甲方本次计划非公开发行不超过 50,479,555 股股票的 行为。

定价基准日： 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议 决议公告日。

标的股票： 系指本次甲方以非公开发行方式向资产管理计划发行的人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

定向资产管理计划： 系指“中信建投定增财富 7 号定向资产管理计划”、“中 信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”

委托人： 系指“中信建投定增财富 7 号定向资产管理计划”的委托人符冠华、 “中信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”的委托人王军华

中国证监会： 系指中国证券监督管理委员会。

深交所、交易所： 系指深圳证券交易所。

结算公司： 系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

法律法规： 系指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律 约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

不可抗力： 系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于 地震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、骚动、暴乱等原

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2

因，致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。

工作日： 系指中国法定工作日。

中国： 系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区。

元： 系指人民币元。

年、月、日： 均指公历年、月、日。

二、标的股票

2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。

• 2.2 本次非公开发行股票拟在深交所上市。

三、认购价格、认购数量和认购方式

3.1 认购价格：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确 定本次非公开发行股票的价格为 19.81 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基 准日（公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

3.2 认购方式和认购数量：乙方拟作为管理人以“中信建投定增财富 7 号定 向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8 号定向资产管理计划”的资金合计认 购甲方本次非公开发行的股票 7,571,933 股，具体情况如下表所示：

管理人	定向资产管理计划	委托人	认购数量（股）	认购金额（元）
乙方	中信建投定增财富 7号定向资产管理	符冠华	4,442,934	88,014,522.54

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3

	计划
乙方	中信建投定增财富 8号定向资产管理 计划	王军华	3,128,999	61,985,470.19
合计			7,571,933	149,999,992.73

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

四、股票认购款的支付时间、支付方式

4.1 乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙 方收到甲方发出的认购款缴纳通知且定向资产管理计划委托人将足额委托资金 划入定向资产管理计划托管账户之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定 的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

五、锁定期

5.1 乙方已在定向资产管理计划合同中与委托人约定自苏交科公告本次非公 开发行的标的股票过户至以委托人名义开立的定向资产管理计划专用证券账户 名下之日起 36 个月内，不得转让在本次非公开发行认购的股份。

5.2 乙方已在定向资产管理计划合同中与委托人约定按照相关法律法规和中 国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具 相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5.3 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方在定 向资产管理计划合同中与委托人约定同意按照中国证监会及/或深交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、陈述与保证

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4

为本协议之目的，甲乙双方彼此陈述与保证如下：

6.1 甲乙双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能 力；

6.2 甲乙双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且 本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

6.3 甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何 适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背 或抵触；

6.4 甲乙双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法 律安排而妨碍其对本协议的履行；

6.5 甲乙双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票 及认购相关的一切手续及/或文件。

七、双方的义务和责任

（一）甲方的义务和责任

7.1 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会， 并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开 发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

7.2 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主 管部门报请核准的相关手续及/或文件；

7.3 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价 格向乙方非公开发行股票；

7.4 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（二）乙方的义务和责任

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5

7.5 乙方应当配合甲方办理本次非公开发行的申请工作，包括但不限于签署 相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和苏交科的要求准备相关 申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；

7.6 乙方保证根据相关法律法规合法设立定向资产管理计划，并按照《证券 投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产 管理业务实施细则》等的法律法规的规定办理完毕定向资产管理计划的备案手 续。

7.7 乙方与委托人在定向资产管理合同中已明确约定，在发行方案于中国证 监会备案前，委托人需按照管理人通知要求及时划付足额委托资金。乙方将于委 托人缴付委托资金后依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金；

7.8 乙方保证已在定向资产管理计划合同中与委托人约定本次非公开发行 的标的股票过户至以委托人名义开立的定向资产管理计划专用证券账户之日起， 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协 议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

八、保密

8.1 甲乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。

8.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管 部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第 三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所 有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

九、违约责任

9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

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9.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协 议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。

十、适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行 政法规。

10.2 本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。 协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、协议的变更、修改及转让

11.1 本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

11.2 如本次非公开发行实施完毕前，本次非公开发行适用的法律、法规修订， 或监管部门提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效 的法律、法规和政策为准进行调整。

11.3 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

11.4 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。

十二、协议的成立和生效

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• 12.1 本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生

效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

十三、协议终止

• 13.1 出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。

• （1）本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

• （2）本合同第十二条所述的先决条件未能于 2017 年 12 月 31 日前完全成就。

• 任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除 外；

• （3）本合同履行过程中出现不可抗力因素。

十四、未尽事宜

14.1 本协议的未尽事宜由甲乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协 议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。

十五、协议文本

15.1 本协议一式八份，以中文书写，各方各执一份，其余作为申报材料及 备用文件，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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8

（本页为苏交科集团股份有限公司关于《苏交科集团股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》之签署页）

甲方：苏交科集团股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

年 月 日

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（本页为中信建投证券股份有限公司关于《苏交科集团股份有限公司与中信建投 证券股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》之签署页）

乙方：中信建投证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人：

年 月 日

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