JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-070

苏交科集团股份有限公司 关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年8 月2 日召开第三 届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司 对外投资设立福建霞浦BT 项目公司的议案》、《关于控股子公司江苏燕宁建设工程 有限公司对外投资设立福建东山BT 项目公司的议案》、以及《关于对控股子公司 江苏燕宁建设工程有限公司进行增资的议案》，下面将上述三项对外投资事项一并 公告如下：

一、对外投资事项概述

（一）对外投资事项一：控股子公司燕宁建设对外投资设立福建霞浦 BT 项目

公司的控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设”）参与 了福建省国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站段工程A6 标段BT 项目的公 开招标，并成功中标，目前燕宁建设已收到该项目的中标通知书，并于近日与霞 浦县新陆交通投资有限公司签订了《国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站 段工程A6 标段BT 项目合同协议书》。

根据招标文件的要求及该项目建设经营需要,公司拟设立项目公司霞浦燕宁 联七线工程管理有限公司(暂定名,公司最终名称以工商登记为准),注册资本为人 民币5000 万元,燕宁建设以自有资金出资。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）对外投资事项二：公司与控股子公司燕宁建设共同对外投资设立福建 东山 BT 项目公司

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公司与公司控股子公司燕宁建设联合参与了福建东山道路工程BT 项目的公开 招标，并成功中标，目前已收到该项目的中标通知书，并于近日与东山县海通建 设工程有限公司签订了《国省干线联十五线东山生态环岛公路西铜公路经砂矿路 至亲营段及苏峰山联络线道路工程投资建设-移交（BT）项目合同协议书》。

根据招标文件的要求及该项目建设经营需要,公司与燕宁建设拟以自有资金， 共同出资5000 万元设立项目公司漳州东山燕宁环岛路管理有限公司(暂定名,公司 最终名称以工商登记为准),其中公司出资50 万元，股权占比1%；燕宁建设出资 4950 万元，股权占比99%。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（三）对外投资事项三：增资控股子公司燕宁建设

为提升燕宁建设业务承接能力，助推子公司业绩发展，公司拟以自有资金 6,500 万元增资控股子公司燕宁建设，其他股东进行同比例增资。增资完成后，燕 宁建设注册资本变更为2 亿元，公司持有燕宁建设的股权比例不变，仍为65%。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、对外投资事项的基本情况

（一）对外投资事项一：控股子公司燕宁建设对外投资设立福建霞浦 BT 项目

1、投资主体介绍

投资主体为公司的控股子公司燕宁建设，无其他投资主体。 2、投资标的基本情况

福建省国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站段工程(含海岛乡至联七线 公路连接线)，路线全长64.443 公里，属福建省普通国省干线公路“八纵十一横 十五联”中联七线的重要组成部分。国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站 段工程A6 标段建设项目是联七线公路其中一个子标段，项目路线起点位于沙江镇 下岐山，途经长沙，终点位于赤岸大道，路线全长6.394 公里。

3、对外投资合同主要内容

• （1）建设范围：A6 标段由K52+891.379 至K59+285.161，全长6.394 公里，

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公路等级为一级，设计速度60 公里/小时，路基宽24.5 米。建设主要内容包括路 基、软基处理、水泥混凝土路面、桥梁、涵洞以及沿线设施等。

（2）回购方式及期限：现金回购，工程交工验收合格并签发“工程交工证书” 之日起进入回购期，回购期限为两年，分三期按合同规定的条件、时间和比例支 付回购款。回购资金来源为财政性资金。

（3）回购担保：无。

（4）根据工程量清算所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价为： 人民币（大写）贰亿零柒拾肆万玖仟捌佰陆拾陆元伍角玖分（￥200,749,866.59 元）；投资回报率上浮率0%。

（5）工程质量符合《公路工程质量质量检验评定标准》（JFG F80/1-2004） 规定的合格标准。

（6）承包人应按照监理人指示开工，项目建设期36 个月，回购期2 年。

（7）承包人承诺按合同约定承担工程的投融资、实施、完成及缺陷修复等。

（8）发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付回购价款。

（9）本协议书在承包人提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人 签署并加盖单位章后生效。全部工程完工并经竣工验收合格、缺陷责任期满并签 发缺陷责任终止证书后失效。

4、拟设项目公司的基本情况

公司名称：霞浦燕宁联七线工程管理有限公司

注册资本：5000 万元

注册地址：霞浦县松港街道大沙工业项目点8 号

法定代表人：耿小平

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：工程项目管理、公路工程设计施工（具体以《企业法人营业执照》 核准的经营范围为准）。

5、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（1）对外投资目的

根据国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站段工程A6 标段BT 项目建设 经营需要,公司控股子公司燕宁建设对外设立该项目公司,符合公司的经营发展需 要,该项目的实施有利于扩大公司业务规模，增厚公司业绩。

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（2）存在的风险

①项目投资建设成本增加的风险

本项目在建设过程中可能存在由于局部设计方案变更、建材价格上涨等原因 造成投资建设成本增加的风险，后期投资额存在一定变动的可能。

②回购风险

因地方财政资金支付困难带来的回购风险。

（3）对公司的影响

本次项目实施将有利于燕宁建设完善BT 运作模式、巩固和提升现有专业资质、 拓宽业务区域和领域，提高片区市场占有率，同时进一步扩大公司的品牌影响力。

本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。 该项目公司目前尚处于筹建期，预计项目正式运营后，该项对外投资将对公司未 来经营业绩产生积极的影响。

（二）对外投资事项二：公司与控股子公司燕宁建设共同对外投资设立福建 东山 BT 项目公司

1、投资主体介绍

投资主体为公司与公司的控股子公司燕宁建设，无其他投资主体。 2、投资标的基本情况

东山县环岛公路属于国省干线公路规划联十五线，即东山县旅游环岛公路， 为一个闭合的公路环线，路线全长103.28 公里，其中主线长67.641 公里。该项 目被纳入交通运输部“十二五”低碳生态示范路建设计划，拟建成福建省乃至国 内第一条低碳生态示范公路。

东山生态环岛公路西铜公路至亲营段（K15+633～K24+613）及苏峰山联络线 （K0+059～K7+533）建设工程是环岛公路的一个标段，主要建设内容有：

（1）东山生态环岛公路主线部分西铜公路至亲营段长7.15 公里（不含滨海 新区路段1.83 公里），包括道路、桥梁及景观绿化工程等。

（2）东山生态环岛公路苏峰联络线长7.47 公里，包括道路、桥梁及景观绿 化工程等。

3、对外投资合同主要内容

（1）建设范围：

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①国省干线联十五线东山生态环岛公路主线部分西铜公路经砂矿路至亲营段

长7.15 公里（不含滨海新区路段1.83 公里），包括道路、桥涵及景观绿化工程等。 ②国省干线联十五线东山生态环岛公路苏峰联络线长7.47 公里，包括道路、 桥涵及景观绿化工程等。

（具体路线长度、规模及工程数量以审批后的施工图设计文件为准）

（2）回购方式：项目交工验收合格之日起12 个月内开始回购，回购期限为 三年，每年按40%、30%、30%的比例分三次支付并逐期结清当期投资回报，详见合 同专用条款。

（3）回购担保：由发包人与承包人双方按招标文件内容签定《回购担保/抵 押合同》，并作为本合同生效的条件之一。

（4）签约合同价为：合同总金额暂定为人民币（大写）伍亿零陆佰捌拾万元 整（￥506,800,000.00 元），实际合同金额以东山县财政局委托造价审核单位对经 批准的施工图预算审核后的工程造价为准。

（5）承包人负责人：张海军，主要管理人员：缪建新。

（6）工程质量符合国家现行公路工程施工质量验收规范合格标准。

（7）承包人承诺按合同约定承担工程的融资、实施、完成及缺陷修复等。

（8）发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付回购价款。

（9）项目工期：

①工期：自总监理工程师签发开工令之日起13 个月；

②回购期：三年（自项目交工验收合格之日起至甲方按合同约定支付全部回 购款止）。

4、拟设项目公司的基本情况

公司名称：漳州东山燕宁环岛路管理有限公司

注册资本：5000 万元

注册地址：福建省漳州市东山县樟塘镇金銮湾大酒店

法定代表人：耿小平

企业类型：有限责任公司

经营范围：漳州东山环岛路项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

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（1）对外投资目的

根据国省干线联十五线东山生态环岛公路西铜公路经砂矿路至亲营段及苏峰 山联络线道路工程投资建设-移交（BT）项目建设经营需要,公司与公司的控股子 公司燕宁建设对外设立该项目公司,符合公司的经营发展需要,该项目的实施有利 于扩大公司业务规模，增厚公司业绩。

（2）存在的风险

①项目投资建设成本增加的风险

本项目在建设过程中可能存在由于局部设计方案变更、建材价格上涨等原因 造成投资建设成本增加的风险，后期投资额存在一定变动的可能。

②回购风险

因地方财政资金支付困难带来的回购风险。

（3）对公司的影响

本次项目实施将有利于燕宁建设完善BT 运作模式、巩固和提升现有专业资质、 拓宽业务区域和领域，提高片区市场占有率，同时进一步扩大公司的品牌影响力 和工程咨询业务的拓展。

本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。 该项对外投资将对公司未来经营业绩产生积极的影响。

（三）对外投资事项三：增资控股子公司燕宁建设

1、交易标的基本情况

名称：江苏燕宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设”）

住所：南京市云龙山路88 号B 幢1501 室

法定代表人：张海军

注册资本：人民币1 亿元

股权结构：

股权结构：
股东	股权比例
江苏省交通科学研究院股份有限公司	65%
自然人：耿小平	20%
周建华	7%
刘国庆	2%
王建国	2%
朱宏伟	2%
孙旻	2%
合计	100%

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公司类型：有限公司

经营范围：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机 网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统 工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售及租赁。房屋建筑工 程的设计、施工。自营和代理各类商品及技术的进口业务，木材、矿产品、五金、 机电产品、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、日用百货、办公用品的销售。 成立日期：1994 年3 月31 日

经营期限：2024 年3 月30 日

近三年业务经营情况如下：

业务目标	2012年	2013年	2014年
总资产（万元）	65,012	49,495	47,095
营业收入(万元)	5,120	8,277	26,635
净利润（万元）	-1,266	1,982	2,533

2、增资必要性

根据《施工总承包企业资质等级标准》关于承包工程范围的相关规定：承担 单项建安合同额受企业注册资本金的影响较大。 近年来，随着燕宁建设项目管理 能力和融资能力的逐步提升，燕宁建设越来越多地接触到单项建安合同额较大的 工程项目，为把握市场机遇，参与更大体量的项目，促进燕宁建设更快地发展， 燕宁建设股东拟对燕宁建设进行增资，将注册资本从1 亿元增加至2 亿元。 3、增资方案

本次增资额为1 亿元人民币，各股东按照原有持股比例认缴增资，认缴增资 额如下：

如下：
	持股比例	认缴增资额（万元）
苏交科	65%	6500
燕宁建设管理层	35%	3500
其中：耿小平	20%	2000
周建华	7%	700
刘国庆	2%	200
王建国	2%	200
朱宏伟	2%	200
孙旻	2%	200

本次增资完成后，燕宁建设股权结构如下：

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	持股比例	认缴出资额（万元）
苏交科	65%	13000
燕宁建设管理层	35%	7000
其中：耿小平	20%	4000
周建华	7%	1400
刘国庆	2%	400
王建国	2%	400
朱宏伟	2%	400
孙旻	2%	400

4、本次增资目的及对公司的影响

增资目的：本次增资有助于增强子公司的业务承接能力，为子公司业绩提升、 长期稳定发展提供有力支撑。

对公司影响：增资资金分期到位，对公司日常运营无实质影响。

三、风险提示

公司以上对外投资项目，存在业务开展和经营业绩等方面的不确定性，敬请 广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、国省干线（联七线）公路霞浦东冲至火车站段工程A6 标段BT 项目合同协 议书；

3、国省干线联十五线东山生态环岛公路西铜公路经砂矿路至亲营段及苏峰山 联络线道路工程投资建设-移交（BT）项目合同协议书；

4、燕宁建设增资协议书。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月三日

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