JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-067

苏交科集团股份有限公司

关于转让控股子公司江苏苏科畅联科技有限公司 10% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、本次交易的基本情况

2012年10月28日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第十四次会议审议通过了《关于“江苏苏科畅联科技有限公司增资”的议案》， 同意江苏苏科畅联科技有限公司（以下简称“苏科畅联”）经营管理层糜长军、 高峰、曾一军以不低于单位净资产的价格增资250万元人民币，增资完成后以上 三位自然人占苏科畅联注册资本的25%。同时约定：“若苏科畅联2012-2014年经 审计净利润累计大于或等于2000万元，苏交科承诺在苏科畅联2014年审计报告出 具后一个月内，将所持有的10%的苏科畅联股权，以2014年12月31日为审计基准 日苏科畅联经审计的净资产价格转让给特定对象。”（内容详见中国证监会指定的 信息披露网站巨潮资讯网2012-051公告、2012-054公告）。

苏科畅联2012-2014年经审计后的净利润合计2045.42万元，已达到约定的业 绩目标。根据上述增资协议约定，公司拟向特定对象转让苏科畅联10%股权。本 次交易完成后，公司仍持有苏科畅联65%的股权。

2、董事会审批情况

2015 年8 月2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控 股子公司江苏苏科畅联科技有限公司10%股权的议案》，本次股权转让事项在公 司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

本次股权受让方为**有限合伙企业（暂定名,公司最终名称以工商登记为准）， 实际受让对象为苏科畅联骨干员工。

**有限合伙企业的合伙人为：糜长军、张戎、沈洪华、程清远、李舒、王彩

俊。其出资构成及本次间接受让苏科畅联的股权比例如下表所示：

			间接持有苏科 畅联股权比例
转让对象	职位	出资比例
糜长军	总经理	40%	4%
张戎	总经理助理兼智慧水运事业部总经理	20%	2%
沈洪华	高速公路事业部总经理兼研发部总经理	16%	1.60%
李舒	综合部总经理	8%	0.80%
王彩俊	普通公路事业部总经理	8%	0.80%
程清远	智能公交事业部总经理	8%	0.80%
合计		100%	10%

**有限合伙企业中，其中总经理糜长军作为普通合伙人，执行合伙事务，其 他人员作为有限合伙人。糜长军所持有的4%股权拟用于未来吸引高层次人才和 激励公司其他骨干员工。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称： 江苏苏科畅联科技有限公司

• 2、成立日期： 2012年4月16日

• 3、注册资本：1000万元

• 4、法定代表人：张海军

• 5、公司类型： 有限责任公司

6、经营范围： 智能交通系统的研发、设计、咨询，机电产品研发、生产、 销售，监控设备、通信设备、衡器设备的销售及安装，公路、城市智能交通工程 施工，计算机信息系统、智能楼宇系统、安防监控系统的集成和软件开发，汽车 销售。

• 7、本次交易前后标的公司股权结构：

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	交易前			交易后
股东名称	出资额	持股比 例	股东名称	出资额	持股比例
苏交科	750 万元	75%	苏交科	650 万元	65%
糜长军	150 万元	15%	**有限合 伙企业	100 万元	10%
曾一军	50 万元	5%	糜长军	150 万元	15%
高峰	50 万元	5%	曾一军	50 万元	5%
-	-	-	高峰	50 万元	5%
合计	1000 万元	100%	合计	1000 万元	100%

• 8、标的公司近三年主要财务指标数据如下：

单位：万元

年份	营业收入	净利润	净资产
2012	787.09	-19.19	980.81
2013	2203.42	586.99	1567.80
2014	4532.00	1477.62	3045.42

四、本次股权转让的主要内容

1、转让价格的确定方式

根据2012 年管理层增资协议约定，本次转让以2014 年12 月31 日为审计基 准日苏科畅联经审计的净资产价格转让给特定对象。2014 年12 月31 日苏科畅 联经审计后净资产为3045.42 万元。因2015 年4 月份苏科畅联原股东实施利润 分红1000 万元，经交易各方同意按扣除分红后的净资产作为交易对价，即本次 苏科畅联10%股权的转让价格为204.54 万元。

2、转让计划安排

• （1）公司董事会审批后20 工作日内完成有限合伙企业的工商注册、出资； （2）有限合伙企业设立后10 个工作日内完成股权转让协议，协议签订后

• 10 个工作日内完成全部股权转让款支付，同步开展苏科畅联股权变更的工商手 续办理。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次股权转让，是公司对2012 年苏科畅联管理层增资约定中业绩完成既定

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目标后的兑现。

公司将苏科畅联部分股权装让给苏科畅联核心骨干员工，将有助于增强控 股子公司苏科畅联的团队凝聚力，助推苏科畅联业绩增长,增厚公司业绩。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月三日

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