JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

中信建投证券股份有限公司关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司收购北京中铁瑞威基 础工程有限公司85%股权交易价格调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定，对苏交科使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工 程有限公司（以下简称“中铁瑞威”）85%股权交易价格调整事宜进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、收购中铁瑞威情况概要

公司于2014 年9 月28 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》,同意使用超募 资金3,946.00 万元和自有资金10,041.60 万元（合计13,987.60 万元）收购北 京中铁瑞威基础工程有限公司(以下简称“中铁瑞威”)85%股权。具体内容详见 2014 年9 月29 日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《第二届 董事会第三十九次会议决议公告》、《关于使用自有资金和部分超募资金收购北 京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的公告》。

公司按照股权转让协议约定在协议签署并生效后10 个工作日内向7 名自然 人股东支付了首期股权转让款1,702.54 万元；向股权转让方普凯天吉投资、普 凯天祥投资、茂树投资支付了首期股权转让款2,737.46 万元，合计4,440 万元。

2014 年12 月15 日中铁瑞威完成工商变更登记手续，并取得北京市工商行 政管理局大兴分局签发的注册号为110112010103795 的《营业执照》。具体内容 详见2014 年12 月16 日公司在指定的信息披露网站披露的《关于子公司北京中 铁瑞威基础工程有限公司完成工商变更登记的公告》。

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上述工商变更登记完成后，公司派驻人员对中铁瑞威的财务及经营状况进行 了深入了解后，发现中铁瑞威的资产状况、财务和盈利情况等发生了较大变化， 为保障上市公司股东利益，经与中铁瑞威原股东方进行协商，双方根据资产核查 情况对本次交易价格进行了调整。

二、本次交易调整概要

公司于2015 年8 月2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整》的议案，同意根据 资产核查情况调整与中铁瑞威原股东方的交易价格。调整前后变化情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	调整前	调整后	调整比例
审计基准日净资产	12,372.40	6,201.46	-56.34%
累计对赌业绩注①（2015-2017年）	12,122	3,648	-69.91%
交易价格	13,988	6,629	-52.61%
净资产溢价率	1.33	1.26	-0.05%

注① ：对赌指标为扣除非经常损益后的净利润。

中铁瑞威原股东调整前后的股权转让比例及转让价格情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	调整前		调整后
	股权转让比例	转让价格	股权转让比例	转让价格
曹国斌	5.37%	883.69	5.37%	499.95
魏祥龙	5.37%	883.69	5.37%	499.95
彭峰	5.37%	883.69	5.37%	499.95
王卓	17.38%	2,860.05	17.38%	1,294.11
王一菲	7.60%	1,250.66	7.60%	565.90
张蓓	1.80%	296.21	1.80%	134.03
王磊	8.84%	1,454.71	8.84%	658.23
普凯（天吉）投资	11.52%	1,895.73	11.52%	857.78
普凯（天祥）投资	10.52%	1,731.17	10.52%	783.32
茂树投资	11.23%	1,848.01	11.23%	836.19
合计	85.00%	13,987.60	85.00%	6,629.39

三、交易价格调整对公司的影响

交易价格调整后，根据调整后的业绩承诺，中铁瑞威2015-2017 年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于1,000 万元、1,200 万元、1,440 万元。与原业 绩承诺2,601 万元、3,381 万元、4,395 万元相比，分别减少了1,601 万元、2,181

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万元、2,955 万元，占公司2014 年度经审计的净利润26,917 万元的比例分别为 5.95%、8.10%、10.98%。

四、本次交易价格调整带来的风险

1、人才流失的风险

交易价格调整后，客观存在人才流失的风险。

2、经营业绩波动的风险

中铁瑞威所处行业受宏观经济形势的影响较大，也受到铁路行业竞争态势变 化的影响。交易价格调整后，依然存在经营业绩波动的可能。

五、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易 价格的调整，保障了上市公司中小股东的利益，决策程序符合相关法律、法规和 公司章程的规定，同意该事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价 格的调整，更加保障了全体股东的利益，决策程序符合相关法律、法规和公司章 程的规定，监事会同意该事项。

六、保荐机构的意见

保荐机构认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易 价格的调整，已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关规定，保障了上市 公司及广大投资者的利益，同意该事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人： 罗贵均 张星明

中信建投证券股份有限公司 2015 年8 月3 日

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