JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-068

苏交科集团股份有限公司

关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 85% 股权

交易价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概要

公司于2014 年9 月28 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》,同意使用超募资 金3,946.00 万元和自有资金10,041.60 万元（合计13,987.60 万元）收购北京中 铁瑞威基础工程有限公司(以下简称“中铁瑞威”)85%股权。具体内容详见2014 年 9 月29 日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《第二届董事会第 三十九次会议决议公告》、《关于使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基 础工程有限公司85%股权的公告》。

公司按照股权转让协议约定在协议签署并生效后10 个工作日内向7 名自然人 股东支付了首期股权转让款1,702.54 万元；向股权转让方普凯天吉投资、普凯天 祥投资、茂树投资支付了首期股权转让款2,737.46 万元，合计4,440 万元。

2014 年12 月15 日中铁瑞威完成工商变更登记手续，并取得北京市工商行政 管理局大兴分局签发的注册号为110112010103795 的《营业执照》。具体内容详见 2014 年12 月16 日公司在指定的信息披露网站披露的《关于子公司北京中铁瑞威 基础工程有限公司完成工商变更登记的公告》。

上述工商变更登记完成后，公司派驻人员对中铁瑞威的财务及经营状况进行了 深入了解后，发现中铁瑞威的资产状况、财务和盈利情况等发生了较大变化，为保 障上市公司股东利益，经与中铁瑞威原股东方进行协商，双方根据资产核查情况对 本次交易价格进行了调整。

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二、本次交易调整概要

公司于2015 年8 月2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收 购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整》的议案，同意根据资产 核查情况调整与中铁瑞威原股东方的交易价格。调整前后变化情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	调整前	调整后	调整比例
审计基准日净资产	12,372.40	6,201.46	-56.34%
累计对赌业绩注① （2015-2017 年）	12,122	3,648	-69.91%
交易价格	13,988	6,629	-52.61%
净资产溢价率	1.33	1.26	-0.05%

注① ：对赌指标为扣除非经常损益后的净利润。

中铁瑞威原股东调整前后的股权转让比例及转让价格情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	调整前		调整后
	股权转让比例	转让价格	股权转让比例	转让价格
曹国斌	5.37%	883.69	5.37%	499.95
魏祥龙	5.37%	883.69	5.37%	499.95
彭峰	5.37%	883.69	5.37%	499.95
王卓	17.38%	2,860.05	17.38%	1,294.11
王一菲	7.60%	1,250.66	7.60%	565.90
张蓓	1.80%	296.21	1.80%	134.03
王磊	8.84%	1,454.71	8.84%	658.23
普凯（天吉）投资	11.52%	1,895.73	11.52%	857.78
普凯（天祥）投资	10.52%	1,731.17	10.52%	783.32
茂树投资	11.23%	1,848.01	11.23%	836.19
合计	85.00%	13,987.60	85.00%	6,629.39

三、交易价格调整对公司的影响

交易价格调整后，根据调整后的业绩承诺，中铁瑞威2015-2017 年扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于1,000 万元、1,200 万元、1,440 万元。与原业绩承 诺2,601 万元、3,381 万元、4,395 万元相比，分别减少了1,601 万元、2,181 万 元、2,955 万元，占公司2014 年度经审计的净利润26,917 万元的比例分别为5.95%、

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8.10%、10.98%。

四、本次交易价格调整带来的风险

1、人才流失的风险

交易价格调整后，客观存在人才流失的风险。

2、经营业绩波动的风险

中铁瑞威所处行业受宏观经济形势的影响较大，也受到铁路行业竞争态势变化 的影响。交易价格调整后，依然存在经营业绩波动的可能。

五、独立董事的意见

独立董事认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价 格的调整，保障了上市公司中小股东的利益，决策程序符合相关法律、法规和公司 章程的规定，同意该事项。

六、监事会的审核意见

监事会认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格 的调整，更加保障了全体股东的利益，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的 规定，监事会同意该事项。

七、保荐机构的意见

保荐机构认为：公司关于收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价 格的调整，已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关规定，保障了上市公司及广大投 资者的利益，同意该事项。

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八、备查文件

• 1、苏交科集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、苏交科集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

• 3、苏交科集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第三次会议有关事项的

• 独立意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司使用自有资金和

• 部分超募资金收购中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整的核查意见； 5、《股权转让合同之补充协议》

• 6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）02018 号审

• 计报告。

• 7、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华咨询报字【2015】第2015

• 号报告。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月三日

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