JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]773 号文核准，苏交 科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”）向符冠华、王军华、 苏交科集团股份有限公司—第1 期员工持股计划（以下简称“苏交科第 1 期员工 持股计划”）等3 名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机 构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为 苏交科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及苏交科有关本次发行 的董事会、股东大会决议，符合苏交科及其全体股东的利益。

现将苏交科本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,600万股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象对苏交科实际控制人符冠华、王军华以及苏 交科第1期员工持股计划。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十八次会议决议公告日（2014

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年9 月15 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经公司第二届 董事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13 元/股。

2015 年 5 月 6 日，根据公司 2014 年度权益分配情况，根据“调整后的发行 价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，公司本次非公开发行股 票的发行价格调整为 8.03 元/股，发行数量不变。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 36,938.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 361,430,000 元。 （六）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36 个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次非公开发行股票的批准情况

发行人于 2014 年 9 月 11 日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了本 次非公开发行股票相关事项；2014 年 10 月 16 日发行人召开 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。

公司本次非公开发行申请于2014 年10 月28 日由中国证券监督管理委员会 受理，于2015 年3 月25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年4 月29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）申购询价及定价情况

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根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为符冠华、王军华、 苏交科第 1 期员工持股计划。

本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 4,600 万股，发行股票 的价格为 8.03 元/股，募集资金总额为人民币 36,938 万元。

2015 年 5 月 19 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《苏 交科集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开 发行的股票。

（二）缴款、验资情况

截至 2015 年 5 月 21 日止， 3 家认购对象已分别将认购资金共计 369,380,000.00 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）00046 号《苏交科集团 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》。

2015 年 5 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事 项出具了天衡验字（2015）00045 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确 认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 22 日止，苏交科已收到股 东认缴股款 362,580,000 元（募集资金总额 369,380,000 元，扣除保荐费和承销费 6,800,000 元），扣除律师费、审计验资费 1,150,000 元，苏交科本次募集资金净 额为 361,430,000 元。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2015 年 5 月 5 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束 后履行相应的信息披露手续。

五、结论意见

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综上所述，中信建投证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，苏交科本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合苏交科及其全体股东的利益，符合苏交科 第二届董事会第三十八会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案 中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规履行登记备案程序；

4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法 规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页

保荐代表人：

张星明 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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