JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

的

法律意见书

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BEIJING

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SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING

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2015 年 5 月

国浩律师（上海）事务所

关于苏交科集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）的委托，担任苏交科本次非公 开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非 公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关规定及本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

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实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。

（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、 审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实 性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适 当资格。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其 他任何用途。

基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽 责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律 意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）2014 年 9 月 11 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第三十八 次会议，以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。2014 年 9 月 15 日，发行人董事会向发行人全体股东发出了召开相关股东大会的会议 通知。

（二）2014 年 10 月 16 日，发行人依法定程序召开了 2014 年第一次临时股 东大会，以逐项表决方式审议通过了《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有 限公司—第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次非

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公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司 与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公 司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于 公司与苏交科第 1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购 协议>的议案》、《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的 议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于授权 董事会办理苏交科第 1 期员工持股计划相关事宜的议案》等于本次非公开发行有 关的各项议案。

（三）2015 年 3 月 25 日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于 2015 年 4 月 29 日下发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]773 号），核准了发行人本次非公开发行不超过 4,600 万股新股。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和 授权，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《实施细则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定。

二、发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量

（一）发行人本次非公开发行的认购对象

根据发行人与其实际控制人符冠华、王军华和苏交科集团股份有限公司—第 1 期员工持股计划（以下简称“苏交科第 1 期员工持股计划”）分别签署的《非 公开发行股票股份认购协议》及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行 人本次非公开发行的认购对象为符冠华、王军华和苏交科第 1 期员工持股计划。

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对 象的基本情况如下：

1、符冠华，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3201021963**。自

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1989 年起历任苏交科技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部 门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长，现任苏交科董事长，系苏交科 实际控制人之一。

2、王军华，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3201071961**。自 1984 年起历任苏交科技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部 门副主任、部门主任、副院长，院长，现任苏交科董事兼总经理，系苏交科实际 控制人之一。

3、苏交科第 1 期员工持股计划

苏交科第 1 期员工持股计划系依据中国证监会发布的《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》，经发行人第二届董事会第三十八次会议及发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，由苏交科部分董事、监事、高级管理人 员及符合参加标准的员工参与，通过发行人非公开发行股票方式获得发行人股票 并长期持有，股份权益按约定分配给参加对象的持股计划。苏交科第 1 期员工持 股计划的实际参加对象共计 211 名，认购份额总计 160,399,150 份。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过五名，符 合《暂行办法》、《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合 相关法律法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次非公开发行的认 购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资 基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相 关登记备案手续。

（二）发行人本次非公开发行的发行价格、数量

1、根据发行人与符冠华、王军华和苏交科第 1 期员工持股计划分别签署的 《非公开发行股票股份认购协议》，发行人 2014 年第一次临时股东大会决议及中 国证监会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]773 号），本次非公开发行价格为 8.13 元/股；本次非公开发行股份数量 不超过 4,600 万股，其中符冠华认购不低于 1,460 万股，王军华认购不低于 1,100

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万股，苏交科第 1 期员工持股计划认购不超过 2,040 万股。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 本次发行的股票价格和数量将作相应调整。

2、鉴于发行人进行 2014 年年度权益分配，根据“调整后的发行价格=调整 - 前的发行价格 每股派发现金股利（含税）”，公司本次非公开发行股票的发行价 格调整为 8.03 元/股，发行数量不做调整。根据本次非公开发行股票的实际情况， 本次非公开发行股份的数量为 4,600 万股，其中符冠华认购 1,484.3 万股，王军 华认购 1,118.2 万股，苏交科第 1 期员工持股计划认购 1,997.5 万股。

本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定和发 行价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律、法 规和规范性文件、中国证监会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]773 号）以及发行人 2014 年第一次临时股东大会决 议的相关规定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）根据发行人与符冠华、王军华和苏交科第 1 期员工持股计划分别签署 的《非公开发行股票股份认购协议》，发行人董事会及股东大会批准本次非公开 发行和中国证监会核准本次非公开发行后《非公开发行股票股份认购协议》即生 效。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准，《非公开发行股票股份认购协议》已生效。

（二）2015 年 5 月 19 日，发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司向 认购对象发出了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简 称“《缴款通知》”）。

（三）2015 年 5 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）向主承销商 中信建投证券股份有限公司出具天衡验字（2015）00046 号《苏交科集团股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》，审验确认： 截至 2015 年 5 月 21 日止，主承销商中信建投证券股份有限公司指定的收款银行

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账户已收到 3 家认购对象缴纳认购苏交科非公开发行人民币普通股股票的资金 人民币 369,380,000 元。

（四）2015 年 5 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出 具天衡验字（2015）00045 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，审验确认： 截至 2015 年 5 月 22 日止，苏交科已收到股东认缴股款人民币 362,580,000 元（募 集资金总额人民币 369,380,000 元，扣除保荐费和承销费人民币 6,800,000 元）， 扣除律师费、审计验资费人民币 1,150,000 元，苏交科本次募集资金净额为人民 币 361,430,000 元，其中：股本 46,000,000 元，资本公积 315,430,000 元；截至 2015 年 5 月 22 日止，变更后的注册资本人民币 550,764,900 元，累计股本人民 币 550,764,900 元。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行 的发行过程涉及的《非公开发行股票股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文 件合法、合规、真实、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量， 符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合 规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公 开发行的发行过程涉及的《非公开发行股票股份认购协议》、《缴款通知》等有关 法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。

（以下无正文。）

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