JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

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苏交科集团股份有限公司 新增股份变动报告 及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

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二○一五年六月

重要声明

本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公 众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读 新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载 于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告 书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量： 4,600 万股人民币普通股（ A 股）

发行股票价格： 8.03 元 / 股

募集资金总额：369,380,000元 募集资金净额：361,430,000元

二、新增股票上市安排

股票上市数量： 4,600 万股

股票上市时间： 2015 年 6 月 10 日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售 期为三十六个月，可上市流通时间为2018年6月10日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

[3]

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
发行人、公司、本公司、苏交 科	指	苏交科集团股份有限公司，原名“江苏省交通科学研究院 股份有限公司”
控股股东、实际控制人	指	符冠华、王军华
苏交科第1期员工持股计划	指	苏交科集团股份有限公司—第1期员工持股计划，原名为 江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1期员工持股计 划
本次发行、本次非公开发行股 票、本次非公开发行	指	苏交科以非公开发行的方式，向符冠华、王军华、苏交科 第1期员工持股计划发行不超过4,600万股股票之行为
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
中信建投证券、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元	指	人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

[4]

目 录

释 义.......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................................................. 6
一、 本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 6
二、 本次发行股票的基本情况.......................................................................................................... 8
三、 发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 9
四、 本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况.................................................................................................... 13
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................................ 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................................. 14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响.......................................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 16
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 17
第四节 本次募集资金运用.................................................................................................................... 22
一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 22
二、募集资金投资项目基本情况.......................................................................................................... 22
三、募集资金专项存储相关措施.......................................................................................................... 23
第五节 中介机构对本次发行的意见.................................................................................................... 24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................................... 24
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 25
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 30
第六节 新增股份的数量及上市时间.................................................................................................... 32
第七节 备查文件.................................................................................................................................... 33
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 33
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 33
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 33
一、 信息披露网址 ........................................................................................................................... 33

[5]

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2014 年 9 月 11 日，发行人 2014 年第二届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本 次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况 报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的 议案。

2014 年 10 月 16 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议 案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的 议案》中的发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、 定价基准日和发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数量和用途等均为逐 项表决通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2014 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会 受理，于 2015 年 3 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股。

[6]

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2015年5月21日止，3家认购对象已分别将认购资金共计369,380,000.00 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）00046号《苏交科集团股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》。

2015年5月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了天衡验字（2015）00045号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募 集资金到账。根据该验资报告，截至2015年5月22日止，苏交科已收到股东认缴 股款362,580,000元（募集资金总额369,380,000元，扣除保荐费和承销费6,800,000 元），扣除律师费、审计验资费 1,150,000 元，苏交科本次募集资金净额为 361,430,000元。

本次发行新增股份已于2015年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月10日，自本 次发行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售 期为三十六个月，可上市流通时间为2018年6月10日（非交易日顺延）。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,600万股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行对象

[7]

本次非公开发行股票的发行对象对苏交科实际控制人符冠华、王军华以及苏 交科第1期员工持股计划。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十八次会议决议公告日（2014 年9 月15 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经公司第二届 董事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13 元/股。

2015 年 5 月 6 日，根据公司 2014 年度权益分配情况，根据“调整后的发行 价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，公司本次非公开发行股 票的发行价格调整为 8.03 元/股，发行数量不变。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 36,938.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 361,430,000 元。

（六）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 4,600 万股，发行对象总数为 3 名，具体情况 如下：

（一）符冠华

1 、基本情况

身份证号：320102196310082831****

住 所：南京市白下区****

认购数量：14,843,000 股

[8]

限售期限：36 个月

2 、股权及控制关系

符冠华为苏交科的实际控制人之一，发行前持有公司 20.95%的股份。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与符冠华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（二）王军华

1 、基本情况

身份证号：32010719611122****

住 所：南京市鼓楼区*

认购数量：11,182,000 股

限售期限：36 个月

2 、股权及控制关系

王军华为苏交科的实际控制人之一，发行前持有公司 14.60%的股份。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与王军华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（三）苏交科集团股份有限公司—第 1 期员工持股计划

1 、基本情况

类型：员工持股计划

[9]

持续期：48 个月

持有人代表：巢怡

投资范围：认购苏交科非公开发行的股票。 认购数量：19,975,000 股 限售期限：36 个月

2 、股权及控制关系

苏交科第 1 期员工持股计划的持有人为公司员工。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与苏交科第 1 期员工持股计划未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章 程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。

[10]

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 5 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	占总股本比 例（%）
1	符冠华	限售流通A股，A股流通股	105,998,198	20.95
2	王军华	限售流通A股，A股流通股	73,873,280	14.60
3	潘岭松	限售流通A股，A股流通股	8,126,116	1.61
4	曹荣吉	限售流通A股，A股流通股	8,042,116	1.59
5	朱绍玮	限售流通A股，A股流通股	8,042,116	1.59
6	东方证券股份有限公 司	A股流通股	7,300,067	1.44
7	全国社保基金一一六 组合	A股流通股	7,000,000	1.38
8	黄永勇	A股流通股	6,718,000	1.33
9	陆晓锦	A股流通股	6,674,569	1.32
10	郭小峰	A股流通股	6,575,758	1.30
合计			238,350,220	47.11

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 1 2 3 6 5 4 7	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
	符冠华	限售流通A股，A股流通股	120,841,198	21.89
	王军华	限售流通A股，A股流通股	85,055,280	15.41
	苏交科集团股份有 限公司—第1 期员 工持股计划	限售流通A股，A股流通股	19,975,000	3.62
	潘岭松	A股流通股	8,126,116	1.47
	曹荣吉	限售流通A股，A股流通股	8,042,116	1.46
	朱绍玮	限售流通A股，A股流通股	8,042,116	1.46
	东方证券股份有限 公司	A股流通股	7,300,067	1.32

[11]

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
8	全国社保基金一一 六组合	A股流通股	7,000,000	1.27
9	黄永勇	A股流通股	6,713,000	1.22
10	陆晓锦	A股流通股	6,674,569	1.21
合计			277,769,462	50.33

二、 董事 、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长符冠华、总经理王军华为本次非公开发行的发行对象。本次发 行前后，符冠华、王军华的持股数量变化情况如下：

名称	任职	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比 例（%）	持股数（股）	持股比例 （%）
符冠华	董事长	105,998,198	20.95	120,841,198	21.89
王军华	董事、总经理	73,873,280	14.60	85,055,280	15.41
合计	-	179,871,478	**35.55 **	205,896,478	37.30

除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导 致直接持股数量发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加4,600万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	182,863,217	36.14	228,863,217	41.46
无限售条件股份	323,148,983	63.86	323,148,983	58.54
合 计	506,012,200	100.00	552,012,200	100.00

本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为符冠华和王军华， 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情 形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

[12]

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一 步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购， 其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中的 26,025,000 股份，苏交 科第 1 期员工持股计划认购了新增股票中的 19,975,000 股股份，除此之外，本次 发行不会对公司的关联交易产生影响。

[13]

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	3,040,379,302.40	3,319,377,134.87	2,571,378,349.06	2,494,004,507.74
非流动资产	986,771,311.05	975,698,933.69	549,541,510.40	390,812,491.42
资产总计	4,027,150,613.45	4,295,076,068.56	3,120,919,859.46	2,884,816,999.16
流动负债	1,789,012,360.05	2,099,122,590.87	1,428,486,545.71	1,446,322,969.35
非流动负债	87,169,565.55	87,560,132.29	56,366,157.43	11,200,930.30
负债合计	1,876,181,925.60	2,186,682,723.16	1,484,852,703.14	1,457,523,899.65
股东权益	2,150,968,687.85	2,108,393,345.40	1,636,067,156.32	1,427,293,099.51

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	375,767,366.13	2,162,792,724.38	1,627,605,036.22	1,179,027,972.62
营业成本	260,926,531.95	1,443,497,774.41	1,155,675,176.41	744,749,312.99
营业利润	47,048,205.06	321,303,530.65	229,485,033.95	165,189,968.76
利润总额	49,418,628.88	332,708,329.73	234,995,565.08	169,557,260.92
净利润	39,486,233.80	269,167,227.48	192,086,187.06	142,564,425.03

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动现金净 流量	-141,628,891.66	253,293,982.02	284,871,982.84	90,095,888.64
投资活动现金净 流量	13,317,320.55	-252,032,772.36	-135,377,564.87	-185,350,676.17
筹资活动现金净 流量	-100,610,376.71	-76,122,601.69	-242,968,949.78	-19,645,349.34

[14]

项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
现金净增加额	-228,920,567.96	-74,145,223.26	-93,250,121.47	-114,299,699.69
期末现金余额	615,155,188.59	844,075,756.55	918,220,979.81	1,011,471,101.28

（二）主要财务指标

项目	项目	2015.3.31/ 2015 年1-3 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
流动比率		1.70	1.58	1.80	1.72
速动比率		1.67	1.56	1.78	1.72
资产负债率（母公司报表）		37.94%	41.47%	38.42%	36.06%
资产负债率（合并报表）		46.59%	50.91%	47.58%	50.52%
应收账款周转率（次）		0.18	1.18	1.13	0.91
存货周转率（次）		5.25	45.43	72.25	108.16
每股净资产（元）		4.0092	3.92	6.82	5.95
每股经营活动现金流量（元）		-0.2806	0.50	1.19	0.38
每股净现金流量（元）		-0.4535	-0.15	-0.39	-0.48
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.0800	0.5173	0.7731	0.5887
	稀释	0.0800	0.5173	0.7731	0.5887

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2015-3-31		2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31-
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	304,037.93	75.50%	331,937.71	77.28%	257,137.83	82.39%	249,400.45	86.45%
非流动资产	98,677.13	24.50%	97,569.89	22.72%	54,954.15	17.61%	39,081.25	13.55%
总资产	402,715.06	100.00%	429,507.61	100.00%	312,091.99	100.00%	288,481.70	100.00%

公司是知识密集型行业，报告期内，公司流动资产占总资产的比重均在 75% 以上，流动资产的占比较高。2012 年至 2014 年，公司流动资产占总资产的比重 呈下降趋势，主要是因为随着首次公开发行募集资金投资项目的建成，固定资产 和在建工程相应增加，以及发行人收购公司导致商誉增加所致。

[15]

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2015-3-31		2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31-
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	178,901.24	95.35%	209,912.26	96.00%	142,848.65	96.20%	144,632.30	99.23%
非流动负债	8,716.96	4.65%	8,756.01	4.00%	5,636.62	3.80%	1,120.09	0.77%
总负债	187,618.19	100.00%	218,668.27	100.00%	148,485.27	100.00%	145,752.39	100.00%

报告期内，发行人的流动负债占总负债的比例均在95%以上，占比较高。

（三）资产管理能力分析

主要指标	2015-03-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31-
应收账款周转率	0.18	0.98	1.00	0.82
存货周转率	5.25	29.98	72.25	108.16

最近三年，发行人的应收账款周转水平总体保持稳定。发行人的主营业务为 交通工程咨询和工程承包业务，公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账 款，但业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过审查等 情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的时间。 此外，公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公 司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终结算滞 后于合同约定付款期。综上，导致公司应收账款的余额相对较高，应收账款的周 转率相对较低。

最近三年，发行人存货周转率处于相对较高水平。2012 年至2014 年，公司 的存货周转率呈下降趋势，主要是因为工程承包业务存货增加所致。

（四）盈利能力分析

最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	37,576.74	216,279.27	162,760.50	117,902.80

[16]

项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资收益	70.40	571.53	159.30	-
营业外收入	290.47	1,347.02	745.68	613.63
营业外支出	53.43	206.54	194.63	176.90
净利润	3,948.62	26,916.72	19,208.62	14,256.44

2012 年至2014 年，公司营业收入的复合增长率为35.44%，净利率的复合增 长率为37.41%，增长速度较快。主要是因为：第一，公司持续巩固和加强在交 通工程咨询和承包行业的优势地位，内生增长较快；第二，公司上市以来，不断 通过并购具有较强的品牌影响力和技术能力的交通设计院，并对其进行了有效的 整合，提高了公司的收入和利润水平；第三，公司积极开拓海外市场。随着中国 政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构想，开拓国 际基础设施市场面临新的发展机遇。2014 年公司进一步加大海外业务的开拓力 度，通过提供金融、技术服务等综合方式首次承接了斯里兰卡科伦坡保障房项目 建设，而公司同期开展的斯里兰卡城市污水处理设计项目也进展顺利。海外业务 的发展也促进了公司营业收入和利润的增长。

3、公司期间费用分析

项目 销售费用 管理费用 财务费用 合 计	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额 （万元）	期间费 用率（%）	金额 （万元）	期间费 用率（%）	金额 （万元）	期间费 用率（%）	金额 （万元）	期间费 用率（%）
	1,505.58	4.01%	6,714.25	3.10%	4,748.04	2.92%	4,545.40	3.86%
	4,809.42	12.80%	25,575.27	11.83%	18,284.01	11.23%	13,134.25	11.14%
	546.68	1.45%	-1,778.58	-0.82%	-2,891.01	-1.78%	-9.51	-0.01%
	6,861.68	18.26%	30,510.94	14.11%	20,141.05	12.37%	17,670.14	14.99%

发行人报告期内，发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长，期间费用 率总体较为平稳。2013 年度，公司的期间费用率相对较低，主要是因为当期的 销售费用率相对较低所致。

2012 年至 2014 年，公司销售费用率分别为 3.86%、2.92%、3.10%。2013 年， 公司的销售费用率相对较低，主要是因为公司上市后，品牌效应显现，客户对苏 交科认可度得到提升，降低了部分市场营销费用。

2012 年至 2014 年，公司管理费用率分别为 11.14%、11.23%、11.83%，总体 保持稳定。

[17]

报告期内，公司财务费用为负，主要是因为公司首次公开发行募集资金产生 额利息收入相对较多所致。

（五）偿债能力分析

最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：

财务指标	2015-03-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31-
资产负债率（合并）	46.59%	50.91%	47.58%	50.52%
资产负债率（母公司）	37.94%	41.47%	38.42%	36.06%
流动比率（倍）	1.7	1.58	1.80	1.72
速动比率（倍）	1.67	1.56	1.78	1.72

报告期内，发行人合并报表的资产负债率为50%左右，处于相对合理水平。 报告期内，公司的流动比率、速动比率总体呈下降趋势，主要是因为公司公司投 资加大，流动资产转化为非流动资产所致。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,162.89	25,329.40	28,487.20	9,009.59
投资活动产生的现金流量净额	1,331.73	-25,203.28	-13,537.76	-18,535.07
筹资活动产生的现金流量净额	-10,061.04	-7,612.26	-24,296.89	-1,964.53

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额总体呈增长态势，且保持在 相对较高水平。

最近三年，投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人在巩固原 有市场和业务的同时，积极开展并购工作，收购了一系列在交通工程咨询行业具 有较好的品牌影响力和技术优势的公司；同时，报告期内，公司首次公开发行募 集资金投资的项目陆续投产，导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。

[18]

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

经发行人第二届董事会第三十八次会议及2014 年第一次临时股东大会审议 通过，发行人本次拟非公开发行不超过4,600 万股A 股普通股。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过37,398 万元， 扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目基本情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,398 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。未来三年，公司主要的流动资 金需求来源于公司营业收入增长所形成的营运资金需求，具体情况如下：

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资规模持续增长。根据《中国统计 年鉴（2007-2013）》，我国全社会固定资产投资规模由 2006 年的 11 万亿元 增加到2013 年的 44.71 万亿元，年复合增长率达 22.18%。在此背景下，工程 咨询行业市场规模也日益扩大。根据中国住房和城乡建设部发布的《全国工程勘 察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由 2006 年的 1,791.73 亿 元增加到 2012 年的 5,307.60 亿元，年复合增长率达 19.84%。

作为江苏省交通工程咨询行业优势企业，近年来公司交通工程咨询业务和工 程承包业务快速发展，收入规模不断增长。随着公司不断进入新的区域市场并涉 足新的业务细分领域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模 的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流 动资金支持。

同时，由于公司的收入主要来源于工程咨询项目和工程承包项目，一方面， 项目的工程结算日期滞后于实际成本费用的发生；另一方面，在项目完工后，业 主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成

[19]

后2 年）结束后才予以支付。

上述原因共同导致公司有较大的流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩

大，公司面临着日益增长的流动资金压力。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

[20]

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了苏交科本次非公开发行A股股票 工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本 次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案 程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包 含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批 准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉 及的《非公开发行股票股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、 真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：

• 1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方 本次发行的证券上市之前一日止。

3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两 个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。

4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为苏交科，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

• （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人

• 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以 另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承 担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行 证券发行及上市的相关工作。

（4）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开 展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点， 全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知 乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意 见；

• F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

• （6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生

• 后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

• A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

• B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

• C、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

• D、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生

违法违规行为；或者其他重大事项；

E、《证券法》第 67 条、75 条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持 续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

F、中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时 披露的，应当立即向乙方咨询。

（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费 用。

（8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律 师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本 次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费 等）。

（9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他 权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，

并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终 止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方 的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未作出明确拒绝之前，甲方 不应另行聘请其他第三方提供相关服务。

（8）本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以 及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中 国证监会、证券交易所报告。

（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方 应立即通报甲方并告知乙方的处理意见，及时发表意见；情节严重的，乙方向中 国证监会、证券交易所报告。

（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方 的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内 容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独 立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差

异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内 容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所 作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列 工作：

A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查 或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

D、中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款 项按期划至公司指定帐户。

（8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所 上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列 工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离 乙方或者被中国证监会从保荐代表人名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人 的，应当通知甲方并说明原因。

（12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作 档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国 证监会或者证券交易所报告。

（13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专 业意见，并记录于保荐工作档案。

（14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接 为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：苏交科申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐苏交科本次非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 4,600 万股股份已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报 告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 6 月 10 日）为本次发行新增股份的上 市首日，在上市首日（2015 年 6 月 10 日）公司股价不除权。

本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2018年6月10日（非交易日顺延）。

第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查， 确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人（签名）：

张星明 罗贵均

法定代表人或授权代表（签名）： 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动 报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新 增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

方祥勇 林雅娜

律师事务所负责人（签名）：

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股 份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

胡学文 刘 洁

会计师事务所负责人（签名）：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》；

• 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

苏交科集团股份有限公司

地址：南京市江宁区诚信大道2200 号

电话：025-86576542 传真：025-86576666

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85156358

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、 信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告 及上市公告书摘要》之签字盖章页）

苏交科集团股份有限公司

年 月 日