JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

投资者权益变动的 专项核查意见

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2015 年 6 月

国浩律师（上海）事务所

关于苏交科集团股份有限公司

投资者权益变动的

专项核查意见

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公 司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，担任苏交科本次非公开发行股票(以 下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订，以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文 件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人的实际控制人符冠华、王军华通过认购本次非公开发行股票 的方式增加其在苏交科拥有的权益事宜(以下简称“本次增持”或“本次投资者 权益变动”)出具本核查意见。

本所律师依据核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并申明如下：

（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定 及本核查意见出具日以前已发生或存在的事实发表核查意见。

（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次投资者权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）本所律师同意将本核查意见随同其他申报材料一同上报，并对本核查 意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

（5）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意 见。

（6）本所律师仅就与发行人本次投资者权益变动有关的法律问题发表核查 意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见，本核查意见中对于有关会计、 审计相关数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、 准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资 格。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。

（8）本核查意见仅供发行人为本次投资者权益变动之目的使用，不得用作 其他任何用途。

基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽 责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次投资者权益变动出具 核查意见如下：

一、本次增持的相关情况

本次增持系苏交科实际控制人符冠华、王军华认购苏交科本次非公开发行的 股票而发生。

（一）苏交科本次非公开发行股票的内部批准

2014 年 9 月 11 日，苏交科依法定程序召开了第二届董事会第三十八次会议， 以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。2014 年 9 月 15 日，苏交科董事会向公司全体股东发出了召开相关股东大会的会议通知。

2014 年 10 月 16 日，苏交科依法定程序召开了 2014 年第一次临时股东大会，

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以逐项表决方式审议通过了《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司— 第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次非公开发行股 票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与符冠华 签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与王军 华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与苏 交科第 1 期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的 议案》、《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》、 《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于授权董事会 办理苏交科第 1 期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各 项议案。

（二）中国证监会的批准

2015 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]773 号），核准了苏交科本次非公开发行不超过 4,600 万股新股。

（三）苏交科本次非公开发行股票的发行情况

根据苏交科与符冠华、王军华分别签署的《非公开发行股票股份认购协议》 和苏交科 2014 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行价格为 8.13 元/股； 符冠华认购本次非公开发行股份的数量不低于 1,460 万股，王军华认购本次非公 开发行股份的数量不低于 1,100 万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票价 格和数量将作相应调整。鉴于发行人进行 2014 年年度权益分配，根据“调整后 的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，公司本次非公开发 行股票的发行价格调整为 8.03 元/股，发行数量不做调整。

经核查苏交科本次非公开发行股票的发行对象最终实际认购情况，苏交科本

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次非公开发行股份的数量为 4,600 万股，其中符冠华认购 1,484.3 万股，王军华 认购 1,118.2 万股，苏交科第 1 期员工持股计划认购 1,997.5 万股。

据此，苏交科实际控制人符冠华、王军华通过非公开发行方式增持苏交科向 其发行的股票共计 2,602.5 万股。

二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，投资者若符合该条第二款第(一) 项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约”，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经本所律师核查，符冠华、王军华符合《收购管理办法》第六十三条规定的 可以免于提交豁免申请的条件，具体如下：

1、截至本核查意见出具之日，苏交科总股本为 506,012,200 股，其中，符冠 华、王军华合计持有苏交科 179,871,478 股股份，占苏交科股份总数的比例为 35.55%。

2、根据苏交科 2014 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案和符 冠华、王军华作出的承诺，符冠华、王军华作为本次非公开发行特定对象，认购 苏交科本次非公开发行的股票，且锁定期为 36 个月。

3、经非关联股东审议，苏交科 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于批 准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约的议案》，同意符冠华、王 军华免于发出股份收购要约。

本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，符冠华先生、王军华先生可以 免于向中国证监会提交豁免申请。

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三、结论意见

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免 于提交豁免要约收购申请的条件，符冠华、王军华可免于向中国证监会提交豁要 约收购的申请，直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让过户登记手 续。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司 投资者权益变动的专项核查意见》之签署页。）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

黄宁宁 律师 方祥勇 律师

林雅娜 律师

联系方式：

地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话：021-52341668

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