JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2015-044

苏交科集团股份有限公司

关于对股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2015 年5 月7 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格进行调 整的议案》，董事会同意对《苏交科集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》首期授予股票期权以及预留授予股票期权的行权价格进行调整。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013 年3 月3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划 （草案）发表了独立意见；

2、2013 年3 月3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》， 同时监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单 的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、2013 年4 月10 日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草 案）确认无异议并进行了备案的通知；

4、2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证 监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科 学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公 司独立董事对修订稿发表了独立意见；

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5、2013 年4 月10 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的 议案》；

6、2013 年4 月25 日，公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于〈江苏省 交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》 (《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以下 简称“《激励计划》”)，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7、2013 年4 月25 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》，公司独立董事对此议案发 表了独立意见。

8、2013 年4 月25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关 于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013 年6 月4 日公告完成了首次授予涉及的40 名激励对象获授的775.5 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。

10、2014 年3 月16 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 对股票期权行权价格进行调整的议案》，就公司2012 年度利润分配事项对首次授 予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格调整为12.79 元。

11、2014 年3 月23 日，公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励 计划预留的24.55 万份股票期权授予公司11 名激励对象，预留股票期权的授予日 为2014 年3 月24 日，行权价格为18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

12、2014 年3 月23 日，公司第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权 的激励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备 相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

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认，公司于2014 年4 月22 日公告完成了预留股票期权涉及的11 名激励对象获授 的24.55 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。

14、2014 年5 月18 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期 权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由12.79 元调整为 6.30 元，期权份数由775.5 万份变更为1,551 万份；预留股票期权的行权价格由 18.65 元调整为9.23 元，期权份数由24.55 万份变更为49.10 万份。

15、2014 年5 月21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期 权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个 行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中 33 名激励对象2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定 的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82 万份股票期权； 其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条 第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期权 由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的 行权价格为6.30 元。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

16、2014 年5 月21 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为， 公司33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期行权条件；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格， 不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管理办 法》、《备忘录》及公司《激励计划》的相关规定。

17、2014 年7 月27 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象 离职原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激 励计划首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。公司独立董事对此议案发表了 独立意见。

18、2014 年7 月27 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于

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注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象 离职原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激 励计划首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。

19、2014 年12 月28 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因 取消该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期 权的激励对象调整为37 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

20、2014 年12 月28 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取 消该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权 的激励对象调整为37 人。

21、2015 年5 月7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权 激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司首次授予的股票期权第二期行权价 格调整为6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为9.13 元。根据公 司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授 予股票期权的33 名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计划》 第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可 行权427.56 万份股票期权；其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格， 不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行 权数量16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权的10 名激励对象 行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44 万份股票 期权；其余1 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》 第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量1.20 万份股票 期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。公司独立董事对上 述议案发表了独立意见。

22、2015 年5 月7 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对股

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票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授 予的股票期权第二期行权价格调整为6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价 格调整为9.13 元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》 的考核结果，同意首次授予股票期权的33 名激励对象行使已获授第二个行权期股 票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股 票期权第二个行权期内可行权427.56 万份股票期权；其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 其对应行权期所获授的可行权数量16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授 予股票期权的10 名激励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激 励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行 权期内可行权18.44 万份股票期权；其余1 名激励对象因2014 年度个人业绩考核 不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获 授的可行权数量1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主 行权模式。

二、进行调整的情况说明

2015 年4 月24 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配预案》的议案。公司2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本504,764,900 股为基数，向全体股东每10 股派0.999801 元人民币现金（含税）。该分配方案于 2015 年5 月6 日实施完毕。

根据公司《激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会对 股票期权激励计划行权价格进行了调整，首次授予的股票期权第二期行权价格由 6.30 元调整为6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为9.13 元。

三、独立董事发表的独立意见

公司本次对股票期权激励计划中股票期权行权价格的调整，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《激励计划》

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中关于股票期权行权价格的调整的规定。鉴于此，我们一致同意公司董事会对股 权激励计划的股票期权行权价格进行相应的调整。

四、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整的内容和程序符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《苏交科集团 股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《激 励计划》的相关规定，及时公告并通知激励对象。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司调整股权激励计划

相关事项的法律意见书。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一五年五月七日

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