JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司 调整非公开发行股票价格的 法律意见书

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2015 年 5 月

国浩律师（上海）事务所 关于苏交科集团股份有限公司

调整非公开发行股票价格的

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票项目（以下简称“本 次非公开发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏交科集团股份有限 公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）的规定，就发行人在 2014 年度 利润分配方案实施完毕后调整本次非公开发行价格的相关事项出具本法律意见 书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人向本所律师提供了为出

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具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供调整本次非公开发行价格之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申报本次非公开发行所必备的法律 文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、发行人本次非公开发行的批准和授权

1、经本所律师核查，发行人第二届董事会第三十八次会议和 2014 年第一次 临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具了《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]773 号），核准了发行人本次非公开发行。

本所律师认为，发行人已就本次非公开发行获得了其内部有权机构的有效批 准，取得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》的相 关规定。

二、发行人本次非公开发行的价格调整

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案和 《预案》规定，发行人本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十八次 会议决议公告日，即 2014 年 9 月 15 日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

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价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 经第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为 8.13 元/股。若发 行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配预案》的议案。公司 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 504,764,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999801 元人民币现金（含税）。该分配方案于 2015 年 5 月 6 日实施完毕。

根据上述现金分红事项，发行人按规定将本次非公开发行的发行价格调整为 8.03 元/股，发行数量不做调整。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人因 2014 年度利润分配的实施对本次非公开 发行的发行价格进行调整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（以下无正文。）

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第三节 签署页

本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司调整非公开发 行股票价格的法律意见书之签章页。本法律意见书于 年 月 日出具。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方祥勇 律师

负责人： 黄宁宁 律师 林雅娜 律师

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