JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

《募集资金管理制度》修订对照说明

原文	修订后
第三条募集资金的使用应以合法、合 规、追求效益为原则，做到周密计划、精打 细算、规范运作，正确把握投资时机和投资 进度，正确处理好投资金额、投入产出、投 资效益之间的关系，控制投资风险。	第三条募集资金的使用应以合法、合 规、追求效益为原则，做到周密计划、精打 细算、规范运作，正确把握投资时机和投资 进度，正确处理好投资金额、投入产出、投 资效益之间的关系，控制投资风险。 公司应当真实、准确、完整地披露募集 资金的实际使用情况，并在年度审计的同时 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行鉴证。
原第五条 顺延为 第六条	新增 第五条保荐机构在持续督导期间应 当对公司募集资金管理事项履行保荐职责， 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本 章规定进行公司募集资金管理的持续督导工 作。
第八条公司在募集资金到位后1 个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）按深圳证券交易所发布 的监管协议要求签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于 专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及 的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户 中支取的金额超过人民币1000万元或募集资 金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对 账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权 利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳 证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关 当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交 易所备案后公告。	第九条公司在募集资金到位后1 个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）按深圳证券交易所发布 的监管协议要求签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于 专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及 的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户 中支取的金额超过人民币1000万元或募集资 金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对 账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权 利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳 证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的， 应当由公司、实施募投项目的控股子公司、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

商业银行和保荐机构共同签署三方监管协 议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关 当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交 易所备案后公告。

第十六条 公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴 证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实 施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。

第十七条 公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴 证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实 施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内 报告证券交易所并公告。

第二十一条 公司用闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正 常进行；

第二十二条 公司用闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并披露，且应当符合以下条件：

常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或者 （三）单次补充流动资金时间不得超过6 影响募集资金投资计划的正常进行； 个月； （二）单次补充流动资金时间不得超过 （四）已归还前次用于暂时补充流动资 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）；

金的募集资金（如适用）； （三）已归还前次用于暂时补充流动资 （五）保荐机构、独立董事、监事会出 金的募集资金（如适用）。 具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过， 并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充 流动资金事项，应披露以下内容：

第二十三条 公司用闲置募集资金补充 流动资金事项的，应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括 募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（一）本次募集资金的基本情况，包括 募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金投向的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金投向的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（五）独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见；

具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十四条 超募资金应当存放于募集 第二十五条 超募资金应当存放于募集 资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账 资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账 后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生 后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。 拟定超募资金使用项目，提交董事会审议通 超募资金应当用于公司主营业务，不能 过后及时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能 用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等。

独立董事和保荐机构应当对超募资金使 用计划的合理性和必要性发表独立意见，并 与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》第九章、第 十章规定应当提交股东大会审议的，还应当 提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业 务，不能用于持有交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人、委托理财（现金管 理除外）等财务性投资或者开展证券投资、 衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

第二十五条 超募资金用于永久补充流 第二十六条 超募资金用于永久补充流 动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的20%。超募资 内累计不得超过超募资金总额的30%。超募资 金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集 金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集 资金暂时补充流动资金。 资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次 补充流动资金最长不得超过12 个月。

第二十六条 公司计划使用超募资金偿 第二十七条 公司拟对超募资金进行现 还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以 金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。 下要求： 第二十八条 公司拟对超募资金进行现 （一）公司最近12 个月内未进行证券投 金管理的，应当经董事会审议通过，独立董 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见， 风险投资； 按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》 （二）超募资金用于永久补充流动资金 第九章、第十章规定应当提交股东大会审议 或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的 的，还应当提交股东大会审议。 三分之二以上和全体独立董事同意。 第二十九条 公司拟对超募资金进行现 （三）保荐机构就本次超募资金使用计 金管理的，经董事会审议后，应当及时披露 划是否符合前述条件进行核查并明确表示同 以下内容： 意。 （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等； （二）募集资金使用情况及闲置原因； （三）投资产品的名称、发行主体、类

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、 预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险 控制措施等； （四）产品发行主体提供的保本承诺； （五）董事会对投资产品的安全性及满 足保本要求的具体分析与说明； （六）独立董事、监事会、保荐机构出 具的明确同意的意见。 第三十条 公司拟授权公司管理层在一 定额度内对超募资金进行现金管理的，经董 事会审议后，应当披露本章第二十九条第 （一）项、第（二）项、第（六）项内容， 同时还应当披露授权现金管理的投资额度、 品种、期限、范围等内容，并按本章第二十 九条第（三）项、第（四）项、第（五）项 规定在定期报告中披露现金管理的进展和执 行情况。

第三十一条 公司拟对闲置募集资金（包 括超募资金）进行现金管理的，应当建立并 完善现金管理的风险防控、责任追究以及补 偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不 能变相改变募集资金用途，且其投资的产品 须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品 发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行；

投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公 告。

第三十二条 公司使用闲置募集资金投 资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见。公司应当在董事会在董事会会议后2 个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及 期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资 范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全 性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说 明公司为确保资金安全采取的风险控制措 施。

第三十三条 公司计划使用超募资金偿 还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以 下要求：

（一）公司最近12 个月内未将自有资金 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投 资、创业投资等高风险投资的；

（二）超募资金用于永久补充流动资金 或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意，并经公 司股东大会审议通过；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计 划是否符合前述条件进行核查并明确表示同 意；

（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充 流动资金后12 个月内不进行高风险投资（包 括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

第二十七条 超募资金使用计划的披露 内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况， 包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、 超募资金已投入的项目名称及金额、累计已 计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍， 逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉 及关联交易、可行性分析、经济效益分析、 投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的 必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿 还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财

第三十四条 超募资金使用计划的披露 内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况， 包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、 超募资金已投入的项目名称及金额、累计已 计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍， 逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉 及关联交易、可行性分析、经济效益分析、 投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的 必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿 还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详 细计划及时间安排(如适用)；

（四）董事会审议超募资金使用计划的 程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资 金使用计划合理性、合规性和必要性的独立 意见。

务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详 细计划及时间安排(如适用)；

（四）董事会审议超募资金使用计划的 程序及表决结果； （五）独立董事和保荐机构关于超募资 金使用计划合理性、合规性和必要性的独立 意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通 过的说明（如适用）；

第二十九条 公司在实际使用超募资金 前，应履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。公司单次实际使用超募资 金金额达到人民币5000万元且达到超募资金 总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第三十一条 超募资金拟实际投入项目 与超募资金使用计划所列项目发生变化，或 单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超 过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关 审议程序和信息披露义务。

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十六条 除用于偿还银行贷款和补 充流动资金外，公司单次计划使用超募资金 金额达到人民币5000万元且达到超募资金总 额的30%的，须提交股东大会审议通过。

超募资金拟实际投入项目与超募资金使 用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实 际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当 按变更募集资金投向履行相关审议程序和信 息披露义务。

新增 第三十七条 公司董事会关于募集资金 存放及使用情况的年度专项报告和半年度专 项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机 构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）报告期内超募资金各投入项目的 实际使用金额、收益情况；

（二）报告期内超募资金各投入项目的 实际使用金额与计划使用进度的差异情况； （三）超募资金累计使用金额； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 超募资金投资项目实际投资进度与投资 计划存在差异的，公司应当在专项报告中解 释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂 时进行现金管理的，公司还应当在专项报告 中披露本报告期内的投资产品的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 限等信息。

第三十八条 公司使用闲置募集资金进 行现金管理的，出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 素时，公司应当及时披露，提示风险，并披 露为确保资金安全所采取的风险控制措施。 第三十五条 公司董事会应当审慎地进 第四十条 公司董事会应当审慎地进行 行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。公司变更后的募集资金投向应 投资于公司主营业务。 公司改变募投项目实施主体、重大资产 购置方式等实施方式的，视同变更募集资金 投向。	析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。公司变更后的募集资金投向应投 资于公司主营业务。
	新增 第四十一条公司存在以下情形的，视 为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项 目； （二）变更募集资金投资项目实施主体 （实施主体由公司变为全资子公司或者全资 子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金 投向变更的其他情形。 第四十五条单个或者全部募集资金投 资项目完成后，公司将少量节余资金（包括 利息收入）用作其他用途应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可 使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一 百万元人民币或者低于单个项目或者全部项 目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应当在年度报告中披 露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超 过单个或者全部募集资金投资项目计划资金 的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==