JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司

2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 苏交科集团股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2014年 度盈利预测实现情况的专项说明》。

一、本次发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

（一）交易方案简介

本公司向为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王 晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈 宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉 宽、马马、林文虎等33名自然人股东（以下简称“交易对方”）发行人民币普通股（A股） 10,114,349股，购买其合计持有的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“淮交 院”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2013年12月31日）， 采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为 18,974.55万元；本次交易股份发行价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第三十次 董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价，即18.76元/股。由于本公司于2014年5 月16日实施了2013年度权益分派方案（向全体股东每10股派发2.00元，同时以资本公积金每 10股转增10股），根据2013年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确 定为9.28元/股，本次发行股份数量调整为20,446,700股。

（二）审批核准

1、2014年2月14日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划 公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

• 2、2014 年3月18日，淮交院召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

• 3、2014年3月18日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

股份购买资产预案及相关议案。

4、2014年4月13日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发 行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

5、2014年5月6日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象 发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发 行股份购买资产协议>及补充协议的议案》以及《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附 生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

6、2014年7月25日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省 交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购 买资产事宜。

（三）实施情况

淮交院就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年8月15 日， 陈大庆等33名自然人持有的淮交院公司合计100%的股权已过户至本公司名下，淮安市工商行 政管理局为此进行了工商变更登记手续，淮交院领取了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：320800000029625）。本公司直接持有淮交院100%股权，淮交院成为本公司的全资子公 司。

二、本次发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况

（一）本次发行股份购买资产的盈利预测情况

中通诚资产评估有限公司对淮交院股东全部权益的收益法评估价值为19,010.49万元 （基准日2013年12月31日），并出具了中通评报字〔2014〕65号《资产评估报告》，收益法评 估预测各年净利润如下：

（单位：人民币万元）

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84

（二）淮交院2014年盈利预测实现情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（单位：人民币万元）：

收益法评估2014 年净利润预测数	2014 年扣除非经常性损益的净利润实现数	完成率
2,621.12	2,768.90	105.64%

三、结论

本公司发行股份购买资产的2014 年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。

苏交科集团股份有限公司

2015 年3 月22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3