JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-091

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于注销部分激励对象已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2014 年12 月28 日召开公司第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于注销部分 激励对象已授予股票期权的议案》，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况

1、2013 年3 月3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划 （草案）发表了独立意见；

2、2013 年3 月3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》， 同时监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单 的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、2013 年4 月10 日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草 案）确认无异议并进行了备案的通知；

4、2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证 监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科 学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公 司独立董事对修订稿发表了独立意见；

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5、2013 年4 月10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其 摘要的议案》；

6、2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉（以下 简称“《激励计划》”）及其摘要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理 办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事 项的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

8、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013 年6 月4 日公告完成了首次授予涉及的40 名激励对象获授的775.5 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。

9、2014 年3 月16 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 对股票期权行权价格进行调整的议案》。

10、2014 年3 月23 日，公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励 计划预留的24.55 万份股票期权授予公司11 名激励对象，预留股票期权的授予日 为2014 年3 月24 日，行权价格为18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

11、2014 年3 月23 日，公司第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权 的激励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备 相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

12、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2014 年4 月22 日公告完成了预留股票期权涉及的11 名激励对象获授 的24.55 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。

13、2014 年5 月18 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期 权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由12.79 元调整为

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6.30 元，期权份数由775.5 万份变更为1,551 万份；预留股票期权的行权价格由 18.65 元调整为9.23 元，期权份数由24.55 万份变更为49.10 万份。

14、2014 年5 月21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期 权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个 行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中 33 名激励对象2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定 的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82 万份股票期权； 其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条 第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期权 由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的 行权价格为6.30 元。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

15、2014 年5 月21 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为， 公司33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期行权条件；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格， 不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备 忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以 下合称“《备忘录1-3 号》”）及公司《激励计划》的相关规定。

16、2014 年7 月27 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象 离职原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激 励计划首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。

17、2014 年7 月27 日，公司第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对 象离职原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权 激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。

18、2014 年12 月28 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关

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于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因 取消该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期 权的激励对象调整为37 人。

19、2014 年12 月28 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取 消该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权 的激励对象调整为37 人。

二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

由于公司股权激励计划首期授予股票期权的激励对象顾浩因个人原因离职， 根据公司股票期权激励计划及相关规定，取消该1 人的激励对象资格，同时取消 该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权的 激励对象调整为37 人。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次注销部分股票期权事宜发表了独立意见，认为公司本次 因激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权 激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、及公司《江苏省交通 科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、监事会的核查意见

公司监事会审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同 意因激励对象顾浩离职原因取消该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股 权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为37 人。

五、国浩律师（上海）事务所的法律意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股票期权调整的内容和程序符合《管 理办法》、《备忘录1-3 号》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，

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但公司尚须按照《激励计划》等相关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

六、备查文件

• 1、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议；

• 2、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十一

次会议有关事项的独立意见；

• 3、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司调整股

• 权激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十九日

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