JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-087

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”或“本公 司”）向中国证监会申报非公开发行股票事项目前正处于审核阶段。根据监管部门的 要求，现将公司非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司最近五年未受到证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚。

二、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率的变动情况，摊薄即 期回报情况的风险提示

截至2014 年9 月30 日，公司总股本50,206.89 万股，归属于母公司所有者权 益合计186,598.66 万元。公司2013 年度归属于母公司所有者净利润为18,555.41 万 元，2013 年度每股收益0.7731 元，净资产收益率12.62%。本次非公开发行股票的 数量不超过4,600 万股，拟募集资金不超过37,398 万元，本次非公开发行完成后， 股本和净资产规模将有一定程度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产 收益率面临短期内下降的风险。

本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产 生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可 能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非 公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。

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三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金 使用（修订）》等要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专 户存储、使用、用途变更、管理和监管进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并设立募集资 金专户进行专项存储；

（2）公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议；

（3）监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。在募集资金使用计划 或公司预算范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使 用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执 行；

（5）公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动建立有 关会计记录和账簿；

（6）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果；

（7）保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检 查；

（8）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情 况。

2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

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为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过加强募集资金 管理、以技术创新提升核心竞争力、提高运营效率、注重股东回报等措施，积极应 对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补 股东回报。

（1）加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金 补充流动资金符合行业的发展前景和公司生产经营的实际需要。本次发行募集资金 到位后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管 理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

（2）坚持技术创新，提升核心竞争力

目前，公司已经建立起较为完善的技术创新体系，在主营业务领域形成较强的 自主创新能力并拥有一批具有国内外先进水平的核心技术。未来公司将以市场、行 业发展趋势和国家产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，增强研 发能力，保持并提升核心技术竞争优势。

（3）提高运营效率

本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于公司整合行业资源、增强研发 能力、提高员工的凝聚力、巩固和加强公司在行业内的地位。随着公司生产规模的 扩大，规模效应的发挥、管理能力的持续提升以及员工凝聚能力的加强，将有利于 公司进一步扩大公司的市场优势，提高产品、服务和经营质量，从而进一步降低生 产成本和费用，提高公司的运营效率。

（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策

公司募集资金到位后，将增强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定更 加坚实的基础，进一步提升公司的经营业绩。本次非公开发行完成后，公司将兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合 理的回报，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报。

四、相关承诺

1、实际控制人关于本次非公开发行的相关承诺

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就本次非公开发行股票事项，公司实际控制人符冠华、王军华出具以下承诺：

（1）本人保证，参与认购本次非公开发行股票的认购对象苏交科第1 期员工持 股计划采用员工直接出资方式设立，与本人之间不存在分级收益等结构化安排的方 式进行融资的情形；

（2）本人保证，本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规的规定，不存在直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿的情 形。

2、公司关于本次非公开发行的相关承诺

就本次非公开发行股票事项，公司出具以下承诺：

本公司保证，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 规的规定，不存在直接或间接向认购对象符冠华、王军华和苏交科第1 期员工持股 计划提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十九日

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