JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 19, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-075

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于本次交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会于2014 年7 月25 日核发了《关于核准江苏省交通 科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]742 号）。截至目前，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”或“苏交科”）本次发行股份购买资产事项已完成标的资产过 户，以及本公司向交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。

在本次发行股份购买资产过程中，交易对方陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、 任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军（前述10 名交易对方，以下简称 “标的公司核心股东”）、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、 刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶 尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎作出的承诺事项及承 诺目前的履行情况如下：

一、交易对方关于本次取得新股锁定的承诺

（一）承诺内容

标的公司核心股东承诺内容如下：

• 1、苏交科本次向本人发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股

• 份上市之日起十二个月内不转让。

  • 2、在2014 年度至2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年

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度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本 人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：

（1）在苏交科依法披露2014 年度《专项审核报告》后，标的资产2014 年 末实际净利润达到2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比 例乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股 份的17.5%；

（2）在苏交科依法披露2015 年度《专项审核报告》后，标的资产2015 年 末累积实际净利润达到6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后 可解锁的股份数量小于或者等于0 的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的35%；

（3）在苏交科依法披露2016 年度《专项审核报告》后，标的资产2016 年 末累积实际净利润达到9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解 锁，以下第（4）、（5）项不再适用；如标的资产2016 年末累积实际净利润未达 到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过 本人所持有标的股份的52.5%；

（4）在苏交科依法披露2017 年度《专项审核报告》后，标的资产2017 年 末累积实际净利润达到14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的， 本人所持有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本

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人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的70%。

（5）在苏交科依法披露2018 年度《专项审核报告》后，标的资产2018 年 末累积实际净利润达到20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部 解锁；标的资产2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20325 万元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部 分方可解锁。

3、本承诺第2 条所述解锁期限与本承诺函第1 条或法律、法规、证券监管 部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使 用。

5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

除标的公司核心股东外的23 名交易对方承诺内容如下：

1、苏交科本次向本人发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股 份上市之日起三十六个月内不转让。

2、在2014 年度至2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年 度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本 人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：

（1）在苏交科依法披露2014 年度《专项审核报告》后，标的资产2014 年 末实际净利润达到2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比 例乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股 份的17.5%；

（2）在苏交科依法披露2015 年度《专项审核报告》后，标的资产2015 年 末累积实际净利润达到6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325

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万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后 可解锁的股份数量小于或者等于0 的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的35%；

（3）在苏交科依法披露2016 年度《专项审核报告》后，标的资产2016 年 末累积实际净利润达到9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解 锁，以下第（4）、（5）项不再适用；如标的资产2016 年末累积实际净利润未达 到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过 本人所持有标的股份的52.5%；

（4）在苏交科依法披露2017 年度《专项审核报告》后，标的资产2017 年 末累积实际净利润达到14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的， 本人所持有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，本 人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的70%。

（5）在苏交科依法披露2018 年度《专项审核报告》后，标的资产2018 年 末累积实际净利润达到20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部 解锁；标的资产2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20325 万元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部 分方可解锁。

3、本承诺第2 条所述解锁期限与本承诺函第1 条或法律、法规、证券监管 部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使 用。

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5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

二、交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完 整权利的承诺

（一）承诺内容

1、本人已经依法履行对江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称 “淮交院公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院公 司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏 交科名下时。

• 3、本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。

4、本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科， 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。

5、本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影

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响其合法存续的情形。

6、在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵 押、质押等任何限制性权利。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

三、标的公司核心股东关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺内容

1、于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在自 己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含苏 交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关 系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因 淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。

3、在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不限 于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院 公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行 为；不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密。

4、本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级 管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式损 害苏交科及其他股东的合法权益。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

四、标的公司核心股东关于减少并规范与苏交科交易的承诺

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（一）承诺内容

本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的企业（包 括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属 企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交科之间的 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公 平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、 对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利用股东权 利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其 他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权 益。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

五、标的公司核心股东关于标的公司资产瑕疵的承诺

（一）承诺内容

1、苏交科收购淮交院公司完成后，如果淮交院公司（包括淮交院公司自身、 其控股公司、分公司，下同）因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或遭受 损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损 失），承诺人将于行政处罚或损失发生之日起15 日内以现金方式向淮交院公司或 苏交科进行足额补偿。

2、苏交科收购淮交院公司完成后，如淮交院公司的资产因本次交易完成前 存在权利限制、权利负担（担保物权等）、权属瑕疵或存在未披露负债、或有负 债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的，承诺人将于损失发生之日起15 日内以 现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。

3、若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的上 市公司，则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额。

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4、各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责任， 履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追偿。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

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