JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为实现江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布 局，进一步增强公司资金实力，改善公司财务状况，提高公司资本实力，增强公 司盈利能力和市场整体竞争力，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过37,398 万元，本次募集资金总额在 扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

1、主营业务的持续增长需要流动资金的支持

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资规模持续增长。根据《中国统计 年鉴（2007-2013）》，我国全社会固定资产投资规模由2006 年的11 万亿元增加到 2013 年的44.71 万亿元，年复合增长率达22.18%。在此背景下，工程咨询行业市 场规模也日益扩大。根据中国住房和城乡建设部发布的《全国工程勘察设计企业 统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006 年的1,791.73 亿元增加到2012 年的5,307.60 亿元，年复合增长率达19.84%。

作为江苏省交通工程咨询行业优势企业，近年来公司交通工程咨询业务和工 程承包业务快速发展，收入规模不断增长。2013 年度，公司实现营业收入16.28 亿元，同比增长38.05%。随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领 域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的扩大导致公司对 营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。

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2、公司主营业务特点决定了公司对流动资金的需求较大

由于公司项目的工程结算日期先于实际成本费用的发生，随着公司业务规模 的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力。

在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的 初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款， 因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工 图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关 款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量保 证金，在质保期（一般为项目完成后2 年）结束后才予以支付，从而导致公司在 足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费 用随着业务规模的扩张而增加。因此，随着公司业务规模的不断扩张，公司对流 动资金的需求日益增大。

（二）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经 营的支柱。截至2014 年6 月末，公司拥有授权专利120 项，并有72 项专利处于 在申请状态。公司“高性能废矿改性活性矿物沥青混合料”、“一种舒适耐久的抗 车辙型水泥桥面沥青铺装混凝土”、“高速公路桥涵结冰预警系统”等多项产品被 认定为江苏省高新技术产品。为保持公司在交通工程技术研发上的领先优势，公 司研发投入逐年增加：2013 年度，公司研发费用8,001.90 万元，同比增长36.29%， 占当期营业收入的4.92%。

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
研发投入（万元）	8,001.90	5,871.11	5,000.98
同比增长	36.29%	17.40%	50.13%
占营业收入比例	4.92%	6.19%	6.03%

作为公司内生增长的重要源动力，未来公司进一步加大研发投入。而交通工 程技术研发具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实 施，均需充足的流动资金作为保障。

（三）外延式扩张对流动资金的需求

1、上市以来主要的外延式扩张情况

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为扩大市场规模、加快进入国内交通工程咨询业务细分领域及省外市场、获 取优秀的人才团队，在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式 扩张的发展战略。自上市以来，公司先后通过设立子公司、参控股等方式进行了 一系列的重要投资。其中，公司通过收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃 科地工程咨询有限责任公司、江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司等实现了区 域市场的扩张，通过设立南京万泛通信息科技有限公司、收购江苏三联安全评价 咨询有限公司和厦门市市政工程设计院有限公司等实现了细分领域的扩张，实现 优势互补。公司外延式扩张已产生良好的协同效应，公司业务向上下游、环保、 智能交通等领域拓展，推动公司业绩持续快速增长。自上市以来，公司进行的重 要投资如下：

序 号	并购及设立公司名称	并购时间	收购价格 （万元）	收购后持股比 例（%）	并购目的
1	杭州华龙交通勘察设计有限公司	2012年8月	3,636.00	70%	进入浙江、江西及周边市场
2	甘肃科地工程咨询有限责任公司	2013年2月	2,551.50	70%	进入甘肃及周边市场
3	江苏三联安全评价咨询有限公司	2013年9月	600.00	100%	进入相关细分市场领域
4	厦门市市政工程设计院有限公司	2014年4月	15,990.30	84.08%	获取市政工程设计相关资质、进 入相关区域市场
5	江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司	2014年8月	18,974.55	100%	扩大省内市场份额

• 2、已有并购投资业务的整合和未来外延式扩张对流动资金的需要

（1）已有并购投资业务的整合需要资金的支持

上述收购、投资完成后，公司不仅将区域市场从江苏省内扩展到浙江、甘肃、 福建及周边区域，还获得了诸如城市轨道交通设计甲级资质等交通工程咨询细分 领域业务资质，产业链得到延伸。公司通过外延式扩张取得新的客户及市场，积 累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，并且获得了新的核心人才团 队，有望在市场网络、资质技术、人才建设、资金、管理等方面形成较强的协同 效应。上述业务的后期整合需要充足的流动资金作为保障。

（2）未来外延式扩张对流动资金的需求

外延式扩张作为公司向其他区域市场和细分领域扩展的有效途径，是公司快 速进入新的细分市场、获取相关资质和进入地方市场最直接有效的办法。公司所 处的“大行业，小公司”行业格局为公司未来的外延式扩张提供了广阔空间。鉴 于外延式扩张方式一般对资金需求量较大，公司需要储备一定的流动资金来获取

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未来可能的外延式扩张机会，以提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公 司在行业内的优势地位。

（四）短期现金支出及未来资本性支出的需求

2014 年6 月末，公司账面货币资金为45,709.29 万元，而公司仍具有较大的 资金支出需求：

1、应付股权收购款需求

自上市以来，公司使用超募资金及自有资金收购杭州华龙交通勘察设计有限 公司70%股权、甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权、江苏三联安全评价咨询 有限公司100%股权、厦门市市政工程设计院有限公司84.08%股权。截至2014 年7 月末，公司合计仍有3,950.59 万元的股权收购款未支付。

2、苏交科科研设计大楼建设项目投资需求

经公司第二届董事会第二十五次会议及2013 年第一次临时股东大会审议通 过，公司决定投资苏交科科研设计大楼建设项目，其中利用募集资金投入6,057.00 万元，自有资金投入22,143.00 万元。截至2014 年7 月末，公司苏交科科研设计 大楼建设项目已累计投入3,243.59 万元，尚存在24,956.41 万元的现金投资需求。

3、秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT 项目投资需求

2014 年3 月，发行人子公司江苏燕宁建设工程有限公司与西安渭北（临潼） 现代工业新城管理委员会签订《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT 项目投资建设 合同》，建安费总价为67,688.02 万元。截至2014 年7 月末，该项目仍处于各项 前期工作准备过程中，未来存在较大的现金投资需求。

综上，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有利于提升资本实力， 为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构， 提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，促进公司业务的健康快速 发展。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2014 年6 月30 日，公司资产负债率（合并口径）为44.89%。本次非公

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开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将下降，总资产和净资产规模将增 加，资本实力得以提升，有利于公司主营业务的发展。同时，本次非公开发行股 票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险， 从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

（二）进一步拓展公司发展空间

“十二五”期间是我国新型城镇化建设的重要时期，也是交通工程咨询行业 发展的关键时期。公司致力于成为国内一流的交通咨询服务企业，将迎来良好的 发展机遇。为进一步满足市场多样化、全方位的服务需求，进一步开拓省外市场， 进军新的细分业务市场，公司在产品研发、技术研究、市场开拓，业务结构优化 等方面都需要资金的支持。因此，本次非公开发行筹措资金有助于补充公司国内 外业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住产业发展的契机。

本次非公开发行的募集资金将为公司构建长远业务格局提供必要的资金支 撑，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利 能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

综上，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有助于提升资本实力， 为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构， 提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈利水平。因此，此次通过非公开发 行股票补充流动资金符合公司的长远发展要求，具备可行性和必要性。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

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