JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）为 增强公司资本实力和盈利能力，促进公司进一步发展，根据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，公司拟向符冠华、王军华和江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员 工持股计划（以下简称“苏交科第1 期员工持股计划”）非公开发行不超过4,600 万股股票，募集资金总额不超过37,398 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司 流动资金。

一、本次非公开发行的背景

（一）行业及市场背景

1、行业政策背景

交通运输是国民经济和社会发展的重要基础。目前，我国交通行业存在着交 通运输能力不足、交通基础设施网络尚不完善、各种运输方式之间的有效衔接尚 未完全形成、综合交通枢纽和一体化服务发展滞后等问题，这些问题制约了国民 经济的发展和人民生活水平的提高。为改善交通运输行业现状，国家出台了一系 列有利于交通运输行业健康发展的政策，具体如下：

①公路交通是我国未来交通运输体系的投资重点

2012 年7 月，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规 划的通知》，明确了“按照零距离换乘和无缝化衔接的要求，全面推进综合交通枢 纽建设，基本建成42 个全国性综合交通枢纽”，提出“十二五”时期综合交通运 输体系发展的目标是：初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络， 总里程达490 万公里；基本建成国家高速公路网，通车里程达8.3 万公里。

2013 年3 月，国家发展和改革委员会印发了《促进综合交通枢纽发展的指导 意见》，指出“以一体化为主线，创新体制、机制，统一规划、同步建设、协调管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

理，促进各种运输方式在区域间、城市间、城乡间、城市内有效衔接，以提高枢 纽运营效率，实现各种运输方式在综合交通枢纽上的便捷换乘、高效换装”。

2013 年6 月，国家交通运输部发布了《国家公路网规划（2013 年－2030 年）》， 提出“国家公路网规划总规模40.1 万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网 层次构成”的方案，形成“布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干 线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。 1,000 公里以内的省会间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地 区省会到地市可当日到达；区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧 密，形成多中心放射的路网格局；有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸， 形成重要国际运输通道，与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷”。

②水运交通是我国综合运输体系的重要组成部分

内河水运是国家综合运输体系和水资源综合利用的重要组成部分，具有运能 大、占地少、能耗低、污染小、安全可靠等特点，是我国实现经济社会可持续发 展的重要战略资源。而目前我国内河水运的优势和潜力尚未充分发挥，存在高等 级航道里程少，规模化、专业化港区不足，船舶船型标准化程度低，与铁路、公 路等运输方式衔接不畅等问题。

2011 年1 月，国务院印发了《关于加快长江等内河水运发展的意见》，决定利 用10 年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。交通 运输部制定了内河水运发展“十二五”专项规划，规划要求：一是到2015 年，力 争全国内河高等级航道达标里程比2010 年末增加3,000 公里；二是港口吞吐能力 增加13 亿吨，并提高港区的规范化、规模化、现代化、专业化；三是船舶平均吨 位提高67%；四是单位运输成本较2010 年降低10%。

2011 年3 月，交通运输部出台了《关于贯彻落实<国务院关于长江等内河水运 发展的意见>的实施意见》，提出“十二五”期间投向全国内河水运建设的资金将 达到2,000 亿元。

③轨道交通是我国交通运输体系发展的重要环节

轨道交通主要包括铁路和城市轨道交通。按照国家“十二五”规划，铁路系 统将加快转变铁路发展模式，提升现代化水平，建设与经济社会发展基本适应的 铁路网。五年建成铁路约3 万公里，估算投资2.8 万亿元。到2015 年，运营里程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

达到12 万公里，其中，快速铁路4.5 万公里，包括1.5 万公里高速铁路及2,000 公里以上的城际铁路。

城市轨道交通作为缓解城市交通压力的有效手段，近年来在我国得到快速发 展。“十二五”规划纲要提出，“适应城市群发展需要，以轨道交通和高速公路为 骨干„„推进城市群内多层次城际快速交通网络建设”、“科学制定城市轨道交通 技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络 建设”。规划纲要明确了“十二五”交通建设重点，在城市轨道交通上，“建设北 京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、沈阳、长 春、武汉、西安、杭州、福州、南昌、昆明等城市轨道交通主骨架，规划建设合 肥、贵阳、石家庄、太原、济南、乌鲁木齐等城市轨道交通骨干线路”。2011 年至 2020 年，城市轨道交通新增营业里程将达到6,560 公里，到2020 年，我国城市轨 道交通累计营业里程将达到7,395 公里。

2、城镇化建设背景

2014 年3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年－2020 年）》，提出 “完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市 群交通一体化规划建设，改善中小城市和小城镇对外交通，发挥综合交通运输网 络对城镇化格局的支撑和引导作用。到2020 年，普通铁路网覆盖20 万以上人口 城市，快速铁路网基本覆盖50 万以上人口城市；普通国道基本覆盖县城，国家高 速公路基本覆盖20 万以上人口城市；民用航空网络不断扩展，航空服务覆盖全国 90%左右的人口”。

城市规模不断加大，对城市基础设施需求也不断增加，2013 年7 月国家确定 了“加快城市基础设施建设的六大重点任务”。政府在阐明这六项任务时，强调要 对现有工程抓紧施工，对新工程在科学规划和充分认证的基础之上，加快项目开 工。在新型城镇化建设的推动下，国内将掀起交通基础设施建设的热潮，城市公 路、铁路、轨道交通和市政建设发展仍具备加速度，为交通工程咨询提供巨大的 市场空间。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、智能交通快速发展背景

由于我国城市化进程与交通基础设施扩张的步伐不匹配，交通运输业逐步面 临瓶颈：交通拥堵严重、能耗加大、出行安全堪忧等，而这些问题造成了严重的 资源浪费，又进一步制约了城市化建设。交通行业现状给智能交通的发展带来了 空前的机遇，而完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展必 将推动交通基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。

在新形势下，我国交通运输体系建设还将进一步得到国家在产业和政策方面 的大力支持，作为交通运输体系建设的重要一环，交通工程咨询行业将继续在交 通运输基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。苏交科将抓住这一市 场机遇，利用品牌、管理、研发、技术等优势，巩固行业地位，并在交通工程咨 询行业取得更快更好的发展。

4、环保行业面临广阔的市场机遇

随着我国经济的快速发展，环境矛盾凸显，环境问题已成为威胁人体健康、 公共安全和社会稳定的重要因素之一，我国对环境保护的需求日益增大。

为推进环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友好型社会建设， 2011 年12 月，国家制定了《国家环境保护“十二五”规划》，其中指出，到2015 年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障， 水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危 险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态 环境恶化趋势得到扭转；环境监管体系得到健全。

2013 年1 月，环保部发布《关于发展环保服务业的指导意见》，其中指出，要 实现环保服务业又好又快发展，服务质量显著提高，产业规模较快增长，服务业 产值年均增长率达到30%以上；培育一批具有国际竞争力、能够提供高质量环保服 务产品的大型企业集团，形成50 个左右环保服务年产值在10 亿元以上的骨干企 业。环保行业的快速发展为公司提供了广阔的市场空间。

（二）公司经营背景

公司以“成为国内一流的工程咨询公司”为企业愿景。经过多年努力，公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科研、人才、品牌和企业实力大为增强，业务和影响力逐步扩及全国多个省份。 苏交科已连续九年入选“中国工程设计企业60 强”。2013 年，公司在“中国工程 设计企业60 强”排名中位列37 位。2014 年度，公司荣登美国《工程新闻记录》 “全球工程设计公司150 强”榜单，位列131 位。

近年来，公司不断巩固在江苏地区的区域市场优势，并积极抓住交通工程咨 询行业日益市场化带来的机会，逐步走出江苏省内市场，开拓省外市场，进行全 国性网络的布局。在巩固传统业务的同时，公司也积极向智能交通和节能环保等 领域进行延伸发展。公司通过外延式扩张等方式，逐步向交通领域的细分市场和 细分领域拓展，为公司发展打开更大的市场空间。

二、本次非公开发行股票的目的

（一）缓解公司业务快速增长对流动资金的需求

近年来，随着公司承接项目不断增多、业务扩张速度加快，为匹配公司扩张 和发展的需要，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。公司拟通过 本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需营运资金，以满足公 司设计咨询业务及工程承包业务的不断增长对营运资金的需求；同时，补充流动 资金将有利于缓解公司业务快速增长带来的应收账款压力，降低资产负债率，提 升公司持续发展能力。

（二）为公司的外延式扩张奠定基础

苏交科作为国内工程咨询行业的优势企业，具备先进的经营理念和管理制度， 能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和管理水平。自上市以来，借助国内 交通基础设施行业快速发展的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用 公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式，参与浙江、甘肃、福建、 江苏及周边区域相关行业的资源整合，进一步提升公司综合实力。公司拟通过本 次非公开发行提高公司资本实力，顺应行业整合的发展趋势，择机参与行业的整 合，提升市场占有率，实现公司的跨越式发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）提高员工的凝聚力和积极性

苏交科第1 期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高 员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公 司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利 益最大化的目标夯实基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

公司本次非公开发行股票的发行对象为符冠华、王军华和苏交科第1 期员工 持股计划。其中，符冠华为公司董事长，王军华为公司董事兼总经理，符冠华和 王军华为公司实际控制人；苏交科第1 期员工持股计划系由公司部分董事、监事、 高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。本次发行不超过4,600 万股，其 中符冠华认购不低于1,460 万股，王军华认购不低于1,100 万股，苏交科第1 期 员工持股计划认购不超过2,040 万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东 大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

公司本次发行的定价基准日为公司2014 年第二届董事会第三十八次会议决议 公告日，即2014 年9 月15 日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经第二届董 事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审 议，并需报中国证监会核准。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对 象发行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能

• 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除；

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，董事 会决议及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒 体进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。

同时，公司将于2014 年10 月16 日召开公司2014 年第一次临时股东大会审 议本次非公开发行股票方案及相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行对象是符冠华、王军华和苏交科第1 期员工持股计划，其中， 符冠华和王军华是公司实际控制人。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。 同时，公司实际控制人及员工持股计划认购本次非公开发行股份，可进一步提高 员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续 发展，有利于普通股东，增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续稳 定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的 创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相 关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权利。关联股东应回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东利 益；本次非公开发行方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的知情权， 同时本次非公开发行股票的方案将在公司2014 年第一次临时股东大会上由参会股 东的表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

截至本预案签署日，公司总股本为48,045.96 万股，若本次预计发行股份数 量为发行规模为4,600 万股，发行完成后公司总股本将增至52,645.96 万股，增 加9.57%。截至2014 年6 月30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 159,213.09 万元；若不考虑相关发行费用等因素，本次发行募集资金规模37,398 万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长23.49%，每 股净资产增加12.70%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，而每股收益、净资 产收益率等指标将有所下降。

公司填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营 资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相 关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集 资金得到充分有效利用。

（二）加强技术研发，提高技术水平

公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加 大技术开发力度，积极研究吸收国际先进技术和经验，选用优秀的专业技术人员， 完善并优化技术工艺，进一步提高交通工程设计咨询水平，为公司未来的发展提 供技术保障。

（三）履行分红义务，合理回报股东

根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关规定，公司2013 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划 （2014—2016 年度）》。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关 法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。

八、结论

综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将 有利于进一步提高员工的积极性和创造性，使公司利益与员工利益更加紧密的结 合在一起，有利于提高上市公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公 司及全体股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年九月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==