JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014 年7 月31 日止前次募集资 金使用情况的报告。

一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况 （一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省交通科 学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司 由主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股13.30 元，共募集资金798,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00 元后的募集资金为750,200,000.00 元， 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011 年12 月30 日汇入本公司在上海 浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：9309155260000457）内。 另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9,250,850.00 元后，本公司本次募集资金净额为740,949,150.00 元。上述募集资金业经天衡会 计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124 号《验资报告》。

截至2014 年7 月31 日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 63,913.33 万元（含2011 至2014 年7 月31 日银行利息收入扣除手续费后净额 3,046.32 万元），本公司募集资金专户余额为13,227.90 万元。

（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司首次公开发行A 股股票招股说明书披露的A 股募集资金运用方案，

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1

“本次A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于设计咨询中心建设项目、实验 室及信息系统建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目”，本次发行募集资 金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资 需要，资金缺口则由公司自筹解决。

本公司首次公开发行股份的超募资金总额为56,765.42 万元，截至2014 年7 月31 日止共计投入超募资金51,794.57 万元，具体使用情况为：

(1)经公司2012 年3 月11 日召开的第二届董事会第七次会议和2011 年度股 东大会审议通过，同意使用超募资金中的11,000.00 万元用于提前偿还银行借款。 该议案自公告后已经实施完毕。

(2)经公司2012 年6 月2 日召开的第二届董事会第九次会议和2012 年第一次 临时股东大会审议通过，同意使用超募资金中的17,000.00 万元用于临时补充流 动资金，使用期限自2012 年6 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会批准之 日起不超过6 个月。2012 年12 月18 日，公司已将该17,000.00 万元全部归还至 公司募集资金专户。

(3)经公司2012 年7 月29 日第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用超 募资金3,636.00 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权。截止2014 年 7 月31 日止，已累计使用超募资金支付股权转让款3,054.24 万元。

(4)经公司2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用 超募资金2,041.20 万元及自有资金510.30 万元（合计2,551.50 万元）收购甘肃 科地工程咨询有限责任公司70%股权。截止2014 年7 月31 日止，已累计使用超募 资金支付股权转让款1,786.05 万元。

(5)经公司2013 年3 月17 日召开的第二届董事会第十九次会议和2012 年度 股东大会审议通过，同意使用超募资金中的11,000.00 万元用于提前偿还银行借 款。该议案自公告后已经实施完毕。

(6)经公司2013 年9 月8 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过， 同意使用超募资金352.64 万元及自有资金247.36 万元（合计600.00 万元）收购 江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权。截止2014 年7 月31 日止，已累计使 用超募资金支付股权转让款352.64 万元。

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2

(7)经公司2014 年3 月23 日召开的第二届董事会第三十一次会议和2013 年 度股东大会审议通过，同时使用超募资金中的11,000.00 万元用于提前偿还银行 借款及补充流动资金。该议案自公告后已经实施完毕。

(8) 经公司2014 年4 月9 日召开的第二届董事会第三十二次会议和2013 年 度股东大会审议通过，使用超募资金15,990.30 万元收购厦门市政院83.58%股权。 截止2014 年7 月31 日止，已累计使用超募资金支付股权转让款13,601.64 万元。

截至2014 年7 月31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前 次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

公司调整前后的首次公开发行股份的募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目名称	预计总投资规模 (募集前)	预计总投资规模 (募集后)
1	设计咨询中心建设项目		6,057.00	-
2	实验室建设项目	长大桥梁健康检测与诊断 技术交通行业重点实验室	3,302.50	3,302.50
		江苏公路运输工程实验室	5,170.00	5,170.00
3	信息系统建设项目		2,800.00	2,800.00
4	苏交科科研设计大楼建设项目			6,057.00
	总计		17,329.50	17,329.50

(1) 变更部分募投项目投资用途的概述和原因。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金 使用用途，公司募集资金原计划投资项目“设计咨询中心建设项目”总投资6,057 万元，其中，办公场所投入450 万元，固定资产投入5,010 万元，启动成本297 万元，备用金300 万元。

公司2013 年9 月8 日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将原募 投项目“设计咨询中心建设项目”的资金投资用途变更为新项目“苏交科科研设 计大楼建设项目”。原募投项目“设计咨询中心建设项目”原计划通过购置办公场 地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38 地块 作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科 研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。新项

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3

目名称变更为“苏交科科研设计大楼建设项目”，项目总投资为2.82 亿元，建设 资金使用原募投项目“设计咨询中心建设项目”募投资金，其余使用自筹资金。 (2) 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目内容变更概 述及变更原因。

为适应实验室提升的需要，更好地构建、完善和加强长大桥梁健康检测与诊 断的大型科技创新平台，实验室拟在保证总投资额不变的情况下，对建设项目进 行相关调整。

①项目投资概算表如下（单位：万元）：

工程项目名称	投资说明	变更前投资额	变更后投资额
1 试验设备购置费		2,304.50	2,079.90
1.1 长大桥梁结构安全状态损伤（病 害）机理研究实验平台	针对“结构基础力学性能”、“结构安全 状态疲劳损伤机理”和“结构损伤与材料 耐久性指标相关性分析”三大类研究内容	417.81	392.85
1.2 长大桥梁结构安全状态损伤检测 技术研究实验平台	针对“光纤传感分析技术”、“缆索损伤 检测技术”和“桥梁结构安全状态疲劳损 伤测试技术”三大类研究内容	565.53	280.77
1.3 长大桥梁结构安全状态综合评估 技术研究实验平台	针对“长大桥梁健康检测数据传输与提取 技术”和“长大桥梁结构安全状态损伤快 速评定”两大类研究内容	839.60	870.43
1.4 长大桥梁结构状态评估及病害修 复技术实验平台	针对“修复材料”、“修复施工工艺”两 大类研究内容	481.56	535.85
2 试验场地建设费		900.00	1,124.60
2.1 土建造价	2,000 元/平方米，总计3,000 平方米	600.00	824.60
2.2 装修造价	1,000 元/平方米，总计3,000 平方米	300.00	300.00
3 备用金	用于实验室建设中不可预见费用	98.00	98.00
合 计		3,302.50	3,302.50

②变更原因说明

拟购买试验设备的变更：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提 出了更高的要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁损伤表征测 定技术、长大桥梁安全预警、长大桥病害修复等4 个研发重点方向，需要新增一 部分桥梁材料基础分析及力学设备，例如电脑元素分析仪、高频红外碳硫分析仪、 高强螺栓试验机等设备；同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设 需求，该部分计划予以减少，如动力粘度仪、恩格拉粘度计、烘箱、万能试验机、 血浆沉淀机、CBR 测定仪等。

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4

试验场地建设费用的增加：国家级重点实验室的申报对实验室场地提出了更 高的要求，本次新增加的设备中包含一些大型设备以及基础元素分析设备，对试 验室温度、湿度、构件精度、强度、建筑材料等要求进一步提高。原计划配套的 实验场地条件已不能满足今后实验室发展需求，试验场地建设费用中试验室的土 建造价需根据新的需求适当增加。

上述变更事项已分别经公司第二届董事会第二十五次会议和2013 年第一次临 时股东大会审议通过。

(3)江苏公路运输工程实验室建设项目内容变更概述及变更原因

江苏公路运输工程实验室原项目投资总额为5,170 万元，其中4,065 万元用 于设备采购，其余为配套的土建等费用。本次变更主要对具体购置的设备进行优 化调整，项目总投资、土建等费用不作调整，对设备投资组成作变更。 ①项目投资概算表（单位：万元）

项目名称	投资说明	变更前投资额	变更后投资额
1、试验设备购置费		4,065.00	4,065.00
基础研究型设备	开展道路材料基础理论、机理分析研 究	1,329.00	1,622.21
生产类设备	开展应用类科技研究，服务于技术成 果转化	2,736.00	2,442.79
2、试验用房建设费		1,050.00	1,050.00
土建费用	2,000 元/平方米，总计3,500 平方米	700.00	700.00
装修费用	1,000 元/平方米，总计3,500 平方米	350.00	350.00
3、备用金	用于实验室建设中不可预见费用	55.00	55.00
合计		5,170.00	5,170.00

②变更原因说明

试验设备购置费的变更：“新型道路材料国家工程实验室”研发平台要求公司 未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树 脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4 个材料研发重点方向，配 置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研 发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的 研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的研 发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发方

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5

向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。

变更后的设备更好地服务于未来研发方向，针对某一类材料的研发，尽可能 成套地配置仪器设备，使实验室研发产品早日成果化、市场化，更好地服务于各 项基础建设工程。

上述变更事项已分别经公司第二届董事会第二十五次会议和2013 年第一次临 时股东大会审议通过。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明（不含超募

资金项目，单位：万元）

投资项目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异 原因
长大桥梁健康检测与诊断 技术交通行业重点实验室	3,302.50	3,302.50	2,824.71	-477.79	尚未投资建设完毕
江苏公路运输工程实验室	5,170.00	5,170.00	4,130.08	-1,039.92	尚未投资建设完毕
公司信息化建设项目	2,800.00	2,800.00	1,920.38	-879.62	尚未投资建设完毕
苏交科科研设计大楼建设 项目	6,057.00	6,057.00	3,243.59	-2,813.41	尚未投资建设完毕
合 计	17,329.50	17,329.50	12,118.76	-5,210.74

4、已对外转让或置换的首次公开发行股份募集资金投资项目情况

2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议和2011 年度股东大会审议 通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目 363.49 万元、公司信息化建设项目784.12 万元的自筹资金。截至2014 年7 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金1,147.61 万元。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

经公司2012 年6 月2 日召开的第二届董事会第九次会议和2012 年第一次临 时股东大会审议通过，同意使用超募资金中的17,000.00 万元用于临时补充流动 资金，使用期限自2012 年6 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会批准之日 起不超过6 个月。2012 年12 月18 日，公司已将该17,000.00 万元全部归还至公 司募集资金专户。

截至2014 年7 月31 日止，公司尚未使用的募集资金余额为13,227.90 万元， 存放于募集资金专户，为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使用的部分（根

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6

据项目进度将陆续投入）。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2 “前次募集资金投 资项目实现效益情况对照表”。

7、以资产认购股份的情况

本公司首次公开发行股份的募集资金中不存在用于认购股份的资产。

（三）首次公开发行股份募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述首次公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在 2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年6 月30 日半年度报告中 “董事会报告”部分中披露的

前次募集资金实际使用情况对照如下：

序 号	投资项目	2011 年年末累计	2011 年年末累计	2011 年年末累计	2012 年年末累计	2012 年年末累计	2012 年年末累计
		实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异
1	长大桥梁健康检测与诊断技术交 通行业重点实验室				1,151.44	1,151.44
2	江苏公路运输工程实验室	363.49	363.49		892.02	892.02
3	信息系统建设项目	784.12	784.12		1,305.68	1,305.68
4	苏交科科研设计大楼建设项目
5	杭州华龙交通勘察设计有限公司				2,472.48	2,472.48
6	甘肃科地工程咨询有限责任公司
7	江苏三联安全评价咨询有限公司
8	归还银行贷款				11,000.00	11,000.00
9	补充流动资金				17,000.00	17,000.00
10	归还流动资金				-17,000.00	-17,000.00

序 号	投资项目	2013 年年末累计	2013 年年末累计	2013 年年末累计	2014 年6 月30 日末累计	2014 年6 月30 日末累计	2014 年6 月30 日末累计
		实际使用	年报披露	差异	实际使用	半年报披露	差异
1	长大桥梁健康检测与诊断技术交 通行业重点实验室	2,812.34	2,812.34		2,824.71	2,824.71
2	江苏公路运输工程实验室	3,443.51	3,443.51		4,132.02	4,132.02
3	信息系统建设项目	1,682.06	1,682.06		1,913.03	1,913.03
4	苏交科科研设计大楼建设项目	204.18	204.18		1,785.26	1,785.26
5	杭州华龙交通勘察设计有限公司	2,763.36	2,763.36		3,054.24	3,054.24
6	甘肃科地工程咨询有限责任公司	1,530.90	1,530.90		1,786.05	1,786.05
7	江苏三联安全评价咨询有限公司	352.64	352.64		352.64	352.64
8	厦门市市政工程设计院有限公司				13,601.64	13,601.64
9	归还银行贷款	22,000.00	22,000.00		32,000.00	32,000.00
10	补充流动资金	17,000.00	17,000.00		18,000.00	18,000.00

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7

序 号	投资项目	2013 年年末累计	2013 年年末累计	2013 年年末累计	2014 年6 月30 日末累计	2014 年6 月30 日末累计	2014 年6 月30 日末累计
		实际使用	年报披露	差异	实际使用	半年报披露	差异
11	归还流动资金	-17,000.00	-17,000.00		-17,000.00	-17,000.00

本公司的首次公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在2011 年度、 2012 年度、2013 年度及2014 年6 月30 日半年度报告中“董事会报告”部分中 的相应披露内容不存在差异。

（四）结论

董事会认为，本公司按前次A 股招股说明书披露的A 股募集资金运用方案使 用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行股份购买资产基本情况

根据公司2013 年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]742 号《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份 购买资产的批复》核准，公司向陈大庆等 33 名自然人发行人民币普通股（A 股） 20,446,700.00 股，发行价格为9.28 元/股，购买其拥有的江苏淮安交通勘察设 计研究院有限公司100%股权。

截止2014 年7 月31 日，上述发行股份购买资产尚未完成。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

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8

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2014 年7 月31 日止

编制单位：江苏省交通科学研究院股份有限公司	编制单位：江苏省交通科学研究院股份有限公司	编制单位：江苏省交通科学研究院股份有限公司				人民币单位：万元	人民币单位：万元	人民币单位：万元	人民币单位：万元	人民币单位：万元
募集资金总额			74,094.92			已累计使用募集资金总额				63,913.33
报告期内变更用途的募集资金总额			6,057.00			各年度使用募集资金总额
						其中：2011年				1,147.61
变更用途的募集资金总额比例			8.17%			2012年				15,674.00
						2013年				17,967.37
						2014年1-7月				29,124.35
	投资项目		募集资金投资总额			截止2014年7月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期
			募集前承诺 投资总额	募集后承诺 投资总额	实际投资金 额	募集前承诺 投资总额	募集后承诺 投资总额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
序号	投资项目	实际投资项目
一	承诺投资项目
1	设计咨询中心建设项目		6,057.00	-	-	6,057.00	-	-	-
2	实验室建设项目	实验室建设项目	8,472.50	8,472.50	6,954.79	8,472.50	8,472.50	6,954.79	-1,517.71
	（1）长大桥梁健康检测与诊断 技术交通行业重点实验室	（1）长大桥梁健康检测与诊断 技术交通行业重点实验室	3,302.50	3,302.50	2,824.71	3,302.50	3,302.50	2,824.71	-477.79	2015年1月10日
	（2）江苏公路运输工程实验室	（2）江苏公路运输工程实验室	5,170.00	5,170.00	4,130.08	5,170.00	5,170.00	4,130.08	-1,039.92	2015年1月10日
3	公司信息化建设项目	公司信息化建设项目	2,800.00	2,800.00	1,920.38	2,800.00	2,800.00	1,920.38	-879.62	2015年12月31日
4	苏交科科研设计大楼建设项目	苏交科科研设计大楼建设项目	-	6,057.00	3,243.59	-	6,057.00	3,243.59	-2,813.41	2016年10月10日

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9

	承诺投资项目小计		17,329.50	17,329.50	12,118.76	17,329.50	17,329.50	12,118.76	-5,210.74
二	超募资金投向
1	收购杭州华龙交通勘察设计有 限公司70%股权	收购杭州华龙交通勘察设计有 限公司70%股权	3,636.00	3,636.00	3,054.24	3,636.00	3,636.00	3,054.24	-581.76	2012年8月1日
2	收购甘肃科地工程咨询有限责 任公司70%股权	收购甘肃科地工程咨询有限责 任公司70%股权	2,041.20	2,041.20	1,786.05	2,041.20	2,041.20	1,786.05	-255.15	2013年3月15日
3	收购江苏三联安全评价咨询有 限公司100%股权	收购江苏三联安全评价咨询有 限公司100%股权	352.64	352.64	352.64	352.64	352.64	352.64	-	2013年9月29日
4	收购厦门市市政工程设计院有 限公司83.58%股权	收购厦门市市政工程设计院有 限公司83.58%股权	15,990.30	15,990.30	13,601.64	15,990.30	15,990.30	13,601.64	-2,388.66	2014年5月15日
5	归还银行贷款	归还银行贷款	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	-	不适用
6	补充流动资金	补充流动资金	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-	不适用
7	临时补充流动资金	临时补充流动资金	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00	-	不适用
8	归还流动资金	归还流动资金	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00	-	不适用
	超募资金投向小计		55,020.14	55,020.14	51,794.57	55,020.14	55,020.14	51,794.57	-3,225.57
	合计		72,349.64	72,349.64	63,913.33	72,349.64	72,349.64	63,913.33	-8,436.31

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：江苏省交通科学研究院股份有限公司 人民币单位：万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止2013 年12 月31 日累计实现	是否达到预 计效益
		用率					效益
序号	项目名称			2011 年度	2012 年度	2013 年度
一	承诺投资项目
1	实验室建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
	（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验 室	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
	（2）江苏公路运输工程实验室	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
2	公司信息化建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
3	苏交科科研设计大楼建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
二	超募资金投向
1	杭州华龙交通勘察设计有限公司	不适用	注1		826.38	1,156.27	1,982.65	是
2	甘肃科地工程咨询有限责任公司	不适用	注2			524.61	524.61	是
3	江苏三联安全评价咨询有限公司	不适用	注3			68.24	68.24	是

注 1：杭州华龙交通勘察设计有限公司 2012 年 8-12 月的净利润(扣除非经常性损益后)应达到 700 万元；2013 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 1100 万元；2014 年 度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 1200 万元；2015 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 1206 万元。

注 2：甘肃科地工程咨询有限公司 2013 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 444 万元；2014 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 544 万元；2015 年净利润(扣除非 经常性损益后)应达到 544 万元；2016 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 544 万元。

注 3：江苏三联安全评价咨询有限公司原业务范围（工矿商贸与港口安评、职业卫生评价）税后净利润（扣除非经常性损益后）2013 年 10-12 月应达到 42 万元、2014 年度 应达到 105 万元、2015 年度应达到 168 万元。

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