JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

证券代码：300284 股票简称：苏交科

==> picture [192 x 49] intentionally omitted <==

江苏省交通科学研究院股份有限公司 非公开发行股票预案

二〇一四年九月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2014 年9 月11 日召开的第二届董事会 第三十八次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审 议通过以及中国证监会的核准。

2、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十八次会议决议公告日（2014 年9 月15 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经公司第二届董事会 第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13 元/股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。

3、本次发行对象为符冠华、王军华和苏交科第1 期员工持股计划。发行对象 已与公司分别签订了附条件生效的股份认购协议。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股 票自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起三十六个月内不 得转让。

5、本次非公开发行股票数量不超过4,600 万股，其中符冠华认购不低于1,460 万股、王军华认购不低于1,100 万股，苏交科第1 期员工持股计划认购不超过2,040 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

6、本次发行的募集资金总额不超过37,398 万元，扣除发行费用后将全部用 于补充公司流动资金。

7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的 利润分配政策及执行情况”

8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不 具备上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、 苏交科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	苏交科以非公开发行的方式，向符冠华、王军华、苏交科第1 期员工持股计划发行不超过4,600 万股股票之行为
本预案	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预案》
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
苏交科第1 期员工持股 计划、本次员工持股计划	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计划
“十二五”	指	2011 年—2015 年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会
监事会	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司监事会
股东大会	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》
定价基准日	指	公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014 年9 月 15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................... 6 一、发行人基本情况 .................................................... 6 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 6 二、发行对象及其与公司的关系 ......................................... 11 三、本次非公开发行股票方案概要 ....................................... 11 四、募集资金用途 ..................................................... 13 五、本次非公开发行构成关联交易 ....................................... 13 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................... 13 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................... 13 第二节 发行对象基本情况 ................................................. 15 一、符冠华 ........................................................... 15 二、王军华 ........................................................... 16 二、苏交科第1 期员工持股计划 ......................................... 16 第三节 附条件生效的股份认购协议 ......................................... 19 一、与符冠华签订的附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要 ............. 19 二、与王军华签订的附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要 ............. 20 三、与苏交科第1 期员工持股计划签订的附生效条件的《股份认购协议》内容 摘要 ................................................................. 21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 24 一、本次募集资金的使用计划 ........................................... 24 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................. 24 三、本次发行对公司财务状况的影响 ..................................... 27 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................... 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变化情况 ................................................... 29

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 29 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同 业竞争及关联交易等变化情况 ........................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形 ................................................................... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 31 第六节 本次非公开发行相关风险 ........................................... 32 第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ..................................... 35 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................. 42

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	江苏省交通科学研究院股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Transportation Institute
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300284
证券简称：	苏交科
注册地址：	南京市水西门大街223号
办公地址：	南京市江宁科学园诚信大道2200号
实收资本：	480,459,600元
法定代表人：	王军华
邮政编码：	211112
联系电话：	025-86576542
传真：	025-86576666
公司网站：	www.jsti.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业及市场背景

• （1）行业政策背景

交通运输是国民经济和社会发展的重要基础。目前，我国交通行业存在着交 通运输能力不足、交通基础设施网络尚不完善、各种运输方式之间的有效衔接尚 未完全形成、综合交通枢纽和一体化服务发展滞后等问题，这些问题制约了国民

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

经济的发展和人民生活水平的提高。为改善交通运输行业现状，国家出台了一系 列有利于交通运输行业健康发展的政策，具体如下：

①公路交通是我国未来交通运输体系的投资重点

2012 年7 月，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规 划的通知》，明确了“按照零距离换乘和无缝化衔接的要求，全面推进综合交通枢 纽建设，基本建成42 个全国性综合交通枢纽”，提出“十二五”时期综合交通运 输体系发展的目标是：初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络， 总里程达490 万公里；基本建成国家高速公路网，通车里程达8.3 万公里。

2013 年3 月，国家发展和改革委员会印发了《促进综合交通枢纽发展的指导 意见》，指出“以一体化为主线，创新体制、机制，统一规划、同步建设、协调管 理，促进各种运输方式在区域间、城市间、城乡间、城市内有效衔接，以提高枢 纽运营效率，实现各种运输方式在综合交通枢纽上的便捷换乘、高效换装”。

2013 年6 月，国家交通运输部发布了《国家公路网规划（2013 年－2030 年）》， 提出“国家公路网规划总规模40.1 万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网 层次构成”的方案，形成“布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干 线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。 1,000 公里以内的省会间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地 区省会到地市可当日到达；区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧 密，形成多中心放射的路网格局；有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸， 形成重要国际运输通道，与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷”。

②水运交通是我国综合运输体系的重要组成部分

内河水运是国家综合运输体系和水资源综合利用的重要组成部分，具有运能 大、占地少、能耗低、污染小、安全可靠等特点，是我国实现经济社会可持续发 展的重要战略资源。而目前我国内河水运的优势和潜力尚未充分发挥，存在高等 级航道里程少，规模化、专业化港区不足，船舶船型标准化程度低，与铁路、公 路等运输方式衔接不畅等问题。

2011 年1 月，国务院印发了《关于加快长江等内河水运发展的意见》，决定利 用10 年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。交通 运输部制定了内河水运发展“十二五”专项规划，规划要求：一是到2015 年，力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

争全国内河高等级航道达标里程比2010 年末增加3,000 公里；二是港口吞吐能力 增加13 亿吨，并提高港区的规范化、规模化、现代化、专业化；三是船舶平均吨 位提高67%；四是单位运输成本较2010 年降低10%。

2011 年3 月，交通运输部出台了《关于贯彻落实<国务院关于长江等内河水运 发展的意见>的实施意见》，提出“十二五”期间投向全国内河水运建设的资金将 达到2,000 亿元。

③轨道交通是我国交通运输体系发展的重要环节

轨道交通主要包括铁路和城市轨道交通。按照国家“十二五”规划，铁路系 统将加快转变铁路发展模式，提升现代化水平，建设与经济社会发展基本适应的 铁路网。五年建成铁路约3 万公里，估算投资2.8 万亿元。到2015 年，运营里程 达到12 万公里，其中，快速铁路4.5 万公里，包括1.5 万公里高速铁路及2,000 公里以上的城际铁路。

城市轨道交通作为缓解城市交通压力的有效手段，近年来在我国得到快速发 展。“十二五”规划纲要提出，“适应城市群发展需要，以轨道交通和高速公路为 骨干„„推进城市群内多层次城际快速交通网络建设”、“科学制定城市轨道交通 技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络 建设”。规划纲要明确了“十二五”交通建设重点，在城市轨道交通上，“建设北 京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、沈阳、长 春、武汉、西安、杭州、福州、南昌、昆明等城市轨道交通主骨架，规划建设合 肥、贵阳、石家庄、太原、济南、乌鲁木齐等城市轨道交通骨干线路”。2011 年至 2020 年，城市轨道交通新增营业里程将达到6,560 公里，到2020 年，我国城市轨 道交通累计营业里程将达到7,395 公里。

（2）城镇化建设加速交通运输和市政建设发展

2014 年3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年－2020 年）》，提出 “完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市 群交通一体化规划建设，改善中小城市和小城镇对外交通，发挥综合交通运输网 络对城镇化格局的支撑和引导作用。到2020 年，普通铁路网覆盖20 万以上人口 城市，快速铁路网基本覆盖50 万以上人口城市；普通国道基本覆盖县城，国家高 速公路基本覆盖20 万以上人口城市；民用航空网络不断扩展，航空服务覆盖全国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

90%左右的人口”。

城市规模不断加大，对城市基础设施需求也不断增加，2013 年7 月国家确定 了“加快城市基础设施建设的六大重点任务”。政府在阐明这六项任务时，强调要 对现有工程抓紧施工，对新工程在科学规划和充分认证的基础之上，加快项目开 工。在新型城镇化建设的推动下，国内将掀起交通基础设施建设的热潮，城市公 路、铁路、轨道交通和市政建设发展仍具备加速度，为交通工程咨询提供巨大的 市场空间。

（3）智能交通快速发展背景

由于我国城市化进程与交通基础设施扩张的步伐不匹配，交通运输业逐步面 临瓶颈：交通拥堵严重、能耗加大、出行安全堪忧等，而这些问题造成了严重的 资源浪费，又进一步制约了城市化建设。交通行业现状给智能交通的发展带来了 空前的机遇，而完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展必 将推动交通基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。

在新形势下，我国交通运输体系建设还将进一步得到国家在产业和政策方面 的大力支持，作为交通运输体系建设的重要一环，交通工程咨询行业将继续在交 通运输基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。苏交科将抓住这一市 场机遇，利用品牌、管理、研发、技术等优势，巩固行业地位，并在交通工程咨 询行业取得更快更好的发展。

（ 4 ）环保行业面临广阔的市场机遇

随着我国经济的快速发展，环境矛盾凸显，环境问题已成为威胁人体健康、 公共安全和社会稳定的重要因素之一，我国对环境保护的需求日益增大。

为推进环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友好型社会建设， 2011 年12 月，国家制定了《国家环境保护“十二五”规划》，其中指出，到2015 年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障， 水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危 险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态 环境恶化趋势得到扭转；环境监管体系得到健全。

2013 年1 月，环保部发布《关于发展环保服务业的指导意见》，其中指出，要 实现环保服务业又好又快发展，服务质量显著提高，产业规模较快增长，服务业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

产值年均增长率达到30%以上；培育一批具有国际竞争力、能够提供高质量环保服 务产品的大型企业集团，形成50 个左右环保服务年产值在10 亿元以上的骨干企 业。环保行业的快速发展为公司提供了广阔的市场空间。 2、公司经营背景

公司以“成为国内一流的工程咨询公司”为企业愿景。经过多年努力，公司 科研、人才、品牌和企业实力大为增强，业务和影响力逐步扩及全国多个省份。 苏交科已连续九年入选“中国工程设计企业60 强”。2013 年，公司在“中国工程 设计企业60 强”排名中位列37 位。2014 年度，公司荣登美国《工程新闻记录》 “全球工程设计公司150 强”榜单，位列131 位。

近年来，公司不断巩固在江苏地区的区域市场优势，并积极抓住交通工程咨 询行业日益市场化带来的机会，逐步走出江苏省内市场，开拓省外市场，进行全 国性网络的布局。在巩固传统业务的同时，公司也积极向智能交通和节能环保等 领域进行延伸发展。公司通过外延式扩张等方式，逐步向交通领域的细分市场和 细分领域拓展，为公司发展打开更大的市场空间。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求

近年来，随着公司承接项目不断增多、业务扩张速度加快，为匹配公司扩张 和发展的需要，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。公司拟通过 本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需营运资金，以满足公 司设计咨询业务及工程承包业务的不断增长对营运资金的需求；同时，补充流动 资金将有利于缓解公司业务快速增长带来的应收账款压力，降低资产负债率，提 升公司持续发展能力。

2、为公司的外延式扩张奠定基础

苏交科作为国内工程咨询行业的优势企业，具备先进的经营理念和管理制度， 能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和管理水平。自上市以来，借助国内 交通基础设施行业快速发展的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用 公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式，参与浙江、甘肃、福建、 江苏及周边区域相关行业的资源整合，进一步提升公司综合实力。公司拟通过本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

次非公开发行提高公司资本实力，顺应行业整合的发展趋势，择机参与行业的整 合，提升市场占有率，实现公司的跨越式发展。

3、提高员工的凝聚力和积极性

苏交科第1 期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高 员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公 司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利 益最大化的目标夯实基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符冠华、王军华以及苏交科第1 期员工持股计划。

本次发行股票的特定对象中，符冠华、王军华为公司实际控制人，符冠华为 公司董事长，王军华为公司董事兼总经理。截至本预案签署日，符冠华和王军华 分别持有公司105,998,198 股股票和73,873,280 股股票，占公司总股本的比例分 别为22.06%和15.38%，合计持有公司总股本的比例为37.44%。

苏交科第1 期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合 参加标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节 发行对象基本情况” 之“三、苏交科第1 期员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（三）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司2014 年第二届董事会第三十八次会议决议 公告日，即2014 年9 月15 日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经第二届董 事会第三十八次会议审议通过，本次发行股票价格为8.13 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,600 万股，其中符冠华认购不低于1,460 万股、王军华认购不低于1,100 万股，苏交科第1 期员工持股计划认购不超过2,040 万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符冠华、王军华以及苏交科第1 期员工持 股计划。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过37,398 万元，扣除发行费用后将 全部用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行对象为符冠华、王军华以及苏交科第1 期员工持股计划。符 冠华、王军华为公司实际控制人，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购 苏交科第1 期员工持股计划，本次非公开发行股票构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

2008 年9 月12 日，符冠华和王军华签署了《一致行动协议书》，约定自该协 议签署之日起，双方即达成一致行动关系。截至本预案签署日，符冠华、王军华 合计持有公司37.44%的股份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过4,600 万股，其中，符冠华认购不低于1,460 万股，王军华认购不低于1,100 万股。本次发行完成后，符冠华、王军华仍为公 司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2014 年9 月11 日召开的第二届董事会第三十八次会 议审议通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

第二节 发行对象基本情况

公司第二届董事会第三十八次会议确定的发行对象为符冠华、王军华和苏交 科第1 期员工持股计划。

一、符冠华

（一）发行对象概况

符冠华：中国国籍，无境外居留权。1963 年出生，东南大学道路与铁道工程 专业博士，南京大学MBA。自1989 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、 研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长，现任 本公司董事长。截至本预案签署日，符冠华未控制除发行人以外的其他企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

符冠华在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联 交易情况

截至本预案签署日，公司与符冠华之间不存在同业竞争及关联交易。本次非 公开发行完成后，亦不会导致公司与符冠华之间产生同业竞争及关联交易的情形。 （四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与发行人之间的重 大关联交易情况

本次发行预案披露前24 个月，公司与符冠华之间不存在重大关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

二、王军华

（一）发行对象概况

王军华：中国国籍，无境外居留权。1961 年出生，江苏工学院汽车工程专业 本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。自1984 年起历任本公司技 术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副 院长，院长，现任本公司董事兼总经理。截至本预案披露日，王军华未控制除发 行人以外的其他企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

王军华在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联 交易情况

截至本预案签署日，公司与王军华之间不存在同业竞争及关联交易。本次非 公开发行完成后，亦不会导致公司与王军华产生同业竞争及关联交易的情形。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与发行人之间的重 大关联交易情况

本次发行预案披露前24 个月，公司与王军华之间不存在重大关联交易。

三、苏交科第 1 期员工持股计划

（一）员工持股计划参加对象

1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领 取薪酬并签订劳动合同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

• 2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

• 苏交科董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书

• 苏交科业务分院副院长、业务部门所长、副所长

• 苏交科业务分院部门负责人、副职（高级经理层级）

• 苏交科首席工程师、副总工程师、主任工程师

• 苏交科职能部门负责人、职能部门高级经理、总经理/副总经理助理、总 经理顾问

• 苏交科大区总经理、办事处总经理（2013 年度业务承接额3,000 万元以 上区域）

• 苏交科子公司董事、总经理、副总经理、总工程师、其他公司干部

• 优秀项目经理或优秀员工（2009 年度至2013 年度内获得苏交科年度“优 秀项目经理”或“优秀员工”任一称号至少2 次）

• 3、在公司外从事与苏交科业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过

• 5%）、兼职或提供服务的，不得成为本次员工持股计划参加对象。

• 4、本次员工持股计划的参加对象不包括苏交科实际控制人符冠华、王军华。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的

• 原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，苏交科第1 期员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。

（三）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他合法所得。

（四）员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期为48 个月，自上市公司公告股票登记至苏交科第1 期员工持股计划名下时起计算。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

（五）员工持股计划的管理

本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及

关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易 的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间 的重大关联交易情况

截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与苏交科第1 期员工 持股计划之间不存在重大关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

第三节 附条件生效的股份认购协议

一、与符冠华签订的附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：江苏省交通科学研究院股份有限公司

乙方：符冠华 签订时间：2014 年9 月11 日

（二）认购方式、支付方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲 方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方 为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（三）合同生效的生效条件和生效时间

经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会 通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

二、与王军华签订的附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：江苏省交通科学研究院股份有限公司 乙方：王军华 签订时间：2014 年9 月11 日

（二）认购方式、支付方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲 方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方 为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（三）合同生效的生效条件和生效时间

经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会 通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

三、与苏交科第 1 期员工持股计划签订的附生效条件的《股份 认购协议》内容摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：江苏省交通科学研究院股份有限公司

乙方：苏交科第1 期员工持股计划 签订时间：2014 年9 月11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

（二）认购方式、支付方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲 方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的本次 员工持股计划的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金 账户中。

（三）合同生效的生效条件和生效时间

经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，合同未附带任何其 他保留条款和前置条件。

（五）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会 通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对 方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过37,398 万元，本次募集资金总额 在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

1、主营业务的持续增长需要流动资金的支持

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资规模持续增长。根据《中国统计 年鉴（2007-2013）》，我国全社会固定资产投资规模由2006 年的11 万亿元增加到 2013 年的44.71 万亿元，年复合增长率达22.18%。在此背景下，工程咨询行业市 场规模也日益扩大。根据中国住房和城乡建设部发布的《全国工程勘察设计企业 统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006 年的1,791.73 亿元增加到2012 年的5,307.60 亿元，年复合增长率达19.84%。

作为江苏省交通工程咨询行业优势企业，近年来公司交通工程咨询业务和工 程承包业务快速发展，收入规模不断增长。2013 年度，公司实现营业收入16.28 亿元，同比增长38.05%。随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领 域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的扩大导致公司对 营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。

2、公司主营业务特点决定了公司对流动资金的需求较大

由于公司项目的工程结算日期先于实际成本费用的发生，随着公司业务规模 的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力。

在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的 初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款， 因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工 图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量保 证金，在质保期（一般为项目完成后2 年）结束后才予以支付，从而导致公司在 足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费 用随着业务规模的扩张而增加。因此，随着公司业务规模的不断扩张，公司对流 动资金的需求日益增大。

（二）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经 营的支柱。截至2014 年6 月末，公司拥有授权专利120 项，并有72 项专利处于 在申请状态。公司“高性能废矿改性活性矿物沥青混合料”、“一种舒适耐久的抗 车辙型水泥桥面沥青铺装混凝土”、“高速公路桥涵结冰预警系统”等多项产品被 认定为江苏省高新技术产品。为保持公司在交通工程技术研发上的领先优势，公 司研发投入逐年增加：2013 年度，公司研发费用8,001.90 万元，同比增长36.29%， 占当期营业收入的4.92%。

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
研发投入（万元）	8,001.90	5,871.11	5,000.98
同比增长	36.29%	17.40%	50.13%
占营业收入比例	4.92%	6.19%	6.03%

作为公司内生增长的重要源动力，未来公司进一步加大研发投入。而交通工 程技术研发具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实 施，均需充足的流动资金作为保障。

（三）外延式扩张对流动资金的需求

1、上市以来主要的外延式扩张情况

为扩大市场规模、加快进入国内交通工程咨询业务细分领域及省外市场、获 取优秀的人才团队，在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式 扩张的发展战略。自上市以来，公司先后通过设立子公司、参控股等方式进行了 一系列的重要投资。其中，公司通过收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃 科地工程咨询有限责任公司、江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司等实现了区 域市场的扩张，通过设立南京万泛通信息科技有限公司、收购江苏三联安全评价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

咨询有限公司和厦门市市政工程设计院有限公司等实现了细分领域的扩张，实现 优势互补。公司外延式扩张已产生良好的协同效应，公司业务向上下游、环保、 智能交通等领域拓展，推动公司业绩持续快速增长。自上市以来，公司进行的重 要投资如下：

序 号	并购及设立公司名称	并购时间	收购价格 （万元）	收购后持股 比例（%）	并购目的
1	杭州华龙交通勘察设计有限 公司	2012年8月	3,636.00	70%	进入浙江、江西及周边市场
2	甘肃科地工程咨询有限责任 公司	2013年2月	2,551.50	70%	进入甘肃及周边市场
3	江苏三联安全评价咨询有限 公司	2013年9月	600.00	100%	进入相关细分市场领域
4	厦门市市政工程设计院有限 公司	2014年4月	15,990.30	84.08%	获取市政工程设计相关资 质、进入相关区域市场
5	江苏淮安交通勘察设计研究 院有限公司	2014年8月	18,974.55	100%	扩大省内市场份额

• 2、已有并购投资业务的整合和未来外延式扩张对流动资金的需要

（1）已有并购投资业务的整合需要资金的支持

上述收购、投资完成后，公司不仅将区域市场从江苏省内扩展到浙江、甘肃、 福建及周边区域，还获得了诸如城市轨道交通设计甲级资质等交通工程咨询细分 领域业务资质，产业链得到延伸。公司通过外延式扩张取得新的客户及市场，积 累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，并且获得了新的核心人才团 队，有望在市场网络、资质技术、人才建设、资金、管理等方面形成较强的协同 效应。上述业务的后期整合需要充足的流动资金作为保障。

（2）未来外延式扩张对流动资金的需求

外延式扩张作为公司向其他区域市场和细分领域扩展的有效途径，是公司快 速进入新的细分市场、获取相关资质和进入地方市场最直接有效的办法。公司所 处的“大行业，小公司”行业格局为公司未来的外延式扩张提供了广阔空间。鉴 于外延式扩张方式一般对资金需求量较大，公司需要储备一定的流动资金来获取 未来可能的外延式扩张机会，以提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公 司在行业内的优势地位。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

（四）短期现金支出及未来资本性支出的需求

2014 年6 月末，公司账面货币资金为45,709.29 万元，而公司仍具有较大的 资金支出需求：

1、应付股权收购款需求

自上市以来，公司使用超募资金及自有资金收购杭州华龙交通勘察设计有限 公司70%股权、甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权、江苏三联安全评价咨询 有限公司100%股权、厦门市市政工程设计院有限公司84.08%股权。截至2014 年7 月末，公司合计仍有3,950.59 万元的股权收购款未支付。

2、苏交科科研设计大楼建设项目投资需求

经公司第二届董事会第二十五次会议及2013 年第一次临时股东大会审议通 过，公司决定投资苏交科科研设计大楼建设项目，其中利用募集资金投入6,057.00 万元，自有资金投入22,143.00 万元。截至2014 年7 月末，公司苏交科科研设计 大楼建设项目已累计投入3,243.59 万元，尚存在24,956.41 万元的现金投资需求。 3、秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT 项目投资需求

2014 年3 月，发行人子公司江苏燕宁建设工程有限公司与西安渭北（临潼） 现代工业新城管理委员会签订《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT 项目投资建设 合同》，建安费总价为67,688.02 万元。截至2014 年7 月末，该项目仍处于各项 前期工作准备过程中，未来存在较大的现金投资需求。

综上，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有利于提升资本实力， 为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构， 提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，促进公司业务的健康快速 发展。

三、本次发行对公司财务状况的影响

截至2014 年6 月30 日，公司资产负债率（合并口径）为44.89%。本次非公 开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将下降，总资产和净资产规模将增 加，资本实力得以提升。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金， 有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定发展

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持 续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资 产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司 章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。 但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因 本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度 增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

截至2014 年6 月30 日，公司资产负债率（合并口径）为44.89%，本次发行 完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风 险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定 能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益 和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，公司的 盈利能力和经营业绩将会得以提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系和同业竞争状况不发生变化。

公司控股股东、实际控制人直接认购本次非公开发行的股票以及公司部分董 事、监事、高级管理人员通过员工持股计划间接参加认购，上述事项构成关联交 易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人 及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后， 公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、 资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一 步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

第六节 本次非公开发行相关风险

一、政策风险

公司从事的交通工程咨询与工程承包业务和国家基础设施投资政策的关系较 为密切。公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通 基础设施行业的投资以及环境治理、城镇化进程等方面的投入。因此，国民经济 发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通基础设施投资的政 策变化将对公司的业绩造成一定的影响。

二、地方融资平台风险

目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。 随着国家货币政策的调整，地方融资平台将面临较大的偿债压力，且其持续融资 能力可能有所降低，因而存在支付能力下降的风险，以地方政府或其下属投资公 司为主要客户的发行人将可能面临应收账款质量下降的风险。

三、行业风险

公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公 司等。公司所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响， 目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经 验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。

在交通工程咨询领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向 全国各区域不断渗透，以及新的交通咨询企业不断进入该领域，公司将面临更加 激烈的行业竞争环境。

四、管理风险

（一）项目管理风险

工程咨询和工程承包业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定 因素或无法事先预见因素的影响，如：总部和各工作现场的信息传递不畅通、分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，可能导致项目管理风 险。

（二）子公司管控风险

苏交科子公司相对较多且地域分布较广，管理跨度较大，给发行人的子公司 管控提出了较高要求；若公司管理水平无法满足管控要求，则将对公司的日常经 营造成一定影响。

（三）应收账款回收风险

2014 年6 月30 日，公司应收账款余额为193,720.77 万元，占流动资产和总 资产的比例分别为71.55%、55.09%，应收账款余额较大。如果公司不能维持应收 账款的高效管理，应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。

五、业绩波动风险

公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。 在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务 市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，一方面进一 步开拓和巩固既有市场，另一方面积极开展外延式扩张。但不排除未来因政府政 策、工程设计咨询行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出 现波动的可能性。

六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下， 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全 部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。能否取得相 关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不 确定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

八、股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能 力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资 者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后 股市中可能涉及的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（[2013]43 号） 的要求，公司于2014 年5 月6 日通过2013 年度股东大会审议通过了《关于修改 公司章程的议案》和《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016 年度）的议案》， 公司关于利润分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1 、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公 司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证 其原因及合理性。

2 、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部 监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但 以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票 股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增 公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未 分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具 体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和 现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三 年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修 订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政 策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划 不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分 之一以上表决通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和 计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生 重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、2011 年度利润分配方案

以总股本24,000 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利2.00

元（含税），合计派发现金红利4,800 万元。

• 2、2012 年度利润分配方案

• 以总股本24,000 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利2.00

• 元（含税），合计派发现金红利4,800 万元。

• 3、2013 年度利润分配方案

以2013 年12 月31 日总股本24,000 万股为基数，每10 股派发现金股利2 元 （含税），同时用资本公积向全体股东每10 股转增10 股。

最近三年，公司各年度现金分红情况如下：

年度	分红方案	税前现金分红金额 （元）	归属于母公司所有者 的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%）
2013年度	每10股派发现金红利2元， 同时每10 股转增10 股	48,000,000.00	185,554,067.81	25.87%
2012 年度	每10 股派发现金红利2 元	48,000,000.00	141,297,162.79	33.97%
2011 年度	每10 股派发现金红利2 元	48,000,000.00	131,814,998.12	36.41%
合计		144,000,000.00	458,666,228.72	31.40%

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

金等。

— 三、公司 2014 2016 年股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于2014 年5 月6 日通过2013 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规 划（2014—2016 年度）的议案》，主要内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考 虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支 出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的15%。

（三）股东回报规划制定周期及审议程序

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次 利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报 计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制 定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过 半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

（四）公司股东未来回报规划

首先，将坚持现金分红优先这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大 现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。

其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司 董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外 投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财 务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。

— （五）2014 2016 年股东分红回报计划

2014—2016 年是公司上市后实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的 发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。 2014-2016 年，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分 配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在2014-2016 年，公司净利润 保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。

（六）利润分配方案的审议及执行

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 份融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展 情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排 其他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填 补回报的具体措施

国务院办公厅于2013 年12 月25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）提出，“公司 首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并 兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，公司总股本为48,045.96 万股，若本次预计发行股份数 量为4,600 万股，发行完成后公司总股本将增至52,645.96 万股，增加9.57%。截 至2014 年6 月30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为159,213.09 万元； 若不考虑相关发行费用等因素，本次发行募集资金规模37,398 万元，本次发行完 成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长23.49%，每股净资产增加 12.70%。

本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、 净资产收益率等指标将有所下降。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营 资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相 关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集 资金得到充分有效利用。

2、加强技术研发，提高技术水平

公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加 大技术开发力度，积极研究吸收国际先进技术和经验，选用优秀的专业技术人员， 完善并优化技术工艺，进一步提高交通工程设计咨询水平，为公司未来的发展提 供技术保障。

3、履行分红义务，合理回报股东

根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关规定，公司2013 年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划 （2014—2016 年度）》。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关 法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

（本页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预案》 签章页）

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年九月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44