JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十八次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有 关规定，我们作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或 “公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于员工持股计划的独立意见

我们对公司拟实施的江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”）发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风 险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公 司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

独立董事认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情 形，同意公司实施员工持股计划。

二、关于公司本次非公开发行股票及涉及相关关联交易事项的独立意见

我们对公司本次非公开发行股票及涉及相关关联交易事项发表独立意见如 下：

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1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司董事会编制的《公司董事会对非公开发行股票发行方案论证分析报 告》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预案》等非公开发行 股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公 司及全体股东利益。

3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事 前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会 表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

6、公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本次非公开发行股 票募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关政策的规定。

综上，独立董事同意公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项，同 意公司与本次非公开发行股票、员工持股计划相关的议案，并将监督公司合法有 序地推进本次非公开发行股票和员工持股计划的工作，以切实保障全体股东的利 益。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届 董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》签章页）

独立董事： 签 名：

杨 雄 —————————

孙 健 —————————

史建三 —————————

二○一四年九月十一日

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