JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

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江苏省交通科学研究院股份有限公司 —第 1 期员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年九月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

1、江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计划（以下简称 “苏交科第1 期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定成立。

2、本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元。本次员工持 股计划设立时计划份额合计不超过16,585.20 万份，资金总额不超过16,585.20 万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过11 人， 其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过30%。参加对象认购员工持股计 划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。员工持股计划的股票来 源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金 额不超过16,585.20 万元，认购股份不超过2,040 万股。

3、本次员工持股计划的存续期为48 个月，自苏交科公告本次非公开发行的 股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定 期为36 个月，自苏交科公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时 起算。

4、员工持股计划认购苏交科本次非公开发行股票价格为8.13 元/股，该发 行价格不低于公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的， 本次发行价将进行相应调整。

5、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

6、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国 证监会核准后方可实施。

7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 4 一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 5 二、基本原则 ................................................................................................................................... 5 三、参加对象及确定标准 ............................................................................................................... 5 四、资金和股票来源 ....................................................................................................................... 6 五、员工持股计划的存续、变更和终止 ....................................................................................... 7 六、管理模式 ................................................................................................................................... 7 七、持有人代表的选任程序 ......................................................................................................... 10 八、员工持股计划的资产及其投资 ............................................................................................. 10 九、标的股票的锁定期 ................................................................................................................. 11 十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 11 十一、员工持股计划权益的处置办法 ......................................................................................... 11 十二、实行员工持股计划的程序 ................................................................................................. 12 十三、其他..................................................................................................................................... 12

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
苏交科、公司、本公司、上 市公司	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 股计划、本计划、苏交科— 第1 期员工持股计划、苏交 科2014 年员工持股计划	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计 划
《员工持股计划》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	苏交科本次向符冠华、王军华及员工持股计划非公开发行 不超过4,600 万股股票的行为
持有人代表	指	参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会 议选出的一名代表，该代表亦持有员工持股计划份额
标的股票	指	苏交科本次向员工持股计划非公开发行的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、员工持股计划的目的

苏交科依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏省 交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机 制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分 调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则

员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会 核实。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取 薪酬并签订劳动合同。

• 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

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• 苏交科董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书

• 苏交科业务分院副院长、业务部门所长、副所长

• 苏交科业务分院部门负责人、副职（高级经理层级）

• 苏交科首席工程师、副总工程师、主任工程师

• 苏交科职能部门负责人、职能部门高级经理、总经理/副总经理助理、 总经理顾问

• 苏交科大区总经理、办事处总经理（2013 年度业务承接额3,000 万元以 上区域）

• 苏交科子公司董事、总经理、副总经理、总工程师、其他公司干部

• 优秀项目经理或优秀员工（2009 年度至2013 年度内获得苏交科年度 “优秀项目经理”称号或“优秀员工”称号任一称号至少2 次）

• 3、在公司外从事与苏交科业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超

• 过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

• 4、员工持股计划的参加对象不包括苏交科实际控制人符冠华、王军华。

• 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的

• 原则参加本次员工持股计划。

• （二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过16,585.20 万份，总金额不超过 16,585.20 万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超 过11 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过30%。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合 法方式。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额 的权利。

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（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认 购本公司非公开发行股票金额不超过16,585.20 万元，认购股份不超过2,040 万股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购苏交科本次非公开发行股票价格为8.13 元/股，该发 行价格不低于公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相 应调整。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）本次员工持股计划的存续期为48 个月，自苏交科公告本次非公开发 行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标 的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划 的存续期限相应延期。

（二）延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有 人会议同意。

• （三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

六、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

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• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

• （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

• （3）遵守生效的持有人会议决议；

• （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

• （二）持有人会议

• 1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权 参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

• （1）选举和罢免持有人代表；

• （2）审议批准员工持股计划的变更和终止；

• （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融

• 资及资金解决方案；

• （4）制定和修订员工持股计划的管理规则；

• （5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权持有人代表行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （7）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；

• （8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会

议其他职权。

2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持， 此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时， 由其指派一名持有人负责召集和主持。

（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连 续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现《员工持股计 划》规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5 个工作日发出会议通知，会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系

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人和联系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序

• （1）本次员工持股计划每1 元出资额为1 计划份额，每1 计划份额有一票

• 表决权；

（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决， 并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集 人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决 意见的寄交方式。

（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；

（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有 人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主 持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

（三）持有人代表

持有人代表为持有人会议选任的，根据《员工持股计划》规定履行员工持股 计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有 人代表应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划》等规定，行使以下职权：

• 1、负责召集和主持持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权

利；

• 4、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理职责（包括

• 但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；

• 5、办理员工持股计划份额登记；

• 6、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

• 7、持有人会议授予的其他职责。

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持有人代表对员工持股计划负有忠实义务，不得侵占、挪用员工持股计划资 产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害员 工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免持有人代表。

七、持有人代表的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有 人代表的程序为：

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前5 个工作日向全体持有人发出会议通 知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规 定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代 表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持 有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举持有人代表

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果， 及有效征集的代表候选人情况。持有人每1 元出资为1 计划份额，每1 计划份额 有1 票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人 不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。

2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持 有人代表。

3、持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。

八、员工持股计划的资产及其投资

（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购苏交科本次非公 开发行的股票，员工持股计划认购苏交科非公开发行股票金额不超过16,585.20 万元，认购股份不超过2,040 万股。

（二）员工持股计划的资产独立于苏交科的固有财产。苏交科不得将员工持 股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而

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取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、标的股票的锁定期

员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自苏交科公告本次 非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或深交所的意见执行。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有 人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申 请退出本计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每 个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人代表陆续变 现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

4、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与苏交科或其子公司解除或终 止劳动关系的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配 和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员 工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的 原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情 形，以及苏交科出具书面文件确认离职持有人与苏交科或其子公司解除或终止劳 动关系未损害苏交科利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受 本项限制。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

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• 1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额

• 及权益不作变更。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满后30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工 持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十二、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见 后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中 国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

十三、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

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关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项 经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

（以下无正文）

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（本页为《江苏省交通科学研究院股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》的签署页）

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二○一四年九月十二日

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