JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的保荐机 构，就苏交科第二届董事会第三十八次会议审议的对符冠华、王军华、苏交科第1 期员 工持股计划非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）本 次拟非公开发行不超过4,600 万股股票，发行价格为8.13 元/股（以下简称“本次非公 开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向3 名特定对象非公开发行股票，发行对象 分别为符冠华、王军华和江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”或“苏交科—第1 期员工持股计划”）。其中符冠华、王军 华为公司实际控制人，本次员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人 员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。

（二）公司于2014 年9 月11 日分别与符冠华、王军华和苏交科—第1 期员工持股 计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

（三）2014 年9 月11 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与符冠华签署附条件生效 的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与王军华签署附条件生效的<非 公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与苏交科第1 期员工持股计划签署附 条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董 事符冠华、王军华、朱绍玮在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通 过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司 第二届董事会第三十八次会议后发表了独立意见。

（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次

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关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况

（一）符冠华基本情况

符冠华先生：1963 年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学MBA；自 1989 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、 部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华先生持有本公司105,998,198 股股票，占 总股本的22.06%，为实际控制人之一，现任本公司董事长。

（二）王军华基本情况

王军华先生：1961 年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理 科学与工程研究生学历。自1984 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究 员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长、院长。王军华先生持有本公司 73,873,280 股股票，占总股本的15.38%，为实际控制人之一，现任本公司董事兼总经 理。

（三）本次员工持股计划

本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职 工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且 本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。

1、本次员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬 并签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工。

2、本次员工持股计划的资金来源

本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。 3、本次员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为48 个月，自苏交科公告本次非公开发行的股票登记 至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月， 自苏交科公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

4、本次员工持股计划的管理

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本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

5、持有人情况

公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额不超过人民币16,585.20 万元，其中 认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过11 人，其认购份额占员工 持股计划的总份额比例不超过30%。

公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过4,600 万股的股份。本次非 公开发行股票的认购价格为8.13 元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,398 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为8.13 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2014 年9 月11 日，苏交科分别与本次非公开发行发行对象符冠华、王军华、苏交 科第1 期员工持股计划签订了《非公开发行股票股份认购协议》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式

认购价格：本次非公开发行价格为8.13 元/股，不低于定价基准日（公司第二届董 事会第三十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

认购方式和认购数量：符冠华、王军华和本次员工持股计划拟分别以现金方式认购 苏交科本次非公开发行不低于1,460 万、不低于1,100 万及不超过2,040 万股的股票。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

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金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相 应调整。

（三）支付时间和支付方式

符冠华、王军华、本次员工持股计划不可撤销地同意在《非公开发行股票股份认购 协议》生效条件全部得到满足且符冠华、王军华、本次员工持股计划收到苏交科发出的 认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至苏交科为本次非公开 发行专门开设的资金账户中。

（四）锁定期

自苏交科公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起36 个月内，符冠 华、王军华、本次员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（五）生效条件

《非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立，并在满足下列全部 先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）甲方股东大会批 准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发展的战 略规划。实际控制人和本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有 利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员 结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收 购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事的意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

“1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司董事会编制的《公司董事会对非公开发行股票发行方案论证分析报告》、《江 苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法 律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

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3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关 法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认 可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符 合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。”

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联 交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公 司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异 议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 二○一四年九月十二日

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