JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-063

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）发行 股份购买资产已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核 准，详见2014 年7 月28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公 告，截至目前，已经完成标的资产江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下 简称“淮交院公司”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手 续。截至2014 年8 月15 日，陈大庆等33 名自然人持有的淮交院公司合计100% 的股权已过户至苏交科名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手 续，淮交院公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625） 苏交科直接持有淮交院公司100%股权，淮交院公司成为苏交科的全资子公司。

（二）后续事项

苏交科应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行20,446,700 股新股（如 遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数 量相应调整），尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册

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资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具 了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股 份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策 程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范文件的规定。本次交易 涉及的标的资产淮交院公司100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有 效。苏交科应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行20,446,700 股新股（如 遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数 量相应调整）；本次交易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份登记；新增股份尚需取得深交所的上市核准；苏交科尚需就本次发 行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交 易无法实施。

（二）律师核查意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海） 事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户 事宜的法律意见书》，认为：本次交易已获得交易各方权力机构、中国证监会的有 效批准。本次交易涉及的标的资产淮交院公司100%股权的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效，相关权益已归苏交科所有。苏交科应在中国证监会核准的期 限内完成非公开发行20,446,700 股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或 资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）；本次交易的新增股份尚 待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取 得深交所的上市核准；苏交科尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、 实收资本、公司章程等工商变更登记/备案手续。

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三、备查文件

• 1、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发

• 行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行 股份购买资产涉及资产过户事宜的法律意见书》

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十日

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