JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产涉及资产过户事宜

的

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041

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2014 年8 月

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国浩律师（上海）事务所 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产涉及资产过户事宜 的法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏省交通科学研究院 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）签署的委托协议， 担任苏交科本次发行股份购买资产（亦称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现 行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的有关 规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏交科 本次发行股份购买资产涉及资产过户事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、法律意见书的声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依 据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方 向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，苏交科及 相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实

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性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本 次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核 查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为苏交科本次发行股份购买资产事项向 中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法 律意见承担责任。

（五）本所律师同意苏交科依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但苏交科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。苏交科应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次发行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书 发表意见的事项为限）发表律师意见，不对与本次发行股份购买资产有关的会计、 审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并 不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供苏交科为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本 所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

二、法律意见书的相关定义与简称

本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称仅有以下含义：

发行人、苏交 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司，股票代码：300284 科、上市公司 标的公司、淮交 指 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司

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院公司
交易对方、陈大 庆等33 名自然 人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙 宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应 海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、 李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范 玉宽、马马、林文虎共计33名自然人
拟购买资产、标 的资产、交易标 的	指	陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权
本次发行股份 购买资产、本次 交易	指	苏交科通过发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人合 计持有的淮交院公司100%股权
《发行股份购 买资产协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产 协议》
《发行股份购 买资产之补充 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产 之补充协议》
《盈利预测补 偿协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省交通科 学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为发行人本次发行股份购买资产指派的经办律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办	指	《上市公司重大资产重组管理办法（根据2011年8月1日

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法》		中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》修订）》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《江苏省交通科学研究院股份有限公司 章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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第二部分 正 文

一、本次交易方案

上市公司非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。

本次交易不安排配套融资。

二、本次发行股份具体情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、 胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、 宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石 卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马 马、林文虎。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份价格的定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公 告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行股 份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公

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告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的定价基 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

上市公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本24,000万股为基数，向 全体股东每10股派发2.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。上述权益分派方案已于2014年5月16日实施完毕。根据2013年度权 益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确定为9.28元/股。

4 、发行数量

本次交易的标的资产淮交院公司100%股权交易作价为18,974.55万元，全部由 上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例 计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准 日确定的发行价格9.28元/股计算，本次发行股份数量为20,446,700股。

本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	3,973,056
2	孙蔚	16.1926%	3,310,846
3	胡学忠	6.5204%	1,333,216
4	孙宏涛	6.5204%	1,333,216
5	任克终	6.5204%	1,333,216
6	魏枫	6.5204%	1,333,216
7	刘辉	5.4335%	1,110,980
8	叶雷	5.4335%	1,110,980
9	王晓军	5.4335%	1,110,980
10	李云鹏	5.4335%	1,110,980
11	应海峰	1.5625%	319,482
12	满玲玲	1.5625%	319,482
13	宋善昂	1.5625%	319,482
14	卢丽娟	1.5625%	319,482
15	吴居銮	0.6211%	126,993

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16	张建军	0.6211%	126,993
17	刘卫山	0.6211%	126,993
18	夏国法	0.6211%	126,993
19	谭仁兵	0.6211%	126,993
20	陈宏强	0.6211%	126,993
21	秦军	0.6211%	126,993
22	石卫华	0.6211%	126,993
23	郝莲子	0.5797%	118,527
24	李伟	0.5383%	110,062
25	谢鹏飞	0.4969%	101,594
26	叶尔丰	0.4969%	101,594
27	张策	0.4969%	101,594
28	胡丽	0.4969%	101,594
29	欧彩云	0.4969%	101,594
30	李凯	0.4969%	101,594
31	范玉宽	0.4141%	84,663
32	马马	0.4141%	84,663
33	林文虎	0.4141%	84,663
合计		100%	20,446,700

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、发行股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

（ 1 ）股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，除 此之外，还需满足下述“（2）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、 夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、

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胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“（2）解锁安排”中对其相关股份锁定 的要求。

（ 2 ）解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具 体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

①在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实 际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截 至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

②在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累 积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

③在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累 积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万 元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利 润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例 不得超过 52.5%；

④在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累 积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间 承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如 标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万

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元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

⑤在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累 积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解 锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可 解锁。

上述解锁期限与“（1）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易 所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

三、本次交易的批准与授权

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司股东会审议通过了本次交易相关事项。

• 3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了

• 公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过 了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

5、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产相关事项。

6、2014 年 5 月 6 日，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司本 次发行股份购买资产的相关议案。

7、2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于 核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》， 核准公司发行股份购买资产事宜。

本所律师经核查后认为，本次发行股份购买资产事宜已取得了必要的授权和批 准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。

四、本次发行股份购买资产涉及的资产过户情况

本次发行股份购买资产的标的资产为淮交院公司 100%股权。经本所律师核查， 交易双方及淮交院公司已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了股权转让

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的工商变更登记手续。2014 年 8 月 15 日，淮安工商行政管理局开发分局出具了 08000507 公司变更[2014]第 08150003 号《公司准予变更登记通知书》，陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合计 100%的股权过户至苏交科名下，淮安工商行政 管理局并于同日签发了淮交院公司股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 320800000029625），苏交科直接持有淮交院公司 100%股权，淮交院公司成为苏交 科的全资子公司，陈大庆等 33 名自然人依法完成了将标的资产交付给苏交科的法 律义务。

五、结论性意见

本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构、中国证监会的有效批准。 本次交易涉及的标的资产淮交院公司 100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效，相关权益已归苏交科所有。苏交科应在中国证监会核准的期限内完成 非公开发行 20,446,700 股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转 增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）；本次交易的新增股份尚待在中登公 司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深交所的上市核准；苏交科尚需就 本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记/ 备案手续。

（以下无正文。）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜的法律意见书的签署页）

本法律意见书于 2014 年 8 月 20 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师：方祥勇 律师

林雅娜 律师

雷丹丹 律师

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