JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年八月

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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立 财务顾问”或“华泰联合证券”）受江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 苏交科 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财 务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项 核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对苏交科发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉 及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

• 4、本核查意见仅供苏交科本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其

• 他任何用途。

5、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的与本次交易相关的文件全文。

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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次交易概况................................................................................................ 5 一、本次交易方案................................................................................................. 5 二、本次发行股份具体情况................................................................................. 5 三、本次交易不构成关联交易............................................................................. 9 第二节 本次交易实施情况的核查.......................................................................... 10 一、本次交易的审议、批准情况....................................................................... 10 二、本次交易的实施情况................................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异........................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11 五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 11 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 12 七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 12

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/苏交 科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券 交易所上市，股票代码：300284
淮交院公司/标的公 司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/淮交院公 司全体股东/陈大庆 等33名自然人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学 忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、 王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居 銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文 虎
标的公司核心股东	指	陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、 刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
标的资产	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
交易作价	指	上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自 然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之 日
《苏交科发行股份购 买资产报告书》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产报告书（修订稿）》
核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学 研究院股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过 户事宜之独立财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产 之补充协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产之补充协议》

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《盈利预测补偿协 议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省 交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （根据2011年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修 订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公 司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。 本次交易不安排配套融资。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙 蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、 满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、 范玉宽、马马、林文虎。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行

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股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决 议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

上市公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 24,000 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案已于 2014 年 5 月 16 日实施完 毕。根据 2013 年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确 定为 9.28 元/股。

（四）发行数量

本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发 行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价 及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价 格 9.28 元/股计算，本次发行股份数量为 20,446,700 股。

本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	3,973,056
2	孙蔚	16.1926%	3,310,846
3	胡学忠	6.5204%	1,333,216
4	孙宏涛	6.5204%	1,333,216
5	任克终	6.5204%	1,333,216
6	魏枫	6.5204%	1,333,216
7	刘辉	5.4335%	1,110,980
8	叶雷	5.4335%	1,110,980
9	王晓军	5.4335%	1,110,980
10	李云鹏	5.4335%	1,110,980
11	应海峰	1.5625%	319,482
12	满玲玲	1.5625%	319,482
13	宋善昂	1.5625%	319,482
14	卢丽娟	1.5625%	319,482

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15	吴居銮	0.6211%	126,993
16	张建军	0.6211%	126,993
17	刘卫山	0.6211%	126,993
18	夏国法	0.6211%	126,993
19	谭仁兵	0.6211%	126,993
20	陈宏强	0.6211%	126,993
21	秦军	0.6211%	126,993
22	石卫华	0.6211%	126,993
23	郝莲子	0.5797%	118,527
24	李伟	0.5383%	110,062
25	谢鹏飞	0.4969%	101,594
26	叶尔丰	0.4969%	101,594
27	张策	0.4969%	101,594
28	胡丽	0.4969%	101,594
29	欧彩云	0.4969%	101,594
30	李凯	0.4969%	101,594
31	范玉宽	0.4141%	84,663
32	马马	0.4141%	84,663
33	林文虎	0.4141%	84,663
合计		100%	20,446,700

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1 、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让， 除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、

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张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上 市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关 股份锁定的要求。

2 、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等 于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超 过 35%；

（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润 已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交 易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润

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已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部 股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可 以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 （即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后， 剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易 所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司 100%股权，根据《股票 上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的审议、批准情况

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资 产事项。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通 过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议 案。

5、2014 年 5 月 6 日，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司 本次发行股份购买资产的相关议案。

6、2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关 于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批 复》，核准公司发行股份购买资产事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续。截至 2014 年 8 月 15 日，陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合 计 100%的股权已过户至苏交科名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变

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更登记手续，淮交院公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 320800000029625）。苏交科直接持有淮交院公司 100%股权，淮交院公司成为苏 交科的全资子公司。

（二）后续事项

苏交科应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行 20,446,700 股新股（如 遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数 量相应调整），尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上 市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本修改等事宜 的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 100%股权已经过户至苏交科名 下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风 险。

三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相 关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出 具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人签署了《发行股份购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2014 年 4 月 13 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人签署了《发行股份购 买资产之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次取得的新股锁定的承诺函》， 标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范与苏 交科交易的承诺函》、《关于标的公司资产瑕疵的承诺函》，上述承诺的主要内容 已在《苏交科发行股份购买资产报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常 履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范文件的规定。本次交易涉及的标的资产淮交院公 司 100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。苏交科应在中国证 监会核准的期限内完成非公开发行 20,446,700 股新股（如遇上市公司派发现金股 利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）；本次交 易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记； 新增股份尚需取得深交所的上市核准；苏交科尚需就本次发行股份购买资产事宜 办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理 不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 财务顾问主办人： 孔祥熙 董光启 财务顾问协办人： 倪佳伟 刘景媛 华泰联合证券有限责任公司

2014年8月20日

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