JSTI GROUP - Capital/Financing Update 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

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上市公司	江苏省交通科学研究院股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	苏交科
股票代码	300284

交易对方	通讯地址
陈大庆等33名自然人	江苏省淮安市清河北路23号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年七月

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产交易对方陈大庆等 33 名自然人均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易已经取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

修订说明

本报告书根据中国证监会的审核要求及披露事项的最新情况，进行了相应补充和修订，主要内容如下：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次交易尚需取得有关审批机关的核准”修改为“本次交易已经取得有关审批机关的核准”；在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、公司于 2014 年 5 月 16 日实施完毕了 2013 年度权益分派方案，根据深交所的相关规定对本次交易的发行股份的价格和发行数量进行了相应调整。具体详见报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量”、“第五章/二/（三）发行股份的价格及定价原则”、“第五章/二/（四）发行数量”，并相应调整了报告书中涉及发行股份的价格及发行数量的有关内容。

3、补充披露了本次评估营业收入预测的合理性。具体详见报告书“第四章/ ” 十一/（八）本次评估营业收入预测合理性说明。

4、补充披露了标的公司回款不及时情况。具体详见报告书“第四章/十五、 ” 淮交院公司的回款不及时情况。

5、补充披露了标的公司的回款不及时风险、客户依赖风险及相应应对措施。具体详见报告书“第十三章/二/（七）应收账款发生坏账损失及回款不及时的风险”、“第十三章/二/（十二）客户依赖的风险”，并相应调整了“重大事项提示/十二、主要风险因素”的有关内容。

6、补充披露了标的公司报告期内毛利率合理性说明。具体详见报告书“第四 ” 章/十六、淮交院公司报告期毛利率合理性的说明。

7、补充披露了本次评估毛利率预测合理性说明及对评估值的影响。具体详见报告书“第四章/十一/（九）本次评估毛利率预测合理性说明及对评估值的影 ” 响。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

8、补充披露了 2013 年 12 月标的公司工会委员会股权转让原因、涉及股份支付的会计处理情况。具体详见报告书“第四章/十四/（三）2013 年 12 月工会委员会转让股权的原因”、“第四章/十四/（四）除解除股权代持关系外，2013 年 12 ” 月工会委员会转让股权作为股份支付进行会计处理。

9、由于上述股份支付会计处理影响标的公司报告期财务数据，对相应财务数据进行了修订。具体详见报告书“第十章财务会计信息”，并相应调整了报告书中涉及财务数据及针对财务数据进行讨论和分析的有关内容。

10、补充披露了本次交易前后上市公司净资产收益率对比分析。具体详见报 “ ” 告书第九章/四/（二）/3、本次交易前后上市公司净资产收益率对比分析。

11、补充披露了标的公司报告期及截至 2014 年 5 月 31 日的其他应收款情况、标的公司资金管理制度及执行情况。具体详见报告书“第四章/十七、淮交院公司 ” 其他应收款情况说明。

12、补充披露了本次收益法评估折旧与摊销、资产减值准备预测合理性说明。具体详见报告书“第四章/十一/（十）本次评估折旧与摊销预测合理性说明”、“第 ” 四章/十一/（十一）本次评估资产减值准备预测合理性说明。

13、补充披露了标的公司无形资产的确认情况及对评估值和盈利预测的影响。具体详见报告书“第四章/十八、淮交院公司无形资产的确认情况及对评估值 ” 和盈利预测的影响。

14、修订了标的资产收益法评估结果和资产基础法评估结果的差异原因。具 “ ” 体详见报告书第四章/十一/（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取。

15、补充披露了本次交易业绩承诺的可实现性说明。具体详见报告书“第四 ” 章/八、本次交易业绩承诺的可实现性。

16、补充披露了股东大会的表决情况及网络投票的落实情况、不涉及并购重组摊薄每股收益的填补回报安排的说明。具体详见报告书“第四章/六/（五）股东大会表决情况及网络投票的落实情况”、“第四章/六/（九）不涉及并购重组摊薄 ” 每股收益的填补回报安排。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。本次交易不安排配套融资。

二、标的资产的估值及交易作价

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为淮交院公司 100%股权价值的最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。根据《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

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权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

上市公司 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕。根据 2013 年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确定为 9.28 元/股。

（二）发行股份的数量

本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格 9.28 元/股计算，本次发行股份数量为 20,446,700 股。

本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	3,973,056
2	孙蔚	16.1926%	3,310,846
3	胡学忠	6.5204%	1,333,216
4	孙宏涛	6.5204%	1,333,216
5	任克终	6.5204%	1,333,216
6	魏枫	6.5204%	1,333,216
7	刘辉	5.4335%	1,110,980
8	叶雷	5.4335%	1,110,980
9	王晓军	5.4335%	1,110,980
10	李云鹏	5.4335%	1,110,980
11	应海峰	1.5625%	319,482
12	满玲玲	1.5625%	319,482
13	宋善昂	1.5625%	319,482
14	卢丽娟	1.5625%	319,482
15	吴居銮	0.6211%	126,993
16	张建军	0.6211%	126,993
17	刘卫山	0.6211%	126,993
18	夏国法	0.6211%	126,993

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19	谭仁兵	0.6211%	126,993
20	陈宏强	0.6211%	126,993
21	秦军	0.6211%	126,993
22	石卫华	0.6211%	126,993
23	郝莲子	0.5797%	118,527
24	李伟	0.5383%	110,062
25	谢鹏飞	0.4969%	101,594
26	叶尔丰	0.4969%	101,594
27	张策	0.4969%	101,594
28	胡丽	0.4969%	101,594
29	欧彩云	0.4969%	101,594
30	李凯	0.4969%	101,594
31	范玉宽	0.4141%	84,663
32	马马	0.4141%	84,663
33	林文虎	0.4141%	84,663
合计		100%	20,446,700

四、业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（一）补偿期间

补偿期间为 2014 年至 2018 年。

（二）业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

1、标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；
2、标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；
3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万元；

4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低于 14,113 万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积扣非净利润不低于 20,325 万元。

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

（三）扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

（四）业绩补偿

1 、补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万元）×本次交易收购 - 价格已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

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2 、补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以下方式履行补偿义务：

（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当年补偿股份数量。

3 、补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内实施补偿。如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将

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其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

4 、补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“1、补偿金额”中所述盈利承诺补偿金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。五、发行股份的锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

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（一）股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

（二）解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

1、在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

2、在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

3、在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016

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年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

4、在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

5、在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“（一）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

六、奖励对价安排

为避免交易对方在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方中标的公司核心股东的奖励对价安排。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任职（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
符冠华	105,998,198	22.08%	105,998,198	21.18%
王军华	73,873,280	15.39%	73,873,280	14.76%
交易对方	-	-	20,446,700	4.09%
其他股东	300,128,522	62.53%	300,128,522	59.97%
股份总计	480,000,000	100%	500,446,700	100%

本次交易前，上市公司总股本为 480,000,000 股，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生持有上市公司 105,998,198 股股份，王军华先生持有上市公司 73,873,280 股股份，两人合计持有上市公司 179,871,478 股股份，占上市公司总股本的 37.47%。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 20,446,700 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为 500,446,700 股，交易对方合计持有上市公司的股权比例低于 5%。符冠华先生、王军华先生合计持有上市公司 179,871,478 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年度的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

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根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司 100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易履行的审批程序及获得的批准

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案的相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

5、2014 年 5 月 6 日，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司本次发行股份购买资产的相关议案。

6、2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。

十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

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上市公司重大资产重组之情形

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十二、主要风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2 、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产为淮交院 100%股权。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，评估增值率为 268.66%。

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而

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影响标的资产评估值的风险。

3 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺淮交院公司自 2014 年起，当年及截至 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 2,731 万元、6,009 万元、9,778 万元、14,113 万元、20,325 万元。

单位：万元

					单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国交通工程咨询行业日益发展成熟，标的公司能否适应未来交通工程咨询行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

4 、业绩承诺补偿的兑现风险

交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到上述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿：

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补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价 - 格已补偿金额

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人可以选择的补偿方式包括：股份、现金或现金及股份相结合等多种方式，补偿义务人除可使用未解锁股份对上市公司进行补偿外，还可使用其持有的已解锁、未出售的上市公司股份或现金对上市公司实施补偿。

本次标的股份的解锁安排具体情况参见本报告书“第六章/二/（五）股份解锁”。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在标的公司在承诺期某一年出现亏损，导致未解锁股份不足以进行补偿的情况。

在未解锁股份、已解锁但尚未出售的股份合计不足以履行补偿义务的情况下，交易对方需要额外支付现金进行补偿。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取保障措施或者签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过其他渠道获得履行补偿义务所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任向交易对方进行追偿。

5 、收购整合导致的上市公司经营管理的风险

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对淮交院公司进行整合。虽然上市公司和淮交院公司同处交通工程咨询行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。

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6 、商誉减值的风险

上市公司本次收购淮交院公司 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。以本次交易作价减去本次评估基准日标的资产资产基础法下的评估值计算，本次交易预计将形成较大商誉，约 1.27 亿元。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

（二）标的资产经营风险

1 、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其中公路类业务目前占比较大。由于公路类业务的业主方（投资方）主要为政府交通部门，其投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，市场总体规模受政策影响较大。同时，该等业主特点致使设计咨询企业议价能力较弱，未来可能出现因政府缩减交通领域固定资产投资计划而导致淮交院公司公路类业务收入无法达到预期的情况，进而对淮交院公司未来经营业绩造成不利影响。

2 、业务区域较为集中的风险

淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012 年和 2013 年淮安地区的收入占比约为 70%和 55%。如果未来淮安市公路、市政工程规划建设出现重大变化，将可能对淮交院公司未来经营情况产生较大影响。

3 、市场开拓的风险

为拓展业务区域，进入更为广阔的市场，淮交院公司一方面将利用在苏北地区良好的品牌形象和地域优势，加大对宿迁、盐城、连云港等淮安以外苏北地区市场的投入，进一步扩张在苏北地区的整体市场份额，另一方面将通过自主或与其他企业合作等方式进入省外市场，推进淮交院公司在全国范围内的业务布局。另外，本次交易完成后，淮交院公司可以利用苏交科在全国范围内的品牌效应以

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及客户资源，进一步开展省外业务，有效规避业务区域过于集中所带来的风险。

但是，由于我国交通工程咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，加之工程咨询市场竞争环境日益激烈，因此存在淮交院公司市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

4 、市场竞争的风险

随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设项目的质量要求逐步提高，交通工程咨询行业在交通工程建设产业链中所处地位变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。

如果淮交院公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

5 、技术人员短缺和流失的风险

交通工程咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。淮交院公司承接原事业单位人员后，技术团队保留完整，为改制后的发展奠定了坚实的基础。

然而，由于淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为紧缺，未来企业成长所需技术人员力量可能存在缺口。同时，若淮交院公司无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员也存在流失的可能。上述技术人员短缺和流失的情况将可能导致淮交院公司未来市场竞争力下降，进而对淮交院公司的经营业绩造成不利影响。

6 、无法持续取得相关业务资质的风险

淮交院公司所处的交通工程咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和资格认定。根据建设部制定的《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》及国家发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技

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术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的公路、市政业务资质等级较高，种类较为齐全，具体情况参见本报告书“第四章/十（五）/ ” /1、业务资质。

淮交院公司目前已取得的各项业务资质保证了其能够顺利承接公路、市政业务，但由于某些业务资质存在一定期限的有效期，有效期结束后需重新向相关资质许可机关提交申请文件申请资质续期。资质许可机关核查淮交院公司在资质有效期内是否遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中有无不良行为记录，专业技术人员是否满足资质标准要求，并据此做出是否同意续期的决定。目前，淮交院公司遵守各项法律法规，资信良好，专业技术人员符合相关资质标准要求，业务流程及质控制度规范，但不排除未来因未达到相关条件导致无法持续取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。

7 、应收账款发生坏账损失及回款不及时的风险

（1）应收账款发生坏账损失的风险

在交通工程咨询项目实际执行过程中，由于合同款项实际收款时间滞后于提供劳务成果的进度，淮交院公司应收账款回收期长、周转率低，根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 13,907.29 万元、13,147.64 万元，其中一年以上的应收账款余额占比分别为 62.40%、59.75%。

尽管淮交院公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着业务收入的增加，应收账款金额也呈上升趋势。如果淮交院公司不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

（2）回款不及时的风险

标的公司存在一定程度的应收账款回收不及时情况，对生产经营的影响主要有以下两方面：

①根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计提坏账准备比例为 5%，一年至两年为 10%，两年至三年为 20%，三年至四年为 30%，

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四年至五年为 50%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时将导致账龄延长，坏账计提比例提高，从而影响标的公司经营成果。

②应收账款回款不及时会对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的公司项目承揽和运营的能力。

（3）应对措施

对于应收账款发生坏账损失及回款不及时风险，标的公司应对措施如下：

①标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，与上市公司保持一致。标的公司 2012 年、2013 年坏账准备综合计提比例分别为 16.31%、13.58%，能够覆盖可能发生的坏账损失。标的公司将继续执行严格的坏账准备计提政策，以谨慎反映经营成果。

另一方面，由于交通基础设施投资方主要是政府的交通部门及其设立的项目实施机构，建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等。因此客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，标的公司收款有保障，发生坏账的可能性较小。

②标的公司加强了应收账款的管理，自 2014 年开始对员工绩效评价考虑应收账款回款情况，促进业务人员对于承接项目的应收账款催收工作，改进收入质量。同时，本次交易完成后，标的公司财务管理制度将统一纳入上市公司体系，对于客户信用管理、应收账款催收等方面均将依照上市公司标准加强管理，在一定程度上能够降低回款不及时风险。

标的公司 2014 年 1 至 5 月收回 2013 年末应收账款约 3,641 万元，约占 2013 年末应收账款余额的 26%，回款状况相对较好，具体情况如下（未经审计）：

账龄	2014 年1 至5 月收回金额（万元）	占2013 年末应收账款余额的比例
一年以内	285.60	5.46%
一至两年	1,967.94	57.51%
两至三年	800.92	37.44%
三至四年	163.03	8.50%
四至五年	399.45	37.13%
五年以上	24.00	19.39%
合计	3,640.94	26.18%

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8 、项目管理的风险

交通工程咨询业务涉及的机构、人员众多，项目流程复杂，实际执行过程中信息传递、部门协同、质量控制等方面容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。目前，淮交院公司业务区域主要集中在淮安地区，借助地域优势能够对承接的项目进行较好的管理。未来随着淮交院公司业务区域的延伸和经营规模的扩大，项目管理难度将有所上升。如果淮交院公司内部管理制度未能根据其发展情况的变化而不断完善，将给其未来的项目管理带来一定的风险。

9 、分公司管理的风险

截至本报告书签署日，淮交院公司在海口、南京、福建等地设有 14 家分公司，其中处于正常经营状态的有 13 家，处于注销过程中的有 1 家。由于分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了淮交院公司在经营活动中的管控难度。尽管淮交院公司已经建立实施了一整套关于财务、人员、合同、技术质量等方面的管理制度，保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属分公司未能严格按照淮交院公司管理制度进行经营运作，将增加淮交院公司未来的管理风险。

10 、设计方案变更导致项目成本增加的风险

交通工程咨询项目执行过程中，业主方可能由于各种原因要求变更设计方案或修改施工图，导致项目周期延长和项目成本增加。在淮交院公司以往所执行的项目中，业主方做出较大方案变更时通常将另行计算设计费或咨询费金额以补偿项目成本的增加，但不排除未来存在个别项目由于复杂的内外部原因使得方案变更次数较多或变更程度较大，导致项目成本大幅增加而影响淮交院公司经营业绩的风险。

11 、毛利率下滑的风险

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率为 44.18%和 38.19%，具体情况参见本报告书“第四章/六/（二）/2、毛利率变动情况分析”。淮交院公司目前毛利率较高，对其保持较强的盈利能力起到了有力的支撑作用。但是，随着未来交通工程咨询行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计咨询单位对人才资源的争夺也将加剧，作为主营业务成本的主要构成部分，人力成本将继续上升，毛利率可能因

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此下滑。同时亦不排除未来淮交院公司因行业竞争格局、政策导向或技术升级等变化而出现毛利率下滑的情况，进而影响其净利率及经营业绩的可能性。

在预测期内营业收入及费用不变的情况下，标的资产毛利率变化将直接影响其净利润及现金流水平，进而影响标的资产收益法评估值。根据中通诚评估进行的毛利率水平对标的资产收益法评估值的敏感性分析，标的资产预测期内主营业务毛利率水平对收益法评估值的影响情况如下：

标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	对应标的资产评估值（万元）	与当前评估值的差异（万元）
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
40.99%	39.66%	38.33%	37.48%	35.80%	16,937.40	-2,073.09
41.99%	40.66%	39.33%	38.48%	36.80%	17,628.43	-1,382.06
42.99%	41.66%	40.33%	39.48%	37.80%	18,319.45	-691.04
43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%	19,010.49	0.00
44.99%	43.66%	42.33%	41.48%	39.80%	19,701.50	691.01
45.99%	44.66%	43.33%	42.48%	40.80%	20,392.51	1,382.02
46.99%	45.66%	44.33%	43.48%	41.80%	21,083.53	2,073.04

由上表可以看出，预测期内标的资产主营业务毛利率水平每增减 1%，标的资产收益法评估值将相应增减约 691 万元，变动率约为 3.6%。

12 、客户依赖的风险

（1）从对不同客户的销售比例来看，标的公司不存在客户依赖风险

标的公司报告期前五大客户销售情况如下：

期间	前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
2013年度	淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
	涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
	盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
	淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
	江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	265.22	2.64%
	合计		2,962.51	29.53%
2012年度	盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%

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淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	514.10	6.23%
淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
合计		2,801.76	33.97%

由上可以看出，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

（2）从客户类型来看，标的公司存在一定程度的客户依赖

标的公司最近三年公路工程勘查设计收入占比平均为 63.22%，所服务的客户主要为当地政府交通部门，客户类型较为单一，存在一定程度的客户依赖风险。对标的公司生产经营的影响主要体现在以下两方面：

①交通领域投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，受国家宏观政策调控、地方经济发展及政府决策层施政思路等各方面因素的影响，标的公司可能因政府交通领域投资额的变化而导致经营业绩出现波动，进而影响其盈利能力。

②当地政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司具有相对垄断的特点，标的公司在项目的承接过程中的谈判能力相对较弱。尽管标的公司在淮安及周边地区的市场份额、行业声誉及人员技术实力较为突出，但难以通过其品牌获得明显溢价，将在一定程度上对其未来业绩增长造成不利影响。

（3）应对措施

交通咨询业务与交通设施投资建设密切相关，由于政府部门在交通领域投资建设中的主导地位，标的公司在从事公路勘察设计及咨询业务时，从客户类型角度而言，不可避免存在依赖政府部门的风险。

针对客户依赖风险，标的公司结合自身竞争实力及行业发展趋势，未来将在继续拓展公路业务的基础上，大力发展市政类业务。相对而言，市政类业务服务的客户类型较多，市场化程度较高，市政类业务的开拓一定程度上能够有效避免因客户依赖而导致的业绩波动和议价能力欠缺。

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从市政设计市场空间来看，城镇化进程要求市政道路交通基础设施建设快速发展。到 2030 年我国城镇化率将达到 65%，由此引发的包括快速路网体系、快速公交系统、城市主次干道在内的市政道路交通建设将持续繁荣。预计“十二五” 期间市政公用基础设施建设投资总额在 7 万亿元左右，市政道路交通作为市政公用基础设施建设的重要组成部分，在“十二五”期间建设规模将继续增加。城镇化进程将为市政行业工程设计带来巨大的市场空间，有利于标的公司丰富客户类型，减少客户类型单一对生产经营带来的不利影响。

（三）与上市公司相关的风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市后，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合淮交院公司的客户资源，并利用淮交院公司的地域优势，拓展淮安及周边地区市场，完善上市公司省内业务布局，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。尽管如此，不排除未来因政府政策、交通工程咨询行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

2 、上市公司管理风险

苏交科上市前即拥有多家子公司，上市后陆续收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司、厦门市市政工程设计院有限公司等工程服务类企业，对子公司的经营运作、财务制度等方面的管控体系已经较为成熟，管理层也具备一定的子公司管理经验。

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，将对公司管理体系和组织架构提出更高的要求，存在因公司内部制度的完善程度以及管理层的管理水平未能及时提高，以致无法很好地适应公司快速发展扩张的要求而带来的管理风险。

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3 、股票二级市场风险

股票投资属于权益性投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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公司声明........................................................................................................................ 1 修订说明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 4 目录.......................................................................................................................... 26 释义.......................................................................................................................... 31 第一章本次交易概况............................................................................................ 35 一、本次交易的背景.......................................................................................... 35 二、本次交易的目的.......................................................................................... 39 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 42 四、交易对方、标的资产及交易作价.............................................................. 42 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 43 六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 43 第二章上市公司基本情况.................................................................................... 45 一、公司基本情况简介...................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 48 四、控股股东及实际控制人.............................................................................. 49 五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 50 六、最近三年主要财务指标.............................................................................. 50 七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 51 第三章本次交易对方基本情况............................................................................ 52 一、交易对方总体情况...................................................................................... 52 二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 53 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................. 74 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............................. 74 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 74

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六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...................................... 74 第四章标的资产基本情况.................................................................................... 75 一、淮交院公司基本情况.................................................................................. 75 二、淮交院公司历史沿革.................................................................................. 75 三、淮交院公司股权结构情况.......................................................................... 87 四、淮交院公司下属公司情况.......................................................................... 88 五、淮交院公司的出资及合法存续情况.......................................................... 88 六、淮交院公司最近两年财务概况.................................................................. 90 七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况...................................... 95 八、淮交院公司的主要知识产权情况............................................................ 100 九、淮交院公司的组织架构及人员结构........................................................ 101 十、淮交院公司主营业务情况........................................................................ 102 十一、淮交院公司 100%股权评估情况 ......................................................... 118 十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为................................................ 150 十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ........................................................................................... 151 十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况........ 152 十五、淮交院公司的回款不及时情况............................................................ 158 十六、淮交院公司报告期毛利率合理性的说明............................................ 160 十七、淮交院公司其他应收款情况说明........................................................ 163 十八、淮交院公司无形资产的确认情况及对评估值和盈利预测的影响.... 167 第五章发行股份情况.......................................................................................... 170 一、本次交易方案............................................................................................ 170 二、本次发行股份具体情况............................................................................ 170 三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 174 四、本次发行股份前后公司股本结构变化.................................................... 174 五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................ 175 第六章本次交易合同的主要内容...................................................................... 176 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》...... 176

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二、《盈利预测补偿协议》.............................................................................. 181 第七章本次交易的合规性分析.......................................................................... 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定........................................ 187 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................ 192 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................... 195 第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析.............................................. 197 一、本次交易标的资产的定价依据................................................................ 197 二、本次发行股份定价合理性分析................................................................ 197 三、交易标的定价的公允性分析.................................................................... 198 四、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................ 200 五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 200 第九章本次交易对公司的影响.......................................................................... 202 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 202 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 206 三、本次交易完成后上市公司对淮交院公司的整合.................................... 223 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 226 第十章财务会计信息.......................................................................................... 232 一、标的公司财务报告.................................................................................... 232 二、标的公司盈利预测.................................................................................... 235 三、上市公司备考盈利预测............................................................................ 237 第十一章同业竞争与关联交易.......................................................................... 240 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争和关联交易情况 ........................................................................................................................... 240 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ............................................................................................... 241 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................. 242 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 242 二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 243

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第十三章风险因素.............................................................................................. 246 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 246 二、标的资产的经营风险................................................................................ 249 三、与上市公司相关的风险............................................................................ 256 四、其他风险.................................................................................................... 256 第十四章其他重要事项...................................................................................... 258 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 258 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债............................................ 258 三、本次交易方案中的奖励措施安排............................................................ 258 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 259 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 260 六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 261 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 267 八、本次交易业绩承诺的可实现性................................................................ 267 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见...................................... 273 一、独立董事意见............................................................................................ 273 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 275 三、律师意见.................................................................................................... 276 第十六章本次有关中介机构情况...................................................................... 277 一、独立财务顾问............................................................................................ 277 二、律师............................................................................................................ 277 三、审计机构.................................................................................................... 277 四、资产评估机构............................................................................................ 278 第十七章董事及有关中介机构声明.................................................................. 279 一、董事声明.................................................................................................... 279 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 280 三、律师声明.................................................................................................... 281

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四、审计机构声明............................................................................................ 282 五、评估机构声明............................................................................................ 283 第十八章备查文件.............................................................................................. 284

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/苏交科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300284
淮交院公司/标的公司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/淮交院公司全体股东/陈大庆等33名自然人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
标的公司核心股东	指	陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
收购对价/交易价格/ 交易作价	指	上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之日
基准日/评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	淮交院公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日

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过渡期	指	自基准日至交割日的期间
发行股份购买资产预案	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》
报告书	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》
《资产评估报告》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告》
《发行股份购买资产协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修

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		订）》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》（2013年10月修订）
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部	指	原中华人民共和国建设部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
天衡审计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2012年和2013年

二、专业术语释义

ENR	指	《工程新闻记录》的缩写，全球工程建设领域最权威的学术杂志，提供工程建设业界的新闻、分析、评论以及数据
AECOM公司	指	纽约证券交易所上市公司，提供专业技术和管理服务的全球咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域
业主	指	工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人

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工程勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
工程设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国持续推进公路交通事业发展，大力建设完善各级公路网

1 、国家级公路网建设规划情况

改革开放以来，我国先后出台了三个国家级干线公路网规划，分别是 1981 年国家计划委员会、国家经济贸易委员会、交通部联合颁布的《国家干线公路网（试行方案）》，1992 年交通部出台的《国道主干线系统规划》，以及 2004 年国务院批准的《国家高速公路网规划》。在这些规划的指导下，我国公路交通事业快速发展，总体上由过去的“瓶颈制约”发展到当前的“基本适应”，显著提升了国家综合国力和竞争力，增强了经济社会发展活力。2013 年 6 月，交通部发布了《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（以下简称“《规划》”），作为继上述规划后指导国家公路交通事业长远发展的又一纲领性文件，筹划我国公路交通基础设施的中长期布局。

根据《规划》，现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题。一是覆盖范围不全面，全国还有 900 多个县没有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；二是运输能力不足，部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；三是网络效率不高，普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。本次国家公路网规划方案总规模 40.1 万公里，其中普通国道 26.5 万公里，国家高速公路 11.8 万公里，远期展望线 1.8 万公里，至规划期末预计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖。

2 、江苏省公路网建设规划情况

本次交易的标的公司淮交院公司地处江苏省淮安市，业务区域主要集中在淮

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安市及周边地区。根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》和《淮安市“十二五”交通运输发展规划》的预测，2020 年江苏全省国道、省道公路网总行驶量将增长到 59,528 万辆•公里/日，平均交通量将增长到 18,128 辆/日，分别是 2010 年的 2.2 倍和 1.3 倍；苏北地区国道、省道公路网平均交通量由 2010 年的 9,773 辆/日上升到 2020 年的 13,901 辆/日，接近四车道一级公路技术标准；2015 年淮安全市公路客运量将达到 1.35 亿人，公路货运量将达到 7,420 万吨，较 2010 年分别增长 42.73%和 30.00%。

在公路交通运输需求持续增长的情况下，目前江苏省国道、省道公路规模依然不足，仅占公路总里程的 3.2%和 5.4%，而日本为 5.2%和 10.7%，美国为 5.4% 和 5.9%，台湾地区为 2.3%和 11.7%。为充分满足日益增长的公路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水平。

根据政府规划，未来两年内淮安市的公路领域投资额为 95 亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的公路领域投资额分别将达到 115 亿元、93 亿元、95 亿元。目前上市公司在前述地区的公路板块业务的市场占有率均比较低，市场开拓尚有较大的可提升空间。

综上所述，江苏省将在未来一段时期不断优化国道、省道公路网络，特别是服务快速城市化地区的公路网络，提高公路网络的整体覆盖率和服务水平，公路交通固定资产投资增长势头强劲，为上市公司本次整合省内市场，完善业务布局提供了良好的产业及政策基础。

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（二）新型城镇化加速市政工程建设

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。近五年来，我国市政工程投资额由 2009 年的 14,448 亿元增长到 2013 年的 30,864 亿元，年复合增长率达 20.90%。随着新型城镇化的深入，市政工程建设仍将持续保持增长，为市政工程的勘察设计及咨询业务提供了强劲的下游需求。

根据政府规划，未来两年内淮安市的市政领域投资额为 135 亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的市政领域投资额分别将达到 150 亿元、302 亿元、560 亿元。上市公司通过并购整合切入当地市场，借助上市公司的品牌、资金、管理、技术等优势，可在当地市场形成有力竞争，有效提升自身业绩。

与公路类业务相比，市政工程业务的一个突出特点是，行业结构更为零散，市场集中度较低，主要原因是市政工程涉及地下管网，而地下管网及空间分布作为开展市政建设项目的基础数据，本地勘察设计及咨询企业更易于掌握熟悉。因此，市政工程勘察设计及咨询业务区域性强，粘性较高。上市公司地处江苏中南部地区，通过兼并重组等外延式的扩张获取苏北地区市政业务的市场份额是一种快速、高效的市场拓展途径。本次交易将有助于上市公司拓展苏北地区的市政业务，进而抓住江苏省新型城镇化快速推进的有利时期，强化市政业务板块的省内布局。

（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的市场地位，业务水平领先

淮交院公司前身为淮安市交通局下属淮安市交通规划设计院（以下简称“淮

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交院”），后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。淮交院时期，得益于政府部门下属事业单位所具备的资金、技术优势，淮交院与淮安市及其周边地区一大批业主客户建立了深厚的合作关系，在公路、市政等工程勘察设计领域树立了良好的口碑和声望。

淮交院改制为淮交院公司后，不仅原单位的资质和人员得以保留，民营企业灵活的运作机制使得淮交院公司在市场需求敏感性、技术研发创新、市场运作模式等方面明显提升，进一步增强了淮交院公司的市场竞争力，扩大了淮交院公司在淮安地区的市场份额。淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程勘察设计领域所具备的市场领先地位，是上市公司选择其作为收购标的的重要原因。

（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

2012 年 7 月、2013 年 1 月及 2014 年 4 月，上市公司分别收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70%股权、甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权和厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权，战略性进入浙江、甘肃、福建等地及其周边市场，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，全面布局国内市场，在获取优秀人才和团队资源的同时，输出苏交科先进的管理理念和制度，提高被收购企业的业务能力和管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现公司与被收购企业的协同发展。2013 年 7 月，上市公司收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100%股权，为公司开展安评业务，构建安全评价与职业卫生评价一体化服务平台，进一步增强公司服务能力和市场竞争力奠定了基础。

通过一系列的并购重组，苏交科积累了较为丰富的产业整合经验，控股子公司的经营运作、财务制度等方面形成了成熟可行的管理体系，并购重组逐渐成为公司对外扩张、实现跨越式发展的重要手段。

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（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

交通工程咨询行业由于历史以及人才、技术、管理原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域公司也具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对设计咨询类企业的全国化发展造成影响，使得整个行业的市场集中度低，行业龙头不突出。

鉴于交通工程咨询行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司共同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。

二、本次交易的目的

（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局

上市公司作为国内工程咨询行业领先企业，自 2012 年初登陆资本市场以来，在保持江苏省内业务稳步发展的基础上，利用上市所取得的资金优势成功收购了杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司和厦门市市政工程设计院有限公司等地区性工程咨询公司，业务区域延伸至浙江、甘肃、福建等地区，持续强化公司主营业务的全国布局。

目前，上市公司在淮安及周边地区的公路、市政业务市场占有率较小。相较于上市公司，作为淮安本地设计院所，淮交院公司在苏北地区拥有丰富的客户资源和公路、市政工程勘察设计经验，成立至今已完成上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司现有在淮安当地及周边地区市场份额纳入自身体系，加之上市公司在该地区业务的自身增长，上市公司未来公路业务、市政业务在淮安及周边地区市场占有率将明显提高，基本可在当地市场具备一定的主导影响力，进而分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中公路、市政建设带来的巨大商机，加快推进完善全国业务布局的战略目标。

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（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应

上市公司与本次拟收购的淮交院公司同处于交通工程咨询行业，淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易上市公司将通过产业整合的方式发挥与淮交院公司之间的协同效应，具体表现为：

1 、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互

补

苏交科作为国内首家登陆资本市场的工程咨询类企业，品牌形象良好，在江苏省内享有较高的声誉。同时，作为省级设计院改制设立而成的企业，苏交科资质全面、科研和技术实力较强，拥有多项科研成果、专利技术和核心技术，京沪高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、润扬长江大桥、江阴长江大桥、苏通长江大桥等国家级、省级重点工程均广泛应用了苏交科的科研和技术成果。

但是，由于交通、市政工程普遍带有地方色彩，工程设计咨询服务企业不易直接在当地获取客户资源，且后续服务成本较高，上市公司在苏北地区的业务扩张需要借助于和区域性企业的合作。作为淮安及周边地区最大的公路、市政工程勘察设计及咨询企业之一，淮交院公司拥有稳定、优质的客户资源。本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的子公司，其所掌握的客户资源将纳入上市公司体系内，为上市公司进军苏北市场奠定坚实的基础，最终实现上市公司主营业务在苏北地区的战略布局。

2 、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质

量

作为行业龙头企业，上市公司具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和公司管理水平。淮交院公司在淮安市场占据主导地位，在淮安周边地区也具备一定的市场影响力，积累了丰富的服务当地客户的经验。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司纳入自身经营管理体系中，以上市

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公司的先进理念、制度和体系指导淮交院公司未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升淮交院公司的整体运营效率。

（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度

交通工程咨询行业内主流企业的发展历程基本类似，主要由事业单位改制为国有或民营企业，同时，还有相当数量的院所保留着事业单位的性质。因此，该行业目前的资本活跃度不高，行业整合的力度也不大。但行业内的各类公司在发展过程中又面临着各种问题迫切需要资本手段来解决，因而行业整合机会较大。淮交院公司系由事业单位改制并由员工持股的公司，其发展历程以及面临的如何突破发展瓶颈、如何保障和兑现未来股东权益等问题在行业内具有一定的代表性。

上市公司作为目前交通工程咨询行业唯一的上市企业，拥有行业内领先的资本运作手段和经验。本次交易可以为行业内同类公司树立一个双方整合发展的典型范例，为上市公司后续开展更进一步的行业整合创造条件。

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司截至 2013 年 12 月 31 日总资产为 18,461.10 万元，归属于母公司所有者的净资产为 5,107.85 万元，2013 年度实现营业收入 10,033.20 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 335.35 万元（不考虑股份支付因素的影响，实现归属于母公司所有者的净利润 2,093.67 万元）；根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》，淮交院公司预计 2014 年度将实现营业收入 10,558.00 万元，将实现归属于母公司所有者的净利润 2,644.37 万元。因此，淮交院公司具备一定的资产规模和较强的盈利能力。

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润均将得以提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。

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三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

3、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

4、2014 年 5 月 6 日，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司本次发行股份购买资产的相关议案。

（二）标的公司及交易对方的决策过程

2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

（三）中国证监会的核准

2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。

四、交易对方、标的资产及交易作价

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人。

本次交易标的资产为淮交院公司全体股东合法持有的淮交院公司合计 100% 股权。

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评

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估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司股东全部权益价值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率 268.66%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以非公开发行股份方式支付全部交易对价。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核

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准后方可实施。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	江苏省交通科学研究院股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Transportation Institute Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300284
证券简称：	苏交科
公司类型：	股份有限公司（自然人控股）
注册地址：	南京市水西门大街223号
办公地址：	南京市江宁科学园诚信大道2200号
注册资本：	480,000,000元
法定代表人：	王军华
营业执照注册号：	320000000046386
邮政编码：	211112
联系电话：	025-86576542
传真：	025-86576666
公司网站：	www.jsti.com
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
成立日期：	2002年8月29日
经营期限：	2002年8月29日至**

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

公司由原江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）整体变更设立。2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 247,796,817 元为基数，按 1： 0.7264 比例折股，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为 180,000,000 元，余额 67,796,817 元计入资本公积。2008 年 9 月 12 日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》。

公司设立时，股权结构为：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	符冠华	52,999,099	29.4439%
2	王军华	36,936,640	20.5204%
3	朱绍玮	3,854,258	2.1413%
4	潘岭松	3,854,258	2.1413%
5	汪燕	3,854,258	2.1413%
6	严萍	3,854,258	2.1413%
7	曹荣吉	3,854,258	2.1413%
8	黄永勇	3,854,258	2.1413%
9	陆晓锦	3,818,684	2.1215%
10	张卫星	3,458,871	1.9216%
11	吴建浩	3,440,576	1.9114%
12	葛云	3,377,558	1.8764%
13	郎冬梅	3,377,558	1.8764%
14	虞辉	3,377,558	1.8764%
15	郭小峰	3,360,279	1.8668%
16	黄孙俊	3,040,107	1.6889%
17	徐宏	2,978,106	1.6545%
18	沈晓平	1,577,481	0.8764%
19	耿小平	1,577,481	0.8764%

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20	魏宁	1,577,481	0.8764%
21	蔡翠如	1,577,481	0.8764%
22	周建华	1,577,481	0.8764%
23	李小青	1,569,350	0.8719%
24	万里鹏	1,528,693	0.8493%
25	李本京	1,382,329	0.7680%
26	严玥	1,382,329	0.7680%
27	梁新政	1,382,329	0.7680%
28	卢拥军	1,382,329	0.7680%
29	张海军	1,382,329	0.7680%
30	陈强	1,375,214	0.7640%
31	朱晓宁	1,344,721	0.7471%
32	朱耀昆	1,138,389	0.6324%
33	杨扬	1,138,389	0.6324%
34	刘鹏飞	1,138,389	0.6324%
35	李大鹏	1,138,389	0.6324%
36	虎威	1,138,389	0.6324%
37	宋家伟	1,138,389	0.6324%
38	姜波（注）	1,132,290	0.6291%
39	杨曙岚	997,106	0.5539%
40	吴军	997,106	0.5539%
41	徐剑	997,106	0.5539%
42	吴晓明	997,106	0.5539%
43	姜波（大）（注）	997,106	0.5539%
44	万宏雷	992,024	0.5511%
45	贺薇	992,024	0.5511%
46	葛琳	401,485	0.2230%
47	滕毅	382,173	0.2123%
48	刘波	376,528	0.2092%
合计		180,000,000	100%

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。

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（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2011 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[2011]2026 号”文核准，公司公开发行 6,000 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 24,000 万股，2012 年 1 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	19,200	80%
其中：IPO前股东持股	18,000	75%
网下配售股份	1,200	5%
二、无限售条件股份	4,800	20%
合计	24,000	100%

（三）公司实施 2013 年度权益分派方案后的股权结构

2014 年 5 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施完成后，公司总股本变更为 48,000 万股。

截至 2014 年 5 月 31 日，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	207,014,420	43%
二、无限售条件股份	272,985,580	57%
合计	480,000,000	100%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为符冠华先生、王军华先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。

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四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生。

符冠华先生持有上市公司 105,998,198 股股份，王军华先生持有上市公司 73,873,280 股股份，两人为一致行动人，合计持有上市公司 179,871,478 股股份，占上市公司总股本的 37.47%，是上市公司控股股东及实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，苏交科的股权控制关系如下图所示：

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实际控制人
符冠华王军华
22.08% 15.39%
37.47%
苏交科
----- End of picture text -----

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学 MBA。历任苏交科工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、苏交科董事长。

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任苏交科工程师、高级工程师、副院长，院长。现任苏交科董事、总经理。

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五、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。

2012 年初，苏交科在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞争力得以提升，当年上市公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材料国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。

2013 年，上市公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系，提升公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。当年上市公司荣获中国勘察设计协会评选的中国勘察设计行业“创新型优秀企业”，全年共获得省部级以上科研、设计、咨询奖 26 项：其中“长大跨桥梁结构状态评估关键技 ” “ ” “ 术与应用获得国家科技进步二等奖；多塔连跨悬索结构及工程示范、珠三角地区高速公路改扩建关键技术研究”分别获得中国公路学会科技进步特等奖，另获得中国公路学会科技进步一等奖 1 项，二等奖、三等奖 7 项，湖北省技术发明一等奖 1 项，江苏省“四优”优秀设计一等奖 1 项，江苏省咨询成果奖一等奖 2 项等。

2013 年度，上市公司业绩保持稳定增长，实现营业收入 162,760.50 万元，同比增长 38.05%；实现营业利润 22,948.50 万元，同比增长 38.92%；实现归属于母公司所有者净利润 18,555.41 万元，同比增长 31.32%；基本每股收益为 0.77 元，同比增长 31.32%。

六、最近三年主要财务指标

根据天衡审计出具的天衡审字（2013）00104 号《审计报告》及天衡审字（2014）00330 号《审计报告》，苏交科 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财

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务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	312,091.99	288,481.70	265,625.07
负债总额	148,485.27	145,752.39	134,659.46
归属于母公司所有者权益	155,301.67	140,202.54	130,870.82

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	162,760.50	117,902.80	126,798.30
利润总额	23,499.56	16,955.73	15,663.68
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	14,129.72	13,181.50

（三）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.47	5.84	5.45
资产负债率	47.58%	50.52%	50.70%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.59	0.73
加权平均净资产收益率	12.62%	10.46%	26.51%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.19	0.38	-0.02

七、最近三年重大资产重组情况

公司完成首次公开发行后至今，未发生重大资产重组。

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第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人股东。截至本报告书签署日，上述股东持有淮交院公司股权比例情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	持有淮交院公司股权比例
1	陈大庆	198.7100	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	6.5204%
4	孙宏涛	66.6800	6.5204%
5	任克终	66.6800	6.5204%
6	魏枫	66.6800	6.5204%
7	刘辉	55.5650	5.4335%
8	叶雷	55.5650	5.4335%
9	王晓军	55.5650	5.4335%
10	李云鹏	55.5650	5.4335%
11	应海峰	15.9787	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	0.6211%
16	张建军	6.3515	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	0.6211%
18	夏国法	6.3515	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	0.6211%
21	秦军	6.3515	0.6211%
22	石卫华	6.3515	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	0.5797%
24	李伟	5.5047	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	0.4969%

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26	叶尔丰	5.0812	0.4969%
27	张策	5.0812	0.4969%
28	胡丽	5.0812	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	0.4969%
30	李凯	5.0812	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	0.4141%
32	马马	4.2344	0.4141%
33	林文虎	4.2344	0.4141%
合计		1022.6300	100%

二、本次交易对方详细情况

（一）陈大庆

1 、陈大庆基本情况

姓名：	陈大庆
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802196801****58
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路号室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669157
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，陈大庆从东南大学毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮交院公司前身）任技术员，从事路桥设计工作，之后历任室主任，院长助理，副院长，院长、支部书记；2004 年 4 月至今，担任淮交院公司董事长、支部书记，主持全面工作。本次交易前陈大庆持有淮交院公司 19.4313%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈大庆除持有淮交院公司 19.4313%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（二）孙蔚

1 、孙蔚基本情况

姓名：	孙蔚
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320504196902****29
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669147
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，孙蔚从苏州城建环保学院毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮交院公司前身）任技术员；之后历任设计一室副主任、设计一室主任、副总工程师，总工程师；2004 年 4 月至今任淮交院公司董事、副院长、总经理、总工程师；自 2003 年开始连续三届当选为江苏省人民代表大会常务委员会委员。本次交易前孙蔚持有淮交院公司 16.1926%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙蔚除持有淮交院公司 16.1926%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）胡学忠

1 、胡学忠基本情况

姓名：	胡学忠
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510103196708****92
住所：	江苏省淮安市清河区黄河西路富强新村九区**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号

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通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，胡学忠任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前胡学忠持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡学忠除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）孙宏涛

1 、孙宏涛基本情况

姓名：	孙宏涛
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610113196609****59
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，孙宏涛任淮交院公司副总工程师。本次交易前孙宏涛持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙宏涛除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（五）任克终

1 、任克终基本情况

姓名：	任克终
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197012****12
住所：	江苏省淮安市清浦区西大街*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，任克终任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前任克终持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，任克终除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）魏枫

1 、魏枫基本情况

姓名：	魏枫
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320105196811****20
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号北大院幢 *室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，魏枫任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前魏枫持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，魏枫除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（七）刘辉

1 、刘辉基本情况

姓名：	刘辉
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510213196811****18
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669153
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，刘辉任淮交院公司副总工程师。本次交易前刘辉持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘辉除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）叶雷

1 、叶雷基本情况

姓名：叶雷

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197506****56
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，叶雷先后任淮交院公司总经理助理、副总经理；同时任副总工程师。本次交易前叶雷持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶雷除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（九）王晓军

1 、王晓军基本情况

姓名：	王晓军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****15
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2013 年 12 月，王晓军任淮交院公司副总工程师、技术质量部主任；2014 年 1 月至今，任淮交院公司副总工程师。本次交易前王晓军持有

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淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，王晓军除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）李云鹏

1 、李云鹏基本情况

姓名：	李云鹏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197203****30
住所：	江苏省淮安市淮海东路新世纪城市花园幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，李云鹏任淮交院公司副总工程师。本次交易前李云鹏持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李云鹏除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）应海峰

1 、应海峰基本情况

姓名：	应海峰
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	320828197809****56
住所：	江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669879
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，应海峰任淮交院公司道桥二所所长。本次交易前应海峰持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，应海峰除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十二）满玲玲

1 、满玲玲基本情况

姓名：	满玲玲
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320311197603****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669159
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，满玲玲任淮交院公司规划设计所所长。本次交易前满玲玲持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，满玲玲除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（十三）宋善昂

1 、宋善昂基本情况

姓名：	宋善昂
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320828197511****30
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路淮海花园区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，宋善昂先后任淮交院公司技术质量部副主任、主任。本次交易前宋善昂持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，宋善昂除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十四）卢丽娟

1 、卢丽娟基本情况

姓名：	卢丽娟
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320826196610****48
住所：	江苏省淮安市清河区清河路号幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，卢丽娟任淮交院公司会计。本次交易前卢丽娟持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，卢丽娟除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十五）吴居銮

1 、吴居銮基本情况

姓名：	吴居銮
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320925197210****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路天山华庭区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，吴居銮任淮交院公司造价室室主任、副总工程师。本次交易前吴居銮持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，吴居銮除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（十六）张建军

1 、张建军基本情况

姓名：	张建军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320683198002****32
住所：	江苏省淮安市清浦区淮海南路**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，张建军先后任淮交院公司生产经营部副主任、主任。本次交易前张建军持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张建军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十七）刘卫山

1 、刘卫山基本情况

姓名：	刘卫山
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669887
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2011 年 1 月至今，刘卫山任淮交院公司综合管理部主任。本次交易前刘卫山持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘卫山除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十八）夏国法

1 、夏国法基本情况

姓名：	夏国法
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320830197809****5X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669359
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，夏国法先后任淮交院公司道桥所主任工程师、道桥一所副所长。本次交易前夏国法持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，夏国法除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十九）谭仁兵

1 、谭仁兵基本情况

姓名：	谭仁兵
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	320830198109****72
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669358
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，谭仁兵先后任淮交院公司道桥所副主任工程师、道桥一所副所长。本次交易前谭仁兵持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谭仁兵除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十）陈宏强

1 、陈宏强基本情况

姓名：	陈宏强
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198102****30
住所：	江苏省淮安市清河区飞乐路七巷**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，陈宏强任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前陈宏强持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈宏强除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（二十一）秦军

1 、秦军基本情况

姓名：	秦军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320582198006****30
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，秦军任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前秦军持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，秦军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十二）石卫华

1 、石卫华基本情况

姓名：	石卫华
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610402197906****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669150
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，石卫华任淮交院公司规划设计所副所长。本次交易前石卫华持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，石卫华除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十三）郝莲子

1 、郝莲子基本情况

姓名：	郝莲子
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	622201198006****2X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，郝莲子在淮交院公司道桥二所从事道路设计工作。本次交易前郝莲子持有淮交院公司 0.5797%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，郝莲子除持有淮交院公司 0.5797%的股权，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十四）李伟

1 、李伟基本情况

姓名：李伟

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198007****14
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号区幢*** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，李伟先后任淮交院公司道桥所设计师、生产经营部副主任。本次交易前李伟持有淮交院公司 0.5383%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李伟除持有淮交院公司 0.5383%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十五）谢鹏飞

1 、谢鹏飞基本情况

姓名：	谢鹏飞
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320825198002****10
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 7 月，谢鹏飞为淮交院公司普通员工，在道桥二所从事设计工作；2011 年 8 月至今，任淮交院公司副主任工程师；2014 年 1 月至今，任扬

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州分公司副总经理。本次交易前谢鹏飞持有淮交院公司 0.4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谢鹏飞除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十六）叶尔丰

1 、叶尔丰基本情况

姓名：	叶尔丰
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321321198304****35
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，叶尔丰任淮交院公司副主任工程师。本次交易前叶尔丰持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶尔丰除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十七）张策

1 、张策基本情况

姓名：	张策
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320722198210****38

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住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，张策为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。本次交易前张策持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张策除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十八）胡丽

1 、胡丽基本情况

姓名：	胡丽
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320802197812****43
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，胡丽为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。本次交易前胡丽持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡丽除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二十九）欧彩云

1 、欧彩云基本情况

姓名：	欧彩云
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320682198201****27
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669972
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，欧彩云任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前欧彩云持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，欧彩云除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十）李凯

1 、李凯基本情况

姓名：	李凯
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320821198201****3X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2011 年至今，李凯任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前李凯持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李凯除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十一）范玉宽

1 、范玉宽基本情况

姓名：	范玉宽
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198201****16
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2014 年 1 月，范玉宽为淮交院公司普通员工，在造价咨询部从事造价工作；2014 年 1 月至今，任淮交院公司造价咨询部副主任。本次交易前范玉宽持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，范玉宽除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十二）马马

1 、马马基本情况

姓名：马马

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321222198109****15
住所：	江苏省淮安市清河区和平路号榕兴水韵天城金桂苑小区号楼甲单元**室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669752
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，马马先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前马马持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，马马除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十三）林文虎

1 、林文虎基本情况

姓名：	林文虎
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198205****37
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，林文虎先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前林文虎持有淮交院公司 0.4141%的股权。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，林文虎除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

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第四章标的资产基本情况

一、淮交院公司基本情况

公司名称：	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
公司类型：	有限公司（自然人控股）
公司住址：	江苏省淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号
办公地址：	江苏省淮安市清河北路26号
法定代表人：	陈大庆
注册资本：	1,022.63万元
实收资本：	1,022.63万元
营业执照注册号：	320800000029625
税务登记证号：	32080013943038X
组织机构代码：	13943038-X
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工
成立日期：	1989年12月7日
营业期限：	1989年12月7日至2024年4月13日

二、淮交院公司历史沿革

（一）淮交院公司的前身

淮交院公司前身为淮阴市交通规划设计室，根据淮阴市编制委员会于 1988 年 4 月 19 日出具的淮编发（88）083 号《关于成立淮阴市交通规划设计室的批复》成立，隶属于淮阴市交通局，为科级事业单位，进行独立核算，经费自收自支，实行企业管理。

1989 年 12 月 7 日，淮阴市交通规划设计室取得淮阴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：13943038-X）。在改制为公司前，淮阴市交通规划设计室于 2002 年 3 月 6 日更名为淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”）。

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（二）淮交院改制为公司

为贯彻落实 2002 年 5 月 24 日江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55 号）、 2003 年 4 月 5 日中共淮安市委市政府淮发[2003]26 号《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》的精神，淮交院于 2003 年进行改制，具体情况如下：

1 、资产评估

2003 年 8 月 16 日，淮安新元会计师事务所有限公司以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日对淮交院的资产进行评估，并出具淮新会评报字（2003）第 34 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元。该《资产评估报告书》评估范围内的清河路 26 号土地使用权（土地面积 279.5 平方米）价值由江苏省苏地房地产评估咨询有限责任公司苏地估字 2003-033 号《土地估价报告》评定，评估价值 46.74 万元。

2003 年 10 月 13 日，上述评估报告经淮安市财政局备案，土地评估报告经淮安市国土资源局备案。

2 、改制方案的制定和审批

2003 年 12 月 27 日，淮交院召开全体职工大会，正式在职职工 39 人全部到会，全票通过了《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，根据该方案：

（1）竞价出售：淮交院采取内部竞价方式出售国有资产，由本单位职工竞价购买，组建有限责任公司，若内部竞价出售不成功，再采取向本系统竞价出售或向社会公开竞拍，竞价出售或竞拍不成的，采取协商定价方式出售；

（2）出售底价：根据经淮安市财政局备案的淮安新元会计师事务所有限公司出具的淮新会评报字[2003]第 34 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元，扣除提取 1 名因淮交院交通事故责任导致的长期病休人员一次性赔偿安置费用 59.7 万元，净资产为 141.18 万元。由

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审计部门对淮交院 2003 年 6 月 1 日至竞价公告发布日期间进行资产后续审计，若审计评估净资产增值，即大于 141.18 万元，则以后续审计净资产值作为竞价出售底价参考值；若审计净资产出现亏损，即小于 141.18 万元，亏损额由买受人承担，竞价出售底价仍以 141.18 万元作为竞价出售底价参考值。

（3）员工安置：单位现有职工身份全部置换，单位由国有转为民有，富余人员分流人数一次不得超过职工总数的 5%，一年内累计不得超过 10%。改制后的新企业实行全员劳动合同制，对于本人愿意留在改制后新企业的职工，与新企业签订劳动合同，依法参加各项社会保险；身份置换费用为 63.19 万元，一次性从竞价出售收入中以货币形式支付给职工个人。

2003 年 12 月 31 日，淮安市人民政府出具淮政复[2003]81 号《市政府关于同意淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》，同意《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退出并由内部职工竞价购买国有资产。

2004 年 2 月 2 日，淮安市人事局出具《淮安市事改企单位职工身份置换安置方案的批复》，同意淮交院的职工安置方案。

3 、淮交院内部员工竞买淮交院整体资产

2004 年 3 月 15 日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第 002 号《产权转让合同》，约定陈大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价 390 万元竞价取得淮交院的整体国有资产。

2004 年 3 月 19 日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审核出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让方一次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26 号）关于“为鼓励单位职工、社会法人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下浮 20%”的规定，转让价格优惠 20%，即 312 万元。

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4 、淮交院改制为公司并受让淮交院整体资产

陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规划设计院工会委员会（以下简称“工会委员会”）以货币方式共同出资 320 万元筹建淮交院公司，并约定由筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙蔚按竞买原价（即 312 万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交院公司。

基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工和工会委员会出资筹建淮交院公司的情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	应海峰	5.00	货币	1.56%
12	满玲玲	5.00	货币	1.56%
13	宋善昂	5.00	货币	1.56%
14	卢丽娟	5.00	货币	1.56%
15	吴坤	5.00	货币	1.56%
16	廖苏华	5.00	货币	1.56%
17	工会委员会	23.00	货币	7.19%
合计		320.00	货币	100%

为提高淮交院公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、刘辉、叶雷、王晓军 10 人直接登记为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

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因此，改制设立时，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	5	1.5625%
2	满玲玲		5	1.5625%
3	宋善昂		5	1.5625%
4	卢丽娟		5	1.5625%
5	吴坤		5	1.5625%
6	廖苏华		5	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	23	7.1852%
合计			53	16.5602%

2004 年 4 月 7 日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004） 22 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 7 日，淮交院公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资额合计 320 万元，均为货币出资。

2004 年 4 月 13 日，淮交院公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人 “ ” 营业执照》（注册号：3208002102968），企业类型为有限责任公司。

淮交院改制为公司时，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	工会委员会	53.00	货币	16.56%
合计		320.00	货币	100%

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根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订的淮产权竞字[2004]第 002 号《产权转让合同》约定，买受人应于 2004 年 3 月 20 之前缴纳资产转让价款，鉴于陈大庆、孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资金周转环节过多，故由筹建中的淮交院公司将转让款直接支付至江苏淮安产权交易中心后转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局竞买淮交院整体资产的付款义务，以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让淮交院整体资产的付款义务。

筹建中的淮交院公司已于 2004 年 3 月 19 日向江苏淮安产权交易中心足额支付了买受淮交院整体资产款项。

5 、主管部门对淮交院改制事宜的确认

2014 年 2 月 28 日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13 号《淮安市人民政府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交院改制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权等资产的处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交易公开规范，不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立的淮交院公司合法有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，符合改制相关法规、政策规定，至今未产生任何纠纷。

（三）实物资产增资及置换

1 、实物资产增资

2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，其中陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人分别增资 140.526 万元，出资方式均为苗木实物出资。

2006 年 7 月 8 日，江苏天目会计师事务所有限公司以 2006 年 5 月 30 日为评估基准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟出资的苗木实物资产进行了评估，并出具了苏天目评报字（2006）039 号《资产评估报告书》，陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟对外投资的苗木实物资产于评估基准日

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2006 年 5 月 30 日的评估价值为 702.63 万元。

2006 年 7 月 10 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006） 269 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 10 日，淮交院公司已收到陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人缴纳的新增注册资本合计 702.63 万元，全部以实物方式出资。

2006 年 8 月 11 日，淮安交通勘察设计研究院有限公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。

本次增资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	202.706	货币出资62.180万元实物资产出资140.526万元	19.8220%
2	孙蔚	192.346	货币出资51.820万元实物资产出资140.526万元	18.8090%
3	胡学忠	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
4	任克终	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
5	魏枫	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
6	孙宏涛	20.860	货币出资20.860万元	2.0398%
7	刘辉	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
8	叶雷	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
9	李云鹏	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
10	王晓军	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
11	工会委员会	53.000	货币出资53.000万元	5.1827%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元实物资产出资702.630万元	100%

本次增资后，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号股东姓名持有方式出资额（万元）出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	5	0.4889%
2	满玲玲		5	0.4889%
3	宋善昂		5	0.4889%
4	卢丽娟		5	0.4889%
5	吴坤		5	0.4889%
6	廖苏华		5	0.4889%
7	工会委员会	自身真实持有	23	2.2493%
合计			53	5.1827%

2 、实物资产增资后的股权转让

2009 年 4 月 8 日，淮交院公司召开股东会，同意股东之间进行如下股权转让：（1）陈大庆、孙蔚、任克终分别将其持有的淮交院公司 3.996 万元、26.756 万元、15.068 万元的出资转让给孙宏涛；（2）任克终、魏枫分别将其持有的淮交院公司 79.638 万元、36.712 万元的出资转让给工会委员会；（3）魏枫将其持有的淮交院公司 38.175 万元、19.819 万元的出资分别转让给刘辉、叶雷；（4）胡学忠将其持有的淮交院公司 18.356 万元、38.175 万元、38.175 万元的出资分别转让给叶雷、李云鹏、王晓军。

同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币出资62.182万元实物资产出资136.528万元	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币出资51.806万元实物资产出资113.784万元	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
4	任克终	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
5	魏枫	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%

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6	孙宏涛	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
7	刘辉	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
8	叶雷	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
10	王晓军	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币出资52.973万元实物资产出资116.377万元	16.56%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元实物资产出资702.630 万元	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	吴坤		15.9787	1.5625%
6	廖苏华		15.9787	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	73.4778	7.1852%
合计			169.3500	16.5602%

鉴于吴坤、廖苏华拟离职，2013 年 1 月 30 日，工会委员会与吴坤、廖苏华签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让价款均为 30 万元。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号股东姓名持有方式出资额（万元）出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

3 、现金置换实物出资

鉴于 2006 年股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分，各股东在淮交院公司的持股比例不变。

2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 12 日，淮交院公司已收到全体股东用于置换实物出资的货币资金合计 702.63 万元。

现金置换实物出资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币	6.52%
4	孙宏涛	66.680	货币	6.52%
5	任克终	66.680	货币	6.52%
6	魏枫	66.680	货币	6.52%
7	刘辉	55.565	货币	5.43%
8	叶雷	55.565	货币	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币	5.43%
10	王晓军	55.565	货币	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币	16.56%
合计		1,022.630	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

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相对于吴坤、廖苏华离职后工会委员会的代持情况，现金置换实物出资后，工会委员会持有的 169.35 万元出资对应的实际股东出资额及出资比例未发生变化，出资形式均为货币形式出资。

（四）工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 22 日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的淮交院公司 16.56%股权（计 169.35 万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟等 23 名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，因此系无偿转让；其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有的公司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让价格合计为 198 万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

12	石卫华	63,515	119,277
13	郝莲子	59,281	111,325
14	李伟	55,047	103,373
15	谢鹏飞	50,812	95,422
16	叶尔丰	50,812	95,422
17	张策	50,812	95,422
18	胡丽	50,812	95,422
19	欧彩云	50,812	95,422
20	李凯	50,812	95,422
21	范玉宽	42,344	79,518
22	马马	42,344	79,518
23	林文虎	42,344	79,518

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%

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18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

三、淮交院公司股权结构情况

截至本报告书签署日，淮交院公司的股权结构如下图所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%

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11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

四、淮交院公司下属公司情况

截至本报告书签署日，淮交院公司无下属参控股公司。

五、淮交院公司的出资及合法存续情况

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权。根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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交易对方已出具《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函》：

“1、本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院公司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏交科名下时。

3、本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。

4、本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科，本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。

5、本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

6、在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利。”

综上所述，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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六、淮交院公司最近两年财务概况

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	16,126.55	15,543.68
非流动资产合计	2,334.54	1,281.03
资产总计	18,461.10	16,824.71
流动负债合计	13,352.66	6,442.74
非流动负债合计	-	-
负债总计	13,352.66	6,442.74
归属于母公司所有者的权益	5,107.85	10,094.32
少数股东权益	0.59	287.65
所有者权益总计	5,108.44	10,381.97

1 、负债变化情况

淮交院公司 2013 年负债总额 13,352.66 万元，较 2012 年负债总额 6,442.74 万元增加了 6,909.92 万元，主要原因系淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，同意分配股利 5,654.65 万元，尚未支付，计入应付股利核算所致。负债中其他科目变动属于标的公司经营活动中的正常变动。

2 、归属于母公司所有者的权益变化原因

淮交院公司 2013 年归属于母公司所有者权益变动情况如下：

项目	金额（万元）
归属于母公司所有者权益期初余额	10,094.32
加：置换存货出资	702.63
加：2013年归属于母公司所有者权益	2,093.67
减：对所有者（或股东）的分配	7,782.77
归属于母公司所有者权益期末余额	5,107.85

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2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，出资方式均为苗木实物出资。淮交院公司于 2010 年对实物出资的苗木资产计提存货跌价准备并予以核销。

鉴于 2006 年淮交院公司股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分。2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验资报告》，对淮交院公司全体股东用于置换实物出资的货币资金进行了审验。

淮交院公司在 2013 年合计向对股东分配股利 7,782.77 万元，具体情况如下：

（1）淮交院公司于 2013 年 3 月 15 日召开股东会，同意分派现金股利 32.50 万元；

（2）淮交院公司于 2013 年 5 月 20 日召开股东会，同意分派现金股利 168.36 万元；

（3）淮交院公司于 2013 年 12 月 10 日召开股东会，同意分派现金股利 860.17 万元；

（4）淮交院公司于 2013 年 12 月 17 日召开股东会，同意分派现金股利 1,067.09 万元；

（5）淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，同意分派现金股利 5,654.65 万元。

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
营业总成本	7,305.83	7,248.86
利润总额	879.08	1,069.66
净利润	256.34	687.69

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归属于母公司所有者的净利润 335.35 797.97

1 、收入情况分析

淮交院公司在 2012 至 2013 年间曾有以下子公司：江苏新苑园林建设工程有限公司、淮安华普工贸有限公司、江苏润道工程设计咨询有限公司、江苏华杰工程咨询有限公司、淮安市新锐超硬工具科技有限公司和江苏华科工程咨询有限公司。由于这些子公司均处于非经营或亏损状态，截至本报告书签署日，淮交院公司已将其转让或者注销，目前淮交院公司无下属子公司。为了更好反映淮交院公司的经营状况，以下收入情况主要针对淮交院公司母公司分析。

淮交院公司母公司报告期内公路、市政工程设计及咨询业务分别形成的营业收入及其比例如下：

业务类型	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
公路工程设计	6,067.05	63.30%	4,504.36	62.66%
市政工程设计	3,314.73	34.58%	2,485.50	34.57%
咨询业务	202.55	2.11%	199.15	2.77%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

淮交院公司母公司报告期内在淮安市、淮安市周边的连云港、盐城、扬州、宿迁、江苏省其他地区及省外地区市场分别形成的营业收入及占比如下：

区域	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
淮安	5,235.52	54.63%	5,040.99	70.12%
连云港、盐城、扬州、宿迁	2,766.09	28.86%	1,724.31	23.99%
江苏省其他区域	753.89	7.87%	266.07	3.70%
江苏省以外区域	828.82	8.65%	157.64	2.19%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

作为行业龙头企业，目前上市公司已进入淮安市及其周边公路、市政工程建设市场。据上市公司估算，上市公司在淮安市的公路设计市场占有率约为 10%，市政设计市场占有率约为 4%；而淮交院公司在淮安市的公路设计市场占有率约

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为 75%，市政设计市场占有率约为 63%，远高于上市公司。同时，淮交院公司公路和市政工程设计以外的咨询市场占有率很低，为其未来业务增长留下了空间。

2 、毛利率变动情况分析

淮交院公司 2012 年和 2013 年毛利情况如下：

单位：万元

项目	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	子公司报表	子公司报表
	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013年	2012 年
营业收入	10,033.20	8,246.05	1,787.15	21.67%	9,584.33	7,189.02	2,395.31	33.32%	448.87	1,057.03
营业成本	5,600.72	5,097.12	503.60	9.88%	5,109.63	3,927.19	1,182.44	30.11%	491.09	1,169.93
毛利	4,432.48	3,148.93	1,283.55	40.76%	4,474.70	3,261.83	1,212.87	37.18%	-42.22	-112.90
毛利率	44.18%	38.19%	5.99%	-	46.69%	45.37%	1.32%	-	-9.41%	-10.68%

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 44.18%和 38.19%，增长 5.99 个百分点。在收入增长 21.67%的同时，成本仅增加 9.88%。

淮交院公司母公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 46.69%和 45.37%，基本保持不变；收入和成本的增长率分别为 33.32%和 30.11%，二者基本保持同步增长。

2012 年和 2013 年淮交院公司子公司毛利均为负值，对淮交院公司的毛利和毛利率具有反向影响，导致淮交院公司毛利率低于淮交院公司母公司毛利率。由于 2013 年淮交院公司子公司亏损情况较 2012 年有所改善，对淮交院公司毛利率的反向作用减小，使 2013 年淮交院公司毛利率有所增加。

3 、净利润变动情况分析

股份支付因素对标的公司报告期财务报表的影响参见本报告书本章“十四/ （四）/2、除解除股权代持关系外，2013 年 12 月工会委员会转让股权作为股份 ” 支付进行会计处理。

不考虑股份支付因素的影响，淮交院公司 2012 年及 2013 年净利润分别为

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687.69 万元和 2,014.65 万元，增加了 1,326.96 万元，主要原因为淮交院公司毛利率较高的主营业务收入增长较快，同时期间费用基本保持稳定所致。具体如下：

（1）2013 年、2012 年淮交院公司毛利分别为 4,432.48 万元、3,148.93 万元， 2013 年淮交院公司毛利较 2012 年增长 1,283.55 万元，主要系淮交院公司毛利较高的主营业务收入增长较快所致。

（2）2012 年 10 月起江苏省实施“营改增”，致使淮交院公司 2013 年营业税金及附加较 2012 年减少约 259 万元。

（3）2013 年淮交院公司较好的控制了销售费用和管理费用，同时利息收入较 2012 年有所增加，三项费用共计减少约 87 万元。

（4）2013 年淮交院公司资产减值损失较 2012 年减少约 101 万元。资产减值损失由计提的应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。2013 年淮交院公司当期计提的应收账款坏账准备较 2012 年增加约 109 万元，主要系淮交院公司大力开拓业务使得营业收入增加，相应应收账款余额增加所致；2013 年淮交院公司当期计提的其他应收款坏账准备较 2013 年减少约 210 万元，主要系部分账龄较长的其他应收款收回所致。

（三）现金流量表主要数据

淮交院公司 2012 年和 2013 年现金流量表主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,912.38	659.75
投资活动产生的现金流量净额	-911.58	-49.91
筹资活动产生的现金流量净额	-905.14	82.21
现金及现金等价物净增加额	95.66	692.05
期末现金及现金等价物余额	3,465.12	3,369.46

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七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例
货币资金	3,465.12	18.77%
应收账款	11,638.93	63.05%
预付账款	74.32	0.40%
其他应收款	697.42	3.78%
投资性房地产	376.55	2.04%
固定资产	433.69	2.35%
在建工程	355.17	1.92%
无形资产	602.05	3.26%

1 、应收账款情况

（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况

淮交院公司报告期应收账款构成和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	余额	比例	坏账准备	余额	比例	坏账准备
一年以内	5,229.29	37.60%	261.46	5,291.89	40.25%	264.59
一至二年	3,422.19	24.61%	342.22	2,788.75	21.21%	278.88
二至三年	2,139.07	15.38%	427.81	3,567.46	27.13%	713.49
三至四年	1,917.01	13.78%	575.10	1,309.75	9.96%	392.93
四至五年	1,075.95	7.74%	537.97	107.21	0.82%	53.61
五年以上	123.78	0.89%	123.78	82.57	0.63%	82.57
合计	13,907.29	100%	2,268.35	13,147.64	100%	1,786.06

淮交院公司根据自身实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，首先对单项金额在 300 万元以上的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备；对不需要单独计提坏账准

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备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例为一年以内（含一年） 5%：一至二年 10%，二至三年 20%，三至四年 30%，四至五年 50%，五年以上 100%。淮交院公司 2012 年和 2013 年计提的应收账款坏账准备金额分别 1,786.06 万元、2,268.35 万元，占应收账款余额比例分别为 13.58%、16.31%。

（2）应收账款回收情况

淮交院公司报告期应收账款回收情况如下：

单位：万元

		单位：万元
	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
应收账款余额	13,907.29	13,147.64
应收账款回款	8,906.28	6,841.67
应收账款回款占应收账款余额的比例	64.04%	52.04%

（3）应收账款前五名客户情况

淮交院公司 2013 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,632.63	11.74%
涟水县交通运输局	1,257.53	9.04%
盱眙县交通运输局	1,002.66	7.21%
淮安新城投资开发有限公司	872.73	6.28%
淮安市市政公用事业管理局	741.24	5.33%
合计	5,506.79	39.60%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

淮交院公司 2012 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,455.84	11.07%
淮安市高速公路建设指挥部	1,034.52	7.87%

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

淮安新城投资开发有限公司	952.19	7.24%
淮安市市政公用事业管理局	822.19	6.25%
灌南县交通运输局	681.02	5.18%
合计	4,945.76	37.62%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

2 、无形资产具体情况

无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

序号	土地使用权人	产权证号	座落地	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	终止日期
1	淮交院公司	淮A国用（2014 出）第9号	淮安经济技术开发区科技大道北、规划路以东	13,550.8	科教	出让	2064年2月 25日
2		淮H国用（2006 出）第2469号	清河路26号	279.6	办公	出让	2046年7月 11日

除上述土地使用权外，淮交院公司还拥有以下土地使用权，并入所建房屋建筑物，作为投资性房地产核算：

序号	土地使用权人	产权证号	座落地	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	终止日期
1	淮交院公司	淮A国用（2010 出）第3051号	中鑫上城 D1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
2		淮A国用（2010 出）第3052号	中鑫上城 D1705室	3.3/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
3		淮A国用（2010 出）第3053号	中鑫上城 D1706室	3.2/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
4		淮A国用（2010 出）第3054号	中鑫上城 D1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
5		淮A国用（2010 出）第3055号	中鑫上城 C1712室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
6		淮A国用（2010	中鑫上城	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月

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	出）第3056号	C1713室				28日
7	淮A国用（2010 出）第3057号	中鑫上城 C1715室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
8	淮A国用（2010 出）第3058号	中鑫上城 C1716室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
9	淮A国用（2010 出）第3059号	中鑫上城 A1701室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
10	淮A国用（2010 出）第3060号	中鑫上城 A1702室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
11	淮A国用（2010 出）第3061号	中鑫上城 A1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
12	淮A国用（2010 出）第3062号	中鑫上城 A1705室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
13	淮A国用（2010 出）第3063号	中鑫上城 A1706室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
14	淮A国用（2010 出）第3064号	中鑫上城 A1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日

3 、固定资产、投资性房地产具体情况

固定资产包括位于引河路的房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等；投资性房地产包括位于中鑫上城的 14 处房屋建筑物。其中，房屋建筑物具体情况如下：

序号	房屋所有人	产权证号	房屋座落地	建筑面积（平方米）	房产用途	他项权利
1	淮交院公司	淮房权证清河字第 201011607号	中鑫上城D1706 室	55.03	商住	无
2		淮房权证清河字第 201011608号	中鑫上城A1701 室	58.32	商住	无
3		淮房权证清河字第 201011609号	中鑫上城A1705 室	58.49	商住	无
4		淮房权证清河字第 201011610号	中鑫上城D1703 室	57.86	商住	无

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5	淮房权证清河字第 201011611号	中鑫上城D1707 室	57.53	商住	无
6	淮房权证清河字第 201011612号	中鑫上城C1713 室	63.76	商住	无
7	淮房权证清河字第 201011613号	中鑫上城C1716 室	63.76	商住	无
8	淮房权证清河字第 201011614号	中鑫上城D1705 室	55.49	商住	无
9	淮房权证清河字第 201011615号	中鑫上城A1702 室	58.04	商住	无
10	淮房权证清河字第 201011616号	中鑫上城A1703 室	58.04	商住	无
11	淮房权证清河字第 201011617号	中鑫上城A1706 室	58.49	商住	无
12	淮房权证清河字第 201011618号	中鑫上城A1707 室	58.49	商住	无
13	淮房权证清河字第 201011623号	中鑫上城C1715 室	63.76	商住	无
14	淮房权证清河字第 201011624号	中鑫上城C1712 室	63.76	商住	无
15	淮房字第200606042 号	引河路26号501 室、601室	1,054.16	办公用途	无

（二）主要负债状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债的比例
应付账款	1,283.51	9.61%
预收账款	128.09	0.96%
应付职工薪酬	1,641.03	12.29%
应交税费	3,832.37	28.70%
应付股利	5,654.65	42.35%
其他应付款	813.01	6.09%

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其中，应交税费余额 3,832.37 万元，明细如下：

税项	2013 年12 月31 日余额（万元）
增值税	678.17
企业所得税	2,641.88
个人所得税	453.78
城建税	51.39
其他	7.16
合计	3,832.37

（三）资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，淮交院公司不存在资产抵押、质押及担保情况。

八、淮交院公司的主要知识产权情况

淮交院公司拥有 11 项专利技术，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	法律状态	申请日期	授权公告日	有效期至
1	淮交院公司、江苏万宝桥梁构件有限公司	一种便于维修的预应力锚固式桥梁伸缩装置	ZL 201220465531.4	实用新型	授权	2012.9.13	2013.3.27	2022.9.12
2	淮交院公司	悬浇梁自锚式分段锚固结构	ZL 201320054976.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
3		挖方路基暗埋式排水系统	ZL 201320054962.6	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
4		一种水泥稳定碎石基层道路结构	ZL 201320054977.2	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
5		一种简支桥梁的桥面连续结构	ZL 201320055048.3	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
6		一种可开启式限高龙门架	ZL 201320054715.6	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
7		一种可升降的限	ZL	实用	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30

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	高龙门架	201320054701.4	新型
8	粉砂土路段公路排水系统	ZL 201320054905.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
9	桥梁支座垫石与墩台连接结构	ZL 201320055049.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
10	支座临时锚固结构	ZL 201320118852.1	实用新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14
11	高等级公路与低等级临河路交叉建筑结构	ZL 201320118865.9	实用新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14

九、淮交院公司的组织架构及人员结构

（一）组织构架

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淮交院公司设有道桥一所、道桥二所、规划所和造价咨询部等 4 个业务部门，

技术质量部、生产经营部、财务部和综合部管理等 4 个职能部门，以及 13 家正常运营的分公司。各部门的具体职责、权限如下：

部门 / 岗位职责和权限

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业务部门（道桥一所、道桥二所、规划所、造价咨询部）	负责淮交院公司项目的设计、实施，对生产和服务全程进行控制等
技术质量部	负责淮交院公司技术人员培训、应用软件的开发、引进及升级维护工作；提供项目技术支持，协助对所提供服务的评审、管理；对质量信息数据的分析等
生产经营部	负责淮交院公司的客户管理和供应商管理，包括及时了解客户需求，安排年度客户回访，收集反馈信息；对分包工程进行控制和验收；确保合同履约
综合管理部	负责淮交院公司的行政和人力资源工作；设计文件的出版、资料归档；企业资质及个人资质的申请及维护等
财务部	负责淮交院公司的财务管理和核算工作
十三家分公司	负责在淮安地区及其他地区进行项目运作和市场拓展工作

（二）人员构成情况

截至本报告书签署日，淮交院公司在册员工为 191 人，按职能划分的各类人员构成情况如下表所示：

职能	人数	占比
技术人员	129	67.90%
管理人员	31	16.22%
销售人员	7	3.55%
后勤辅助人员	24	12.42%
合计	191	100%

其中，淮交院公司大专及以上学历的员工 177 名，占其员工总数的 92.67%。

十、淮交院公司主营业务情况

（一）主营业务介绍

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。其中公路设计包括高速公路、一级公路、

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二级公路、三、四级公路和公路中的桥涵设计等，市政设计包括城市主干道、城市次干道、城市支路和城市桥梁设计等。

淮交院公司主营业务系提供交通工程综合解决方案中的一部分，具体如下：

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----- Start of picture text -----

交通工程
综合技术解决方案
交通工程咨询工程承包
其他技术咨询勘察设计检测评估工程监理
项目前期咨询环境影响评价其他咨询
----- End of picture text -----

苏交科业务领域淮交院公司业务领域

（二）主要产品或服务

淮交院公司提供的产品或服务主要包括：项目建议书、项目预可行性研究报告及工程可行性研究报告；项目方案设计、初步设计文件和工程图纸、项目概算书；施工图设计文件和图纸、项目预算书；此外还有工程勘察成果报告和工程咨询报告等。

（三）业务模式

1 、销售模式

目前，淮交院公司主要通过参与招标和接受直接委托方式获得勘察设计及咨询项目。

（1）招投标项目

淮交院公司获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向淮交院公司发出招标邀请书，另一种是由生产经营部相关人员定期从“中国招投标

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” “ ” “ ” 网、江苏省交通运输厅门户网站、江苏省建设工程招标网以及其他省市招投标门户网站搜寻交通工程招标信息，整理后向项目所在区域分管院长汇报。

生产经营部和分管院长对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接能力决定是否参与项目投标。如决定参与项目投标，则由生产经营部负责组织编写商务投标文件，分管院长安排业务部门编制技术文件，按招标邀请书或招标公告规定时间提交给招投标管理机构。

在获取中标通知书后，分管院长与招标单位洽谈并按照中标协议签订合同，并安排业务部门接手并开始项目执行。

（2）直接委托项目

业主根据项目特点，直接邀请淮交院公司的分管院长和生产经营部人员进入项目现场了解项目概况，并根据项目概况明确设计单位的具体工作内容和责任，直接委托淮交院公司承接。

2 、采购模式

淮交院公司多数情况下自主完成勘察设计及咨询业务，同时也存在部分因技术含量较低且毛利较低而采用外包形式完成项目的情况。

淮交院公司自主完成勘察设计及咨询业务的流程详见本节 “（四）主要产品 ” 或服务的流程。

外包的业务流程如下：

外包方评价外包项目计划外包项目验证

（1）生产经营部组织有关人员对外包方的资质等级、经营范围、人员资格能力、以往业绩、信誉、质量保证能力进行调研，进行外包方评价，编写《外包方评价报告》。分管院长对评价结论审核后，报院长审批，评价合格则选为外包方。生产经营部为合格的外包方建立档案，外包方日后提供的质量记录存入档案，作为评定外包方质量保证能力的依据。

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（2）项目负责人根据设计项目的性质、规模大小等情况制定外包项目计划，编制《工程项目勘察技术说明书》，经过业务部门负责人和分管总工签署后，交生产经营部请示分管院长后安排外包勘察单位。《工程项目勘察技术说明书》包括：外包分工范围及完成时间，成果文件、质量记录的交付要求，项目技术要求，项目政策要求，质量保证要求和工作期限、交付设计成果份数及要求等。

（3）项目负责人协同生产经营部对外包方提供的成果文件及时检验，验证结果记录在《外包产品验证单》上。发现外包产品不能满足外包项目计划的要求时，由分管院长负责退回外包方处理，并将发现的问题记录在外包方档案内，同时将向业主通报相关情况。经外包方处理后的外包产品应再行检验直至合格。

3 、生产模式

“ ” 具体生产模式参见本报告书本章十/（四）主要产品或服务的流程。

4 、结算模式

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其业主（客户）主要为政府机关及其设立的项目建设单位。

勘察设计及咨询业务一般根据项目投资额的一定费率收费。对于直接委托项目，业主委托时项目投资额尚未确定，勘察设计及咨询业务合同金额亦无法确定。同时，鉴于淮交院公司业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，同时基于淮交院公司与其长期的合作关系等因素，淮交院公司一般根据业主的要求首先开展工作，在设计工作执行过程中或设计工作基本完成、项目投资额确定时，根据项目投资额和设计收费标准与业主洽谈合同，并根据合同约定结算设计费用。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主签订合同。

淮交院公司的业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等，业主付款受政府投资计划、财政拨款等因素影响较大，因此，淮交院公司有时也根据项目进展情况和业主资金状况，与业主结算合同款项，存在部分款项回收不及时情形。目前，淮交院公司已制定较为完善的应收账款相关管理制度并开始执行，以保证应收账款的及时收回。

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（四）主要产品或服务的流程

淮交院公司公路、市政工程勘察设计及咨询业务主要是向业主提供公路、市政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计服务，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

项目承接
评审
合同签订
项目授权与策划
设计与验证
内部审核
签字、出版、盖章
提交业主、外部审查
更改及后续服务
----- End of picture text -----

1 、项目承接方式

淮交院公司获取项目主要包括参与招投标及业主单位直接委托两种方式，具体情况参见本报告书本章 “十/（三）/1、销售模式”。

2 、业务流程说明

（1）项目授权与策划

在项目承接之后，为保证项目的规划、设计符合有关政策、法规和经济、技术标准，淮交院公司将开展项目授权和策划流程，由业务部门组织项目组编制项目设计计划并对设计计划的执行进行监督管理。

设计计划以《工程设计计划》的形式呈现，主要包括项目组成员及其分工范围和职责权限、项目进度安排、产品交付后提供工地服务的要求和职责、项目对

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资源的特殊要求等。

当设计计划安排随设计的进展需要作必要的调整补充时，项目负责人编制《设计计划修改单》，明确修改内容及要求，经业务部门负责人初审，报分管总工批准后实施。

当工程设计需要分包时，需要在总设计计划中阐明分包范围、职责权限及沟通方式，具体按照《外包项目管理办法》执行。

（2）设计与验证

项目负责人组织业务部门根据具体设计工作和出现的技术问题编制《设计工作大纲》，《设计工作大纲》涵盖设计依据、质量特性要求、适用性、出图格式、对新技术新材料的应用等内容。《设计工作大纲》经分管总工或总工程师批准下达后，由业务部门组织协调其实施，项目组按照《工程设计计划》、《设计工作大纲》，遵照现行标准和各专业规范、法规要求进行设计。同时，分管总工对设计工作提供事前指导、事中协调和技术支持。

项目组在执行《设计工作大纲》的过程中，由于客户需要或在技术方案上存在较大设计内容修改时，需要填写《设计内容修改单》，由分管总工或总工程师批准后，项目组遵照执行。

对于规模重大、结构复杂或有特殊要求的工程设计项目，淮交院公司需要安排设计验证。计算方法或试验方法经总工程师审批后下达执行。验证人员根据验证结果填写《设计验证记录单》，送分管总工审核，计算书和试验报告作为《设计验证记录单》的附件保存。

（3）内部审核和签字、出版、盖章

所有图纸均需经过业务部门人员自校、内部复核、分管总工或分管主任工程师审核，审核人需及时反馈并通知项目组进行修改完善。

各级负责人按《工程设计文件签署规定》签署文件并由院长批准后方可安排出版事宜。项目负责人填写《设计输出交付单》，连同设计文件一起交给综合管

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理部验证后出版和存档。

（4）提交业主、外部审查

在项目完成出版后，项目负责人安排外部审查流程。外部审查由业主组织和主持，并形成《设计确认会议记录》。对于一般性问题，项目负责人根据情况现场答复；对会议现场不能确定的方案，由分管总工或总工程师组织会后讨论，形成处理意见，并批准执行。经过确认需要对源文件进行设计修改时，应按照《设计更改程序》进行。

（5）更改及后续服务

设计更改由下述因素导致：各设计阶段的评审确认后要求修改、纠正措施要求必须更改、顾客要求更改、规范法规改变和原设计中未明确后需要补充等。设计更改分为重大设计变更、一般性设计变更和补充设计三种形式。重大设计变更需要重新下达设计任务书。

设计成品交付后，仍需要提供施工现场服务等。设计代表在项目开工后即与客户建立联系，必要时进驻现场，就现场疑难问题提出解决方案。项目竣工验收后，设计及后续服务终止，项目负责人就设计及后续服务整个过程中出现的质量问题、设计心得填写《设计及服务总结》，项目终止。

3 、关于评审流程

评审作为质量控制的重要环节，贯穿整个业务流程始终，在下列时点开展：在现场调研完成后，进行方案构思前；设计方案在项目组内部讨论基本完善后；设计文件初步完成后（未出版前）；初步设计确认后有了重大方案性变化时；施工图设计过程有变化时。

评审主要关注设计结果是否合规、重点问题是否得以解决、设计方案是否合理、实际结果是否满足客户的要求、设计是否满足质量特性要求、设计文件是否需要进一步改进等。

评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时

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可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

4 、关于合同签订

淮交院公司的客户主要是政府机关及其设立的项目建设单位。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主单位签订合同。对于直接委托项目，鉴于常年的合作关系等因素，一般会根据业主单位的要求首先开展设计工作，在开展设计工作的过程中或设计基本完成后，项目投资额确定时，根据项目投资额和设计收费标准与业主洽谈设计收费，并签订合同。淮交院公司根据签订的合同金额及付款时间与业主结算合同款项。

（五）业务资质及荣誉奖项

1 、业务资质

证书名称	核定的业务范围	级别	证书编号	发证日期	有效期至	颁发单位
工程勘察证书	工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、工程测量）	甲级	101199-kj	2012.8.20	-	住建部
工程设计资质证书	公路行业（公路）专业、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	甲级	A132018142	2010.1.27	2015.1.27	住建部
工程设计资质证书	建筑行业（建筑工程），可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	丙级	A232018149	2010.1.4	2014.12.28	住建部
工程咨询单位资格证书	公路：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	甲级	工咨甲 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

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工程咨询单位资格证书	市政公用工程（市政交通）：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	乙级	工咨乙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委
工程咨询单位资格证书	其他（土地整理）、港口河海工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；水利工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询	丙级	工咨丙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

2 、荣誉奖项

（1）主要荣誉

淮交院公司近年来获得的主要荣誉如下：

年份	授予单位	获得荣誉
2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2012年	淮安市科学技术局	高新技术企业
2012年	淮安市交通运输局	质量先进工作单位
2011年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2011年	淮安市交通运输局	交通科技创新与信息化工作先进单位
2011年	中共淮安市委、淮安市人民政府	服务大交通建设先进单位
2011年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2011年	淮安市交通运输局	安全生产先进单位
2010年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2010年	淮安市住房和城乡建设局	建设科技工作先进集体
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状况良好单位

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（2）项目所获得的主要奖项

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淮交院公司的设计咨询项目近年来获得的主要奖项如下：

年份	获奖级别	获奖类别	获奖项目名称
2013	省级	省优秀设计三等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大桥工程）
		省优秀咨询报告三等奖	江都-如东天然气管道泰兴-芙蓉段穿越宁通高速公路安全评估报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大桥工程）
		市优秀设计二等奖	深圳路（翔宇大道至南京路）工程
		市优秀设计三等奖	淮安市高教园区明远路新建工程
		市科技进步三等奖	一种便于维修的预应力锚固式桥梁伸缩装置研究
2012	省级	省优秀设计三等奖	天津路大运河桥工程
		省优秀设计三等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		省优秀咨询报告三等奖	金湖至马坝公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		市优秀设计一等奖	天津路大运河桥工程
		市优秀设计一等奖	北京路改造工程
2011	省级	省优秀设计三等奖	淮海东路改造工程
		省优秀咨询报告三等奖	326、235 省道高沟至涟水段改扩建工程可行性研究报告
		省优秀咨询报告三等奖	205国道淮安（西）绕城段工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市经济开发区海口路东延工程（跨京沪高速公路大桥）
		市优秀设计一等奖	淮海东路改造工程
2010	省级	省优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		省优秀咨询报告二等奖	淮安清浦至金湖公路工程可行性研究报告
		省优秀设计三等奖	325声道宿迁市南二环扩建工程
		省优秀咨询报告三等奖	331省道金湖~马坝段公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		市优秀设计二等奖	宿淮高速公路淮安西互通连接线盐河大桥
		淮安市科技进步三等奖	332 省道金湖~宝应公路沿河镇筑路基稳定性的研究

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（六）报告期销售情况

1 、销售情况概述

淮交院公司主要向业主提供公路、市政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计和咨询服务，由于淮安及周边地区公路、市政投资规模进一步加大，最近两年销售收入保持稳步增长的趋势。

2 、前五大客户销售情况

2013 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	265.22	2.64%
合计		2,962.51	29.53%

2012 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%
淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	514.10	6.23%
淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
合计		2,801.76	33.97%

（七）报告期采购情况

1 、采购情况概述

淮交院公司开展设计工作所需的技术设备主要是设计工作使用的电子计算

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机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备。同时，淮交院公司还需使用计算机系统软件、各种设计所需的应用软件、分析计算软件等。上述技术设备及软件均由淮交院公司对外采购。

淮交院公司在业务执行中，将部分技术含量较低且毛利率较低的非关键业务委外或分包出去。淮交院公司对外采购主要为委外或分包的相关服务。

2 、前五大供应商采购情况

2013 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
江苏华杰工程咨询有限公司	否	146.70	10.17%	委外
连云港市悠然建筑设计室	否	103.05	7.14%	委外
淮安市博士工程技术有限公司	否	53.93	3.74%	委外
淮安市恒信工程检测有限公司	否	52.26	3.62%	委外
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	43.46	3.01%	委外
合计		399.40	27.68%

2012 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	55.05	5.15%	委外
淮安市测绘勘察研究院有限公司	否	51.76	4.84%	委外
淮安市水利勘测设计研究院有限公司	否	49.33	4.61%	委外
济南金桥工程勘测技术有限公司	否	40.38	3.78%	委外
泰州市兆通工程设计有限公司	否	39.10	3.66%	委外
合计		235.62	22.04%

（八）产品或服务质量控制情况

1 、质量管理体系

淮交院公司结合经营的行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量

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管理体系：编制了质量手册、程序文件和作业文件等质量管理体系文件，制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责。目前，淮交院公司已通过了 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系标准认证。

2 、质量控制标准

淮交院公司建立、健全了一整套符合国家法律规定、行业标准及 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系的质量管理制度，并严格按照国家法律法规、国家标准、行业标准等相关内容进行产品质量控制。

3 、质量控制措施

淮交院公司采取的主要质量控制措施如下：

（1）制定内部质量管理体系

－－淮交院公司根据 GB/T19001 2008 ISO 9001：2008 质量体系要求，建立了内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件，制定了咨询设计的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度。

（2）设立质量控制专职部门和专职人员

淮交院公司下设技术质量部，负责技术人员的培训、应用软件的开发、引进及升级维护工作，提供项目技术支持，协助对所提供服务的评审、管理，并对质量信息数据进行分析等。同时，各个业务部门（道桥一所、道桥二所、规划所、造价咨询部）设置质量管理员，负责各业务部门的质量控制。

（3）评审贯穿业务始终

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评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

（4）对于质量管理体系定期反馈

淮交院公司对质量管理体系定期进行内部审查并接受外部审核机构的监审、复评等；定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作；对已经完成的项目定期组织项目质量回访、设计质量检查等。

4 、质量纠纷情况

通过以上的质量控制措施的有效实施，淮交院公司自成立至今未发生过任何质量方面的重大纠纷。

5 、质量控制评价

淮交院公司于 2003 年 8 月首次通过 ISO9001 质量管理体系的认证，以后每年均通过该项认证。在江苏交通运输厅每半年公布的质量信用等级评价中，淮交院公司均获得最高等级 A 级。

此外，淮交院公司所获得的部分质量控制评价如下：

时间	发证或鉴定单位	质量控制事项
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状况良好单位
2012年	北京中设认证服务有限公司	质量管理体系认证证书（有效期至 2015年8月）
2012年	淮安市交通运输局	质量工作先进集体
2011年、2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位称号

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（九）技术情况

1 、现有技术情况

（1）道路、桥梁改扩建技术

淮交院公司借助在老路老桥方面多年设计的优势，形成了独特的关于道路改扩建工程的设计技术和经验。这些技术和经验在 205 国道淮安段、325 省道淮安段与宿迁段、327 省道涟水涟城至石湖段、326、325 省道改扩建高沟至涟水段等项目中得到了广泛应用，应用效果良好。目前，淮交院公司已承担了苏北地区相当部分公路的改建、扩建。

（2）桥梁设计能力

淮安地区水网丰富，是全国较大的水利枢纽及航运枢纽，京杭大运河、盐河、入海水道、入江水道、废黄河等贯穿境内，独特的地理条件也为淮交院创造了较多大型桥梁设计的机会，造就了淮交院公司在桥梁设计市场较为领先的地位。

淮交院公司曾开创了先简支、后连续梁桥设计的先河，解决了中小跨径桥梁标准化制作形成连续结构的问题。目前，淮交院公司设计的桥梁基本涵盖了国内现有的桥型结构：大跨径变截面连续梁桥、矮塔斜拉桥、转体施工的连续梁桥、悬索桥、自锚式悬索桥、各类拱桥等，众多桥梁设计案例获得好评，例如，徐州观音机场航站楼主楼口的桥梁设计获得江苏省优秀设计二等奖；淮安市海口路跨越京沪高速桥为苏北唯一采用转体施工的连续梁桥；淮安市清浦大桥是江苏省内最大跨径采用无支架施工的自锚式悬索桥，获得江苏省优秀设计一等奖。

2 、正在研发的技术情况

淮交院公司目前正在研发的主要技术情况如下：

（1）小尺寸薄水泥混凝土路面板在农村公路中应用的研究

小尺寸薄水泥混凝土路面板研究旨在探索能够满足农村公路交通的技术标准。采用小尺寸薄水泥混凝土路面板，可以达到行车舒适性高、经济性好、路用性能好、施工方便、养护费用低的目的，进而降低整个工程造价，最大限度提高

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农村公路的使用寿命，弥补现行农村公路建设中路面结构的不足。

该课题研究工作大纲已于 2012 年 4 月通过江苏省交通厅验收，并与江苏省交通厅科技处签订了合同，计划于 2014 年 6 月申请验收。

（2）国省干线车辙处置方案研究

国省干线车辙处置方案研究是在现有道路车辙形成机理分析的基础上，通过室内试验检测，从路面结构组合设计和沥青混合料材料组成设计两方面着手，在进行路面结构层合理组合的同时，从调整矿料级配、优选沥青胶结料、选用经济合理的添加剂等多角度出发提高沥青混合料的路用性能，从而科学解决重载交通的沥青路面车辙病害。

该课题计划于 2015 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（3）G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究

G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究旨在探索出一种加强道路交通管理及事故防范的技术，提高道路通行能力，减少道路交通事故发生。道路交通管理及事故防范关键技术的主要研究方向有以下几方面：如何在公路上实现机动车、非机动车及行人路权分配；道路中分带开口间距标准的制定与周边居民日常出行的关系；对道路现状交通安全设施使用何种材料使其具有防尘、美观的效果；如何解决交通安全设施的设置与远期道路养护之间的关系；如何在非集镇断面的集镇路段实现机非分离；如何处理集镇段路域环境整治与地方矛盾；如何将数字化公路建设与交通安全设施设计和交通管理相结合；如何控制公路两侧的搭接道口的数量及合理性及如何处理位于建筑控制区范围内的连片住宅等。

该课题计划于 2014 年 6 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（4）普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究

普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究旨在改善并提高公路工程项目建设的安全品质。通过完善公路工程建设项目的设计、施工、路政安全技术或管理，提升与使用者关系密切的公路线形指标和示警、引导、控制、服务设施建

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设品质，减小或控制影响交通安全的人文环境、地理环境、自然环境等不利因素的影响，提高公路工程项目建设安全品质，达到公路早期交通事故特别是重大伤亡事故数量下降的目的。

该课题计划于 2016 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

十一、淮交院公司 100% 股权评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货从业资格的中通诚评估，签字注册资产评估师为方炜、崔保全。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

评估对象为淮交院公司 100%的股东权益价值。评估范围包括淮交院公司于评估基准日的各项资产及负债。

评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

（三）评估假设

1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映淮交院公司于基准日的市场价值，为股权收购之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

中通诚评估采用资产基础法对淮交院公司股东全部权益进行评估得出结论如下：

总资产评估值为 19,653.50 万元，负债评估值为 13,352.66 万元，净资产评估值为 6,300.85 万元。总资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 6.18%；净资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 22.19%。

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2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	16,123.79	16,123.79	-	-
2	非流动资产	2,385.57	3,529.71	1,144.14	47.96%
3	其中：长期股权投资	15.70	2.17	-13.53	-86.18%
4	投资性房地产	376.55	538.60	162.05	43.04%
5	固定资产	433.69	622.33	188.64	43.50%
6	在建工程	355.17	444.99	89.82	25.29%
7	无形资产	602.05	1,319.21	717.16	119.12%
9	递延所得税资产	602.41	602.41	-	-
10	资产总计	18,509.36	19,653.50	1,144.14	6.18%
11	流动负债	13,352.66	13,352.66	-	-
12	非流动负债	-	-	-	-
13	负债总计	13,352.66	13,352.66	-	-
14	净资产（所有者权益）	5,156.71	6,300.85	1,144.14	22.19%

3 、主要增减值项目分析

（1）长期股权投资

长期股权投资的评估范围为淮交院公司的股权投资，截至评估基准日有子公司一家，为淮安市华普工贸有限公司（“华普工贸”），华普工贸已于 2014 年 3 月注销。由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，无合适的参考企业，同时被评估企业资产至评估基准日处于非经营状态，且于评估报告日前已注销，故本次评估不具备采用市场法和收益法的适用条件。华普工贸采用资产基础法评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	2.76	2.76	-	-
非流动资产	-	-	-	-

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产总计	2.76	2.76	-	-
负债合计	-	-	-	-
净资产	2.76	2.76	-	-

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华普工贸总资产账面价值为 2.76 万元，负债账面价值为 0 元，净资产账面价值为 2.76 万元；经评估，总资产评估价值为 2.76 万元，负债评估价值为 0 元，净资产评估价值为 2.76 万元。淮交院公司持有华普工贸 78.5%的长期股权投资账面价值为 15.70 万元，其股东权益价值为 2.17 万元，长期股权投资减值率为 86.18%。

（2）投资性房地产

投资性房地产在评估基准日的评估结果如表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
商品房	376.55	538.60	162.05	43.04%

被评估资产为淮交院公司 2008 年外购的位于江苏省淮安市清河区中鑫上城 A 栋的 14 套商品房，总建筑面积 830.82 平方米。增值主要原因是被评估资产为外购商品房，评估基准日淮安市同类型房产的市场价格较购置时有所上涨。（3）固定资产

固定资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
房屋建筑物	53.99	119.22	65.23	120.82%
机器设备	68.55	52.26	-16.29	-23.77%
车辆	257.81	379.62	121.81	47.25%
电子设备	53.34	71.23	17.89	33.55%
合计	433.69	622.33	188.64	43.50%

房屋建筑物增值的主要原因有以下两点：①账面原值为 2003 年 5 月 31 日改制时评估原值入账，会计政策的折旧年限（20 年）短于房屋的经济耐用年限（50

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

年）；②评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格较 2003 年有较大幅度的上涨。

在机器设备方面，淮交院公司大部分机器设备为评估值入账，本次评估按照重置成本法确认评估值，导致本次机器设备评估减值。

在车辆方面，淮交院公司车辆财务折旧年限为四年，短于车辆的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，淮交院公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，大部分电子设备账面价值仅为残值，导致本次电子设备评估增值。（4）在建工程

在建工程在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土建工程	355.17	444.99	89.83	25.29%

评估增值的主要原因有以下两点：①目前我国建筑市场供求关系严重失衡，业主希望以最低的价格赢得优秀企业和优质工程。承包方在建设工程投标报价中，根据自身企业生产、管理水平进行报价，其投标报价较定额水平下浮 13%。而本次评估时所采用的定额水平为现实社会平均消耗水平标准；②评估基准日的建筑安装工程的材料价格（人工、钢材、地方材料等）较承包商投标时有所上涨。

（5）无形资产

无形资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土地使用权	566.85	812.12	245.28	43.27%
其他无形资产	35.20	507.09	471.89	1,340.41%
合计	602.05	1,319.21	717.16	119.12%

土地使用权增值的主要原因是清河路 26 号宗地系 2003 年企业改制时取得，

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该地块地处淮安市中心区，近几年淮安市同用途用地的市场价格较 2003 年改制时点上涨较大。

其他无形资产由专利资产组合及软件组成，增值的主要原因由专利资产组合导致。专利资产组合无账面价值，按照收益法评估值为 463.67 万元。

（六）收益法评估情况

中通诚评估采用现金流折现方法（DCF）对淮交院公司股东全部权益进行了评估，中通诚评估对淮交院公司未来年度的收益预测基于母公司口径。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产 5,156.71 万元，评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

1 、评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2 、计算公式

本次评估首先运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益的评估值。

具体计算公式为：

P= P + A - D - D`

式中：

'
P —被评估企业股东全部权益评估值

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A ' —非经营性资产及溢余资产

D ' —非经营性负债

3 、企业整体收益折现值

本次运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：

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式中：

P —企业整体收益折现值

[R] i —预测 i 期的预期收益额（企业自由现金流）

Rn — 永续期的预期收益额（企业自由现金流）

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

4 、收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014 年 1 月 1 日至永续。本次评估选定的预测期为 2014 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日。

5 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，

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最终确定企业自由现金流。

（1）营业收入的预测

淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。评估人员在淮交院公司提供的 2011 年至 2013 年业务收入报表的基础上，综合考虑历史年度各业务板块收入的构成和走势、企业经营发展现状、企业有效合同统计情况及综合竞争实力，对企业预测期的营业收入进行下述预测：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	6,300.00	6,552.00	6,814.10	7,018.50	7,229.10
市政工程设计	4,000.00	4,800.00	5,760.00	6,854.40	8,088.20
咨询业务	258.00	289.00	323.70	349.60	377.60
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90

（2）营业成本的预测

营业成本核算内容主要为人工费用、资料费、材料费用和制造费用等。评估人员根据前述分类营业收入的预测值和预测期分类毛利率计算得到预测期业务分类成本。其中，预测期分类毛利率水平由淮交院公司提供的历史毛利率，综合行业毛利率均值调整得到。营业成本预测如下：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	3,245.13	3,440.45	3,646.22	3,825.78	4,157.46
市政工程设计	2,470.80	3,012.96	3,673.15	4,371.05	5,157.85
咨询业务	197.63	221.37	247.95	267.79	289.24
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加核算内容主要为城建税及教育费附加等。由于营业税金及附加与营业收入有较强的相关性，评估人员根据淮交院公司历史年度营业税金及附加与营业收入的比例，对预测期营业税金及附加进行测算。未来年度营业税金及

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附加预测见下表：

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业税金及附加	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73

（4）销售费用的预测

销售费用核算内容主要为业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、办公费、业务招待费和差旅费等。对于预测期工资的预测，评估人员以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于销售费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目销售费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度销售费用预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
141.14	153.43	167.01	181.80	197.01

（5）管理费用的预测

管理费用核算内容主要为管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、业务招待费、广告宣传费等。对于预测期工资的预测，评估人员结合公司的人事发展策略预测未来年度的管理人员人数及历史人均月工资对其进行估算；对于管理费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目管理费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度管理费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15

（6）财务费用的预测

财务费用主要为银行手续费。评估人员以历史年度发生比例为基础对预测期银行手续费进行估算。未来年度财务费用预测见下表：

单位：万元

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2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
3.96	4.36	4.84	5.33	5.88

（7）资产减值损失的预测

资产减值损失为计提的应收账款坏账准备。坏账准备的金额根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。未来年度资产减值损失预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

（8）营业外收支的预测

营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于发生的性质及金额不稳定，本次预测不予以计算。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	-

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营业利润	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
利润总额	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
所得税费用	873.71	937.02	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19

（10）资本性支出的预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内淮交院公司将会进行固定资产的购置更新投入。评估人员根据企业的资产更新计划，综合考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。在永续年的前一年即 2019 年，评估人员以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。

（11）营运资金追加的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，淮交院公司需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其它应收款等；经营性应付项目包括应付账款、应付工资、应交税费、其它应付款、应付股利和应付利息等。对各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，确定未来年度的应收款项数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，应付账款与营业成本相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，确定未来年度的应付账款数额。未来年度营运资金追加预测预测见下表：

单位：万元

				单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80

（12）折旧与摊销的预测

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在对折旧费用、摊销费用进行预测时，评估人员遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。未来年度折旧与摊销预测预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
204.53	204.53	18.21	18.21	18.21

（13）溢余资产和非经营性资产价值的估算

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括货币资金、长期股权投资、在建工程等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应收款	借款	389.77	389.77
2	长期股权投资	淮安市华普工贸有限公司	15.70	2.17
3	投资性房地产	中鑫上城14套房屋	376.55	538.60
4	土地使用权	经济技术开发区科教用地	530.00	530.00
5	在建工程	业务综合楼B1#	355.17	444.99
6	交易性金融资产	对长城汽车等股票投资	223.77	223.77
7	溢余现金	货币资金	3,462.36	3,462.36
合计			5,353.31	5,591.65

被评估单位不存在有息负债，其他负债项目主要包括其他应付款、应交股利等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应付款	借款	513.25	513.25
2	应付股利	应付陈大庆、孙蔚等股利	5,654.65	5,654.65
合计			6,167.90	6,167.90

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6 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf） +特定调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为 4.3794%。

（2）市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，

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国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

根据美联储公布的相关 1928 年至 2012 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 5.88%。按照 2012 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.7%×1.5=1.05%。

由此计算，我国的市场风险溢价为 5.88%+1.05%=6.93%。

（3）贝塔（Beta）系数

通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与专业技术咨询相关的中国海诚、延华智能、建研集团、苏交科 4 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），以这 4 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL 为 0.9984。

（4）特定风险调整系数

淮交院公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取 3%。

（5）有息债务的市场价值

根据资产评估基准日的借款余额确定。

（6）股权资本的市场价值

股权资本市值 E 正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按 WACC 折现求得。综合上述的计算步骤 WACC 计算如下表：

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序号	名称	取值
1	加权资本成本	14.30%
2	权益资本成本	14.30%
2.1	无风险报酬率	4.3794%
2.2	市场风险溢价	6.93%
2.3	不考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.4	考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.5	D（有息负债的市场价值）	0.00
2.6	E（股权资本的市场价值）	19,010.49
2.7	T（企业所得税税率）	25.00%
2.8	企业特有风险	3%
3	债务资本成本	0.00%
4	债务比例	0.00%
5	权益比例	100.00%

7 、整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+利息×（1所得税率）

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

序号	项目			预测年度财务数据	预测年度财务数据
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
一、	营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
减：	营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
	营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
	营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
	管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
	财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
	资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	0.00
二、	营业利润	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59

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三、	利润总额	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59
减：	所得税费用	873.71	937.03	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
四、	净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19
加：	折旧和摊销	204.53	204.53	18.21	18.21	18.21	128.49
	财务费用扣税后	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：	营运资金增加	573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80	0.00
	资本性支出金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	128.49
五、	企业自由现金流量	2,252.39	2,191.14	1,812.64	1,959.31	2,269.25	3,463.19
	折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%
	折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	0.00
	折现金额	1,970.61	1,677.18	1,213.88	1,147.94	1,163.20	12,413.93
	预测期价值	7,172.81
	永续期价值	12,413.93
六、	母公司业务价值	19,586.74
	溢余资产	-576.25
七、	企业整体价值	19,010.49
	付息债务价值	0.00
八、	股东全部权益价值	19,010.49

8 、收益法评估增值的主要原因

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。

淮交院公司拥有三项工程勘察设计及咨询甲级资质和多项专利，自 2004 年改制创立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。同时，淮交院公司良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支技术丰富的专业团队。淮交院公司以及时高质量的现场服务，快捷有效的沟通协调赢得了客户的广泛赞誉，与大多数客户建立了长期合作关系。淮交院公司在淮安地区市场份额较高；在宿迁、连云港、扬州等周边地区也拥有一定的市场规模，并将在山东、

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广东、海南等地区广泛进行业务拓展。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

中通诚评估对评估对象采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 6,300.85 万元，采用收益法形成的评估值为 19,010.49 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 12,709.64 万元，差异率为 201.71%，形成差异的主要原因为：

资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。因此，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现淮交院公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司纳入评估范围内的净资产账面值为 5,156.71 万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为 19,010.49 万元，与净资产账面值相比评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。（八）本次评估营业收入预测合理性说明

1 、标的公司 2014 年业务开展情况及预测收入的可实现性
（1）2014 年业务开展情况

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2014 年，标的公司积极谋求自身发展，沿纵深和广度方向继续开拓业务。除了原有的淮安及周边市场外，标的公司积极开拓外省市场，2014 年新开辟广东肇庆，湖北、山东等地市场，杭州、盐城等地项目也正在洽谈中；业务领域也从传统的公路、市政勘察设计及咨询延伸到规划、快速公交，开展了淮安市快速路网规划、淮安市公共交通规划，正在开展广佛肇经济合作区规划，并且参与了淮安市现代有轨电车一期工程的勘察设计。

（2）2014 年预测收入的可实现性

①标的公司 2014 年合同签署及预计收入确认情况

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司 2014 年在手项目主要分为三种情况：已签署合同的项目、拟签署合同的项目及已经开展前期设计工作但是尚未进入合同谈判阶段的项目。

（A）已签署合同的项目

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司已经签订合同金额总计 6,159 万元，其中涉及公路工程设计 3,972 万元、市政工程设计 1,991 万元、咨询业务 196 万元。合同金额大于 50 万元的已签订合同具体情况如下：

合同名称	客户名称	行业分类	合同金额（万元）
348省道、428省道工程	淮安市公路管理处（国省干道）	公路	2223.708
235、346省道涟水绕城段建设工程S235-S346-KS标段合同项目	涟水县交通运输局	公路	884.6242
淮安市武黄线京杭运河大桥建设工程	淮安市公路管理处（国省干道）	市政	391
淮安市承德路京杭运河大桥建设工程	淮安市交通工程建设处	市政	389
329省道沭阳段公路改造工程	沭阳金达交通建设有限公司	公路	297
S268泗洪延伸段（S245至省级经济开发区连接线）	泗洪县交通工程建设指挥部	市政	160

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德化县格头、林地库区道路复建桥梁工程勘察设计	德化县彭村水库水源工程移民征地办公室	市政	125
淮安市吴承恩大道提升改造工程（宁连公路～海天路段）	淮安新城投资开发有限公司	市政	121.84
来龙环城路建设工程（宿沭路~来龙大道~宿沭路）	宿迁市宿豫区农村公路建设指挥部	市政	85
广饶滨海新区海一路、海三路项目工程勘察设计	广饶滨海新区管理委员会	市政	72
淮安区2013年农村公路桥梁改造工程	淮安区交通运输局	公路	67.1
清浦区勤政南路南延工程（海天路~创业路）	淮安市清浦城市建设投资开发有限公司	市政	60
淮安市新港进出口道路建设工程	淮安市交通控股有限公司	市政	53.8

（B）拟签署合同的项目

标的公司拟签署合同项目主要为：标的公司已经和业主就合同条款达成一致意见等待签署或者标的公司已经签署并将纸质合同递交业主但是业主尚未签署的项目。截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司预计拟签署合同金额合计约为 669 万元。

（C）已经开展前期设计工作但尚未进入合同谈判阶段的项目

标的公司已就部分项目开展设计工作，但是由于该部分项目整体投资规模尚未确定或业主审批程序尚未履行完毕等原因，尚未进入合同谈判阶段。截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司预计已经开展前期设计工作但是尚未进入合同谈判阶段的项目金额达约 6,580 万元。

拟签署合同预计能够在 2014 年内签署。根据项目实施情况及设计工作开展进度，标的公司预计已签署合同及拟签署合同在 2014 年能够转化收入约 5,000 万元。同时，考虑到标的公司已经开展前期设计工作但尚未进入合同谈判阶段的项目情况、2014 年后续阶段业务开展尚能贡献收入情况等因素，标的公司 2014 年预测收入具备可实现性。

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②服务地区 2014 年投资情况

上市公司根据各市 2014 年中心城市重点工程投资计划表及 2014 年公路水运建设投资建议计划表预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、盐城、扬州、宿迁等地区政府交通部门 2014 年计划投资规模情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	40	60	44	45	58	247
市政	65	70	137	250	47	569

公路类业务按 1.0%的综合费率估算，淮安地区 2014 年公路工程咨询业务的市场规模约为 4,000 万元；市政类业务按 1.4%的综合费率估算，淮安地区 2014 年市政工程咨询业务的市场规模约为 9,100 万元。据上市公司估算，标的公司在淮安市的公路设计市场占有率约为 75%，市政设计市场占有率约为 63%，由此初步预计标的公司 2014 年在淮安市场取得的收入可达约 8,700 万元。此外，标的公司在宿迁等苏北其他地区亦占有一定市场份额，能够取得一定规模的收入。因此，本次中通诚评估预测标的公司 2014 年营业收入为 10,558 万元，预测依据充分，具备可实现性。

2 、 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性

（1）2015 年及以后年度营业收入的预测情况

根据国家统计局已公布数据，近几年勘察设计行业工程咨询业务（含勘察与设计业务、不包含工程施工收入）营业收入年复合增长率达 21.89%，标的公司预测期 2014 年至 2018 年营业收入增长率平均为 10.37%，其中公路勘查设计业务为标的公司传统业务类型，近三年平均占比 63%，考虑公路勘察设计任务来源相对单一，本次评估预测标的公司预测期内公路勘察设计业务平均增长率为 3.57%；市政工程设计市场潜力较大，近年来市政投资规模不断加大，预计未来市政工程设计业务增长较快，本次评估预测标的公司预测期内市政工程设计业务平均增长率为 19.53%。

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（2）收入增长具有合理性

首先，根据标的公司母公司未经审计的 2011 年财务数据及经审计的 2012 年、 2013 年财务数据，标的公司母公司 2012 年营业收入较 2011 年增长 20.94%，2013 年营业收入较 2012 年增长 33.32%，2011 年至 2013 年标的公司母公司营业收入复合增长率达 26.98%，本次收益法评估下预测期营业收入的增长水平低于标的公司母公司历史年度的增长水平，保持了一定的谨慎性。

其次，2015 年及以后年度营业收入的预测是依据标的公司主要服务产品其他发达地区的发展情况及与其可比性、主要服务对象的未来需求和投资情况、服务对象可扩展性、未来盈利模式及竞争对手情况综合分析得出的，充分考虑了影响标的公司收入增长的主要因素。具体分析如下：

①标的资产主要服务产品其他发达地区的发展情况及与其可比性

由于省内发达地区大规模的公路和市政建设基本已接近尾声，区域内的国道、省道、快速路建设相对较少，路网覆盖面较高，投资也逐年下降，例如南京市场，随着青奥会的开幕，大规模建设趋于尾声，根据 2014 年南京市城乡规划、建设和管理任务计划明细表和南京公路、市政建设情况，未来的投资规模会呈下降趋势，具体情况参见下表：

地区	年份	公路工程投资规模（亿元）	市政工程投资规模（亿元）
南京	2013	74.6	109
	2014	35.4	77
	2015	30	70

与此同时，苏北等欠发达地区由于基础设施建设相对薄弱，路网覆盖面较低，其公路、市政建设投资情况会呈增长趋势。

②主要服务对象的未来需求和投资情况

上市公司根据江苏省内各市 2014 年中心城市重点工程投资计划表及 2014 年公路水运建设投资建议计划表预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、盐城、扬州、宿迁等地区政府交通部门 2014 年计划投资规模情况如下：

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						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	40	60	44	45	58	247
市政	65	70	137	250	47	569

上市公司结合各市历史年度中心城市重点工程投资计划表、公路水运建设投资建议计划表及发展情况预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、盐城、扬州、宿迁等地区政府交通部门 2015 年计划投资规模情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	55	55	49	50	60	269
市政	70	80	165	310	51	676

上述地区公路、市政领域较高的投资规模将会为公路、市政工程咨询带来较大的市场空间。

③服务对象可扩展性

标的公司目前主要服务对象为当地政府交通部门，服务对象类型较为单一。且由于政府类客户的特性，标的公司在议价能力、应收账款催收等方面均处于较为弱势的地位。未来，随着标的公司将拓展其在市政工程咨询领域的业务比重，其服务对象的类型将更为多元化，包括各级政府部门、政府基础设施项目建设公司及从事市政业务其他公司等。此外，随着标的公司工程咨询业务不断发展壮大，不排除标的公司将进一步拓展至更多专业工程咨询领域的可能性，具备良好的服务对象可扩展性。

④未来盈利模式

标的公司未来盈利模式仍主要为业主提供工程咨询服务并收取勘察设计费、咨询费等相关费用。在此基础之上，标的公司将充分发挥其在苏北地区所拥有的品牌优势和地域优势，为客户提供持续优质的后续服务，增强客户黏性的同时视自身实际发展情况，逐步拓展至其他区域。

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⑤竞争对手情况

标的公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其竞争对手既有提供交通工程设计及施工等一体化服务的综合类公司，也有专注于市政或公路设计的当地设计院。标的公司在苏北地区的主要竞争对手情况介绍如下：

（A）淮安市城市建设设计研究院有限公司

淮安市城市建设设计研究院有限公司成立于 1985 年，主要从事建筑工程设计、市政工程设计、城市规划、电力设计、工程技术咨询等工作。淮安市城市建设设计研究院有限公司拥有的主要资质情况如下：建筑工程甲级，道路工程甲级，城市规划编制乙级，排水工程、桥梁工程乙级，给水工程丙级，变电、送电工程丙级和工程咨询乙级。

（B）徐州市交通规划设计研究院

徐州市交通规划设计研究院成立于 1989 年 3 月，系中国公路勘察设计协会会员单位，主要从事市政工程设计、道路工程设计、水运工程设计等工作。徐州市交通规划设计研究院拥有的主要资质情况如下：公路工程甲级，市政工程（桥梁）甲级，市政工程（道路）乙级，水运工程乙级设计资质和工程勘察乙级。

（C）徐州市市政设计院有限公司

徐州市市政设计有限公司主要从事市政道路、桥梁、给排水、污水处理、河道综合治理、风景园林、电气、污泥处理、中水利用等项目的设计。徐州市市政设计有限公司拥有的主要资质情况如下：市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级，市政行业（给水工程、城镇燃气工程、环境卫生工程）专业乙级，建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项乙级。

（D）盐城市交通规划设计院

盐城市交通规划设计院成立于 1991 年 8 月，是盐城市交通局下属的企业化管理的事业单位，主要承担工程设计、交通规划、工程监理、技术服务、咨询服务、试验检测等工作。盐城市交通规划设计院拥有的主要资质情况如下：公路工

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程设计甲级资质，公路工程监理甲级资质，工程咨询资质和工程试验检测资质。

标的公司与上述竞争对手在苏北地区存在一定程度的业务竞争。由于目前交通工程咨询行业仍存在一定程度的区域垄断和地方保护现象，各方在各自核心区域存在较为明显的竞争优势。随着交通工程咨询行业市场化程度的加深，业务的区域性特征将有所减弱。同时上市公司收购标的资产后双方将进行协同整合，有利于标的公司增强自身业务竞争力，拓展其业务区域，在苏北地区获取更大的市场份额。

本次评估对标的公司未来预测期内营业收入的预测综合考虑了以上各项因素的影响，依据较为充分，收入增长具备合理性。

（九）本次评估毛利率预测合理性说明及对评估值的影响

1 、报告期毛利率合理性

标的公司报告期毛利率合理性分析参见本报告书“第四章/十六、淮交院公司 ” 报告期毛利率合理性的说明。

2 、预测期毛利率预测合理性

预测期内标的公司毛利率受以下各方面因素的影响：

（1）行业发展

随着我国对建设工程质量和安全的重视程度越来越高，工程咨询行业的重要性日益突出，表现出较强的市场需求。

①勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势

近年来，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由 2001 年的 1.93%提升到 2012 年的 4.32%，勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。

②与发达国家相比，我国工程咨询企业的业务收入仍有较大的提升空间

2012 年，我国工程设计 ENR 排名前 60 名的工程咨询企业营业收入总额为

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1,052 亿元，而国际工程咨询龙头企业 AECOM 公司 2013 年总收入达到 80.37 亿美元（按 1 美元兑 6 元人民币折算，为 482.22 亿元人民币），约占我国工程设计咨询前 60 强企业收入的 45.83%。从以上统计数据来看，我国工程咨询行业整体收入水平与国际巨头相比尚存较大差距，同时也说明我国工程咨询企业仍有较大的发展潜力，勘察设计咨询作为其中的重要组成部分，其业务收入也将拥有较大的提升空间。

③与发达国家相比，我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间

在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的工程咨询费约占工程造价的 7.5%-14% ，英国的工程咨询收费标准为 8.85%-13.25%，美国的工程咨询费率在 6%-15%之间。2012 年，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重仅有 4.32%。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。

（2）市场竞争

自上世纪 80 年代开始，我国的交通工程咨询行业逐步脱离依附于行政机关的事业单位模式，开始了自负盈亏的企业化经营。在这之后，大部分省市级工程设计机构均陆续实现了市场化运作。然而，我国交通工程咨询行业仍然存在着较为严重的区域、行业和专业壁垒，大部分交通工程咨询业务在各区域、各系统内形成垄断局面。

未来，随着交通工程咨询行业进一步走向成熟，将逐步实现与国际接轨，市场参与主体将更为多元化，市场化竞争程度将显著提高。一方面，行业将实现优胜劣汰，优质企业将通过兼并收购等方式进行规模化扩张，整合行业人才团队和技术资源，形成规模化经营优势，增强自身盈利能力，而竞争力较弱的设计机构将退出市场。另一方面，市场化程度的提升将有助于工程咨询企业树立品牌形象、体现自身价值，进而使得行业整体定价水平更为灵活。

（3）政策导向

①公路方面

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未来，我国将继续推进公路交通事业发展，国道、省道公路的新建和改扩建工程的投资建设规模仍将保持在较为稳定的水平。尤其在欠发达地区，公路交通仍将是社会固定资产投资建设的重点。

2013 年 6 月，交通部发布了《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，规划方案总规模 40.1 万公里，其中普通国道 26.5 万公里，国家高速公路 11.8 万公里，远期展望线 1.8 万公里，至规划期末预计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖。

根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》，为充分满足日益增长的公路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水平。

②市政方面

我国正处于加速城市化阶段，未来城市化进程仍将高速推进。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。

（4）技术升级及人力成本

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随着交通工程咨询行业逐步走向成熟，行业面临技术升级和人力成本变化，这将为行业内交通工程咨询企业的盈利能力带来一定的影响。

我国目前交通工程咨询行业的技术水平较之上世纪八九十年代已经有了长足的进步，但与国际先进水平相比仍存在不小的差距。随着我国交通工程咨询企业市场化运作程度日益提高，走出国门与全球市场接轨，行业设计的技术水平、标准化及信息化程度等方面将显著提升，行业生产经营效率将进一步提高，有利于交通工程咨询企业的利润率水平的提升。

交通工程咨询属于专业技术服务行业，是典型的智力密集型产业，人力成本是工程咨询行业成本的主要组成部分。未来，随着交通工程咨询业务在交通工程领域的地位变得更为重要，交通工程相关的勘察、设计、检测、监理、技术咨询等方面的人才资源将更为稀缺，而稳定出色的技术团队又是交通工程咨询企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件，因此，人力成本的上升将在一定程度上降低交通工程咨询企业的利润率水平。

综上所述，预测期内，标的公司所处行业仍存在较大发展空间，市场化程度的加深和国家政策的明确支持有利于行业规模的进一步扩大，行业技术升级有利于生产经营效率的提升，标的资产纳入上市公司体系后，将借助上市公司品牌形象、管理经验和技术优势，增强自身竞争力，毛利率将持续保持在较高水平。同时，考虑到未来行业人力成本的提高，以及目前标的公司工程勘察设计业务毛利率明显高于上市公司，标的资产预测期内主营业务毛利率逐年下降并最终在永续期前保持稳定并接近目前上市公司毛利率水平，其中 2014 年毛利率为 43.99%、 2015 年毛利率为 42.66%、2016 年毛利率为 41.33%、2017 年毛利率为 40.48%、 2018 年毛利率为 38.80%。上述预测期内毛利率水平具备合理性，收益法评估值具备合理性。

3 、毛利率对评估值的影响

在预测期内营业收入及费用不变的情况下，标的资产毛利率变化将直接影响其净利润及现金流水平，进而影响标的资产收益法评估值。根据中通诚评估进行

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的毛利率水平对标的资产收益法评估值的敏感性分析，标的资产预测期内主营业务毛利率水平对收益法评估值的影响情况如下：

标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	对应标的资产评估值（万元）	与当前评估值的差异（万元）
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
40.99%	39.66%	38.33%	37.48%	35.80%	16,937.40	-2,073.09
41.99%	40.66%	39.33%	38.48%	36.80%	17,628.43	-1,382.06
42.99%	41.66%	40.33%	39.48%	37.80%	18,319.45	-691.04
43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%	19,010.49	0.00
44.99%	43.66%	42.33%	41.48%	39.80%	19,701.50	691.01
45.99%	44.66%	43.33%	42.48%	40.80%	20,392.51	1,382.02
46.99%	45.66%	44.33%	43.48%	41.80%	21,083.53	2,073.04

由上表可以看出，预测期内标的资产主营业务毛利率水平每增减 1%，标的资产收益法评估值将相应增减约 691 万元，变动率约为 3.6%。

（十）本次评估折旧与摊销预测合理性说明

本次对标的公司折旧与摊销金额的预测主要依据标的公司评估基准日的固定资产及无形资产情况，结合标的公司的会计政策，综合考虑固定资产、无形资产实际使用年限计算确定。

1 、折旧与摊销涉及的资产情况

标的公司报告期涉及折旧与摊销的资产包括：投资性房地产、固定资产及无形资产。本次评估时，中通诚评估结合标的公司经营活动开展情况，将投资性房地产及无形资产中的科技大道土地使用权作为非经营性资产及溢余资产，对折旧与摊销预测时不予考虑。根据天衡审计对标的公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，截至评估基准日，对折旧与摊销预测时涉及的资产情况如下：

单位：元

		单位：元
	原值	净值
固定资产：
房屋建筑物	1,332,297.81	539,873.06
机器设备	939,700.00	729,742.92

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运输设备	6,782,589.88	2,573,628.23
办公及其他设备	2,084,140.52	493,656.31
无形资产：
清河北路土地使用权	467,400.00	368,462.29
外购软件	461,526.50	352,047.02

2 、折旧与摊销的预测过程及合理性

（1）折旧的预测过程

标的公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20年	5%	4.75%
机器设备	10年	5%	9.50%
运输设备	4年	5%	23.75%
办公及其他设备	5年	5%	19.00%

本次预测时，对于房屋建筑物，中通诚评估按照 20 年折旧年限、5%的净残值率、年折旧率 4.75%计算折旧金额：1,332,297.81*4.75%=63,284.15 元。房屋建筑物 2014 年至 2018 年折旧金额预计均为 63,284.15 元。

机器设备、运输设备、办公及其他设备原值合计为 9,806,430.40 元。对于机器设备、运输设备、办公及其他设备，由于入账时间不同，简化起见，中通诚评估综合考虑，统一按照 5 年折旧年限、5% 的净残值率、年折旧率 19.00%计算折旧金额：9,806,430.40*19.00%=1,863,221.78 元。上述设备 2014 年、2015 年折旧金额预计均为 1,863,221.78 元。2015 年折旧完毕后，上述设备净值为 70,583.91 元，不足一年折旧额。中通诚评估结合标的公司对上述设备的使用计划、上述设备的实际使用年限等因素，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》（2011-2012 版）》，预测上述设备尚可继续使用 3 年，因此上述设备 2016 年至 2018 年仍将继续使用，不影响标的公司正常经营活动，但无需对上述设备计提折旧。

综上，折旧金额 2014 年、2015 年预计均为 192.65 万元，2016 年至 2018 年

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预计均为 6.33 万元。

（2）摊销的预测过程

对于摊销的预测，中通诚评估主要依据清河北路土地使用权、外购软件历史年度摊销金额 9,348.00 元、109,479.48 元预测，2014 年至 2018 年尚在摊销期内，摊销金额预计均为 118,827.48 元。

综上，摊销金额 2014 年至 2018 年预计均为 11.88 万元。

（3）折旧与摊销预测的合理性

由上述折旧与摊销的预测过程可知，由于中通诚评估预测标的公司设备的使用年限大于折旧年限，设备自 2016 年至 2018 年已经无需计提折旧，但是仍可继续使用，不影响标的公司正常经营活动。因此，2016 折旧与摊销预测金额年较 2015 年大幅下降，2017 年、2018 年与 2016 年保持一致。上述折旧与摊销的预测符合评估相关规定及标的公司实际情况，具备合理性。

（十一）本次评估资产减值准备预测合理性说明

1 、预测期资产减值准备为计提的应收账款坏账准备

标的公司报告期资产减值准备为应收账款及其他应收款计提的坏账准备。本次评估时，中通诚评估根据其他应收款产生原因及实际用途，将其他应收款余额中的 389.77 万元作为溢余资产和非经营性资产，将其他 421.83 万元作为经营性资产，主要为开展经营活动所需的押金、投标及履约保证金、员工备用金等。

由于经营性其他应收款余额远远小于应收账款余额、报告期其他应收款已经足额计提坏账准备等原因，从重要性角度出发，中通诚评估在本次评估时未考虑由于其他应收款计提坏账准备导致的资产减值准备，资产减值准备全部为应收账款计提的坏账准备。

2 、计提坏账准备的预测

中通诚评估对应收账款计提的坏账准备预测的整体思路为：首先，结合标的

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公司业务发展现状、有效合同统计情况及行业整体发展情况预测标的公司的营业收入；其次，根据报告期应收账款占营业收入的比例预测应收账款余额；最后，根据报告期应收账款的账龄分布及坏账准备计提比例预测综合坏账准备计提比例（=坏账准备余额/应收账款余额）和坏账准备余额，进而预测资产减值准备金额。

（1）营业收入的预测

淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。中通诚评估在淮交院公司提供的 2011 年至 2013 年业务收入报表的基础上，综合考虑淮交院公司历史年度各业务板块收入的构成和走势、经营发展现状、有效合同统计情况及综合竞争实力，对淮交院公司预测期的营业收入预测如下：

					单位：万元
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90

（2）应收账款余额的预测

应收账款余额的预测主要依据 2013 年淮交院公司母公司应收账款余额与营业收入的比例乘以预测期营业收入作出：

单位：万元

					单位：万元
	2014-12-31	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
应收账款余额	15,320.13	16,891.61	18,715.28	20,637.48	22,774.00

（3）计提坏账准备的预测

根据天衡审计对淮交院公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，标的公司母公司报告期应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下：

账龄	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额（元）	比例	坏账准备（元）	金额（元）	比例	坏账准备（元
1年以内	52,292,870.86	37.60%	2,614,643.55	52,918,929.03	40.25%	2,645,946.45
1-2年	34,221,910.47	24.61%	3,422,191.04	27,887,502.61	21.21%	2,788,750.26
2-3年	21,390,684.41	15.38%	4,278,136.88	35,674,628.93	27.13%	7,134,925.79

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3-4年	19,170,134.99	13.78%	5,751,040.50	13,097,500.33	9.96%	3,929,250.10
4-5年	10,759,468.33	7.74%	5,379,734.17	1,072,100.00	0.82%	536,050.00
5年以上	1,237,800.00	0.89%	1,237,800.00	825,700.00	0.63%	825,700.00
合计	139,072,869.06	100%	22,683,546.14	131,476,360.90	100%	17,860,622.60

由上可以看出，标的公司母公司报告期应收账款的账龄分布较为稳定，由此中通诚评估预测标的公司后续年度各账龄应收账款占比为：

预测各账龄应收账款占比

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
预测各账龄应收账款占比	40%	25%	20%	10%	4%	1%

标的公司不同账龄应收账款坏账准备计提比例为：

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
各账龄应收账款坏账准备计提比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%

上述各账龄应收账款坏账准备计提比例与上市公司一致。由此计算得出：

综合坏账准备计提比例

=∑预测各账龄应收账款占比*各账龄应收账款坏账准备计提比例

=40%5%+25%10%+20%20%+10%30%+4%50%+1%100% =14.5%

考虑到标的公司母公司 2012 年、2013 年综合坏账准备计提比例分别为 13.59%、16.31%，中通诚评估对预测期标的公司综合坏账准备计提比例如下：

	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
综合坏账准备计提比例	15.5%	14.5%	14.5%	14.5%	14.5%

上市公司 2012 年、2013 年综合坏账准备计提比例分别为 10.32%、11.02%。标的公司预测期综合坏账准备计提比例均高于上市公司。此外，标的公司加强了

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应收账款的管理，自 2014 年开始对员工绩效评价考虑应收账款回款情况，促进业务人员对于承接项目的应收账款催收工作。标的公司预测期综合坏账准备计提比例具备合理性。

进而资产减值准备预测金额如下：

单位：万元

	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
坏账准备余额	2,374.62	2,449.28	2,713.72	2,992.43	3,302.23
计提坏账准备金额	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

3 、预测期资产减值准备变化较大的原因及合理性

从上述预测过程可知，预测期资产减值准备变化较大的原因为：预测期资产减值准备为计提的应收账款坏账准备。标的公司母公司 2013 年应收账款坏账准备余额较大，进而 2014 年坏账准备余额扣除 2013 年坏账准备余额后得到 2014 年计提坏账准备金额较小；出于谨慎性考虑，标的公司 2014 年综合坏账准备计提比例为 15.5%，2015 年及之后综合坏账准备计提比例为 14.5%，进而 2015 年计提坏账准备金额较小，2016 年后计提坏账准备金额略有增长，但趋势较为稳定。预测期资产减值准备变化具备合理性。

十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为

根据江苏省淮安地方税务局稽查局出具的淮地税稽罚 [2013]18 号《税务行政处罚事项告知书》及《税务稽查执行报告》，淮交院公司 2011 年度因未足额申报缴纳房产税、印花税、企业所得税分别被处以罚款 18,978.26 元、290.30 元、 11,140.22 元，因应扣未足额扣个人所得税被处以罚款 305,194.75 元。

江苏省淮安地方税务局第一税务分局于出具《证明》如下：

“兹证明江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“你公司”）自 2011 年 1 月 1 日以来，除因 2011 年度因少申报缴纳税款及少代扣代缴税款受到我局行政处罚外，截至本证明出具之日，你公司不存在其他因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。

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你公司虽受到我局相关行政处罚，但你公司已及时补缴了相关税款并缴纳罚款，规范了财务税收相关行为，后续未发生过类似违法行为，未对国家税收造成严重危害，因此该行为不属于重大违法行为，我局对你公司作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。”

除上述行为外，根据相关部门出具的证明，淮交院公司最近三年不存在违法违规行为。

十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，拥有从事业务所 “ ” 必需的资质，具体参见本报告书本章十/（五）/1、业务资质。

淮交院公司目前除自建业务综合楼项目外，不涉及用地、立项、环保、规划、建设施工等报批事项。

截至本报告书签署日，淮交院公司已经取得自建业务综合楼项目涉及的用地、立项、环保、规划、建设施工批复，具体情况如下：

审批事项	发文/证单位	文件/证书名称	文件/证书编号	发文/证书时间
环境影响	淮安市环境保护局经济技术开发区分局	《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司业务综合楼项目环境影响报告表的批复》	淮环分开发 [2014]002号	2014-1-15
立项	淮安经济技术开发区管理委员会	《关于核准江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司兴建业务综合楼项目的批复》	淮管（发改）审发 [2014]30号	2014-2-17
用地	淮安市规划局	建设用地规划许可证	地字第 320801201420008 号	2014-2-21
	淮安市人民政府	建设用地批准书	淮安市[2014]淮土开分出字第03号	2014-2-26

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	淮安市人民政府	国有土地使用证	淮A国用（2014 出）第9号	2014-3-5
规划	淮安市规划局	建设工程规划许可证	建字第 320801201420009 号	2014-3-4
建设施工	淮安经济技术开发区住房和城乡建设局	建筑工程施工许可证	320891020140013	2014-3-8

十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况

淮交院公司最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。

淮交院公司最近三年的股权转让情况如下：

（一） 2013 年工会委员会受让离职员工的股权

淮交院公司在 2004 年改制时，由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军 10 人直接登记为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华 6 人所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

2013 年 1 月 30 日，鉴于吴坤、廖苏华拟离职，工会委员会与吴坤、廖苏华签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让总价均为 30 万元，该价格系工会委员会与吴坤、廖苏华协商确定。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%

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合计 169.3500 16.5602%

（二） 2013 年 12 月工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325

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14	李伟	55,047	103,373
15	谢鹏飞	50,812	95,422
16	叶尔丰	50,812	95,422
17	张策	50,812	95,422
18	胡丽	50,812	95,422
19	欧彩云	50,812	95,422
20	李凯	50,812	95,422
21	范玉宽	42,344	79,518
22	马马	42,344	79,518
23	林文虎	42,344	79,518

本次工会委员会持有的股权转让，除向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟转让系解除股权代持关系外，向其他 19 人转让价格较低，1 元注册资本对应约 1.88 元，与本次交易评估值（1 元注册资本对应约 18.55 元）相差较大，主要原因为本次向 19 人转让股权系落实工会委员会持股初衷，即对标的公司技术骨干等核心人员的历史贡献予以认可，转让价格已经股东会及全体职工同意。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%

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13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

（三） 2013 年 12 月工会委员会转让股权的原因

1 、解除股权代持关系避免可能的股权纠纷

工会委员会 2013 年 12 月转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，避免因股权代持行为可能产生的股权纠纷。

2 、满足相关监管规定，同时对符合条件的员工的历史贡献予以确认

其余 105.4352 万元出资，系工会委员会根据淮交院公司全体职工审议通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，向淮交院公

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司符合条件的 19 位在职员工进行转让。

（1）满足相关监管规定

《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部〔2000〕24 号）规定：根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

根据上述规定，工会委员会不宜作为上市公司的股东。若工会委员会仍持有标的公司股权，本次交易完成后，工会委员会即成为上市公司的股东，与上述规定不符。

为了满足上述监管规定，推动本次交易顺利进行，根据淮交院公司全体职工审议通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，工会委员会将其持有的股权转让给符合条件的 19 位员工。

（2）对符合条件的员工的历史贡献予以确认

根据淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，2013 年 12 月工会委员会转让股权受让员工的遴选标准如下：

认购者条件：淮交院公司截止 2013 年 5 月 31 日之日止在职中层及以上干部、主任（副）工程师、二级及以上设计师，且在淮交院公司连续工龄不少于 4 年，距法定退休年限不少于 8 年。

符合以上条件且在淮交院公司没有原始股权的为优先购买者，符合以上条件但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以下的为次优购买者（包括工会委员会代持股股东），符合以上条件但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以上的为一般购买者。

《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》中尽管存

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在“距法定退休年限不少于 8 年”的约束，但该约束并非属于对受让股权员工对在标的公司服务期限的约束，亦未设定相应业绩指标或行权条件等，符合条件的员工缴纳认购股权款项之后立即可以获得工会委员会转让的股份。

同时，19 位员工获得工会委员会转让的股权时，淮交院公司归属于母公司的所有者权益约为 10,753.50 万元，19 位员工认购股权款项合计为 198 万元，合计获得约 10.31%的股权，低于 10.31%的股权对应的淮交院公司归属于母公司的所有者权益 1,108.71 万元，亦低于 10.31%的股权对应的本次标的资产交易作价 1,956.31 万元。

综上，除解除股权代持关系外，本次工会委员会转让股权并不以获取员工将来的服务为目的，主要是对符合条件的员工的历史贡献予以确认。

（四）除解除股权代持关系外， 2013 年 12 月工会委员会转让股权作为股份支付进行会计处理

1 、企业会计准则对股份支付的相关规定

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，股东低价转让股份为了获取员工服务的应作为股份支付进行会计处理。

2 、除解除股权代持关系外， 2013 年 12 月工会委员会转让股权作为股份支付进行会计处理

（1）因解除股权代持关系发生的工会委员会转让股权无需按照股份支付进行会计处理

2013 年 12 月工会委员会转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，无需按照股份支付进行会计处理。

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（2）除解除股权代持关系外，工会委员会转让股权作为股份支付进行会计处理

其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进行转让，目的是满足监管相关规定，同时对符合条件的员工的历史贡献予以确认。根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，工会委员会 105.4352 万元出资的转让按照股份支付进行会计处理。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

基于谨慎性的会计处理原则，标的公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，对工会委员会除解除股权代持关系外的股权转让按照股份支付进行会计处理：

本次 19 位员工合计获得的股权的公允价值按照本次标的资产的交易作价确定为 1,956.31 万元，认购股权款项合计为 198 万元，公允价值与认购股权款项的差额 1,758.31 万元一次性计入标的公司 2013 年管理费用和资本公积。由此导致的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的差异属于永久性差异，相应标的公司 2013 年净利润减少 1,758.31 万元，盈余公积减少 175.83 万元，未分配利润减少 1,582.48 万元。

十五、淮交院公司的回款不及时情况

（一）标的公司的收入确认和信用政策

对实施周期较短，合同金额也较小（通常小于 100 万元）的设计项目，在提交相关设计报告并通过业主方的审核，收入金额能够可靠确定（已经签订相关的设计合同或协议），相关经济利益能够预计能够流入时确认营业收入的实现。如设计项目实施周期较长，合同金额较大（通常大于 100 万元），在收入金额能够可靠确定（已经签订相关的设计合同或协议），相关经济利益能够预计能够流入时，根据提交的劳务节点成果，预计项目完工进度，按照合同或协议金额乘以完

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工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期营业收入。

标的公司设计业务合同通常约定的付款方式及付款期限：初步设计提交并通过审查后，支付合同款项的 10%-20%；施工图设计提交通过审查后，支付合同款项的 50%-70%；项目建成通过交工验收后，支付合同款项的 10%-20%；项目通过竣工验收后，支付合同款项的 5%-10%。付款期一般为各阶段工作完成后的 30-90 日内。

（二）标的公司应收账款回收不及时原因及占比

标的公司实际经营过程中，业主通常根据标的公司提交的劳务节点成果、劳务节点成果是否通过审查及标的公司现场配合施工、交工验收、竣工验收等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查、竣工验收仍需经过一定的时间。此外，标的公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，审批手续较为繁琐。因此，标的公司与业主款项结算滞后于合同约定付款期限。

由于上述原因，标的公司从提供劳务到收款经历若干阶段，结算滞后导致应收账款回收不及时，回收不及时的应收账款为超过合同约定付款期限的应收账款。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日回收不及时的应收账款分别为 10,407.67 万元、11,548.61 万元，占应收账款余额的比例分别为 79.16%、83.04%。

标的公司 2012 年末、2013 年末的工程咨询业务应收账款余额增幅分别为 8.41%、5.78%，呈下降趋势；而同期工程咨询业务收入增幅分别为 34.88%、 21.67%，标的公司工程咨询业务收入质量逐年提高。

（三）标的公司应收账款账龄结构符合行业特点

标的公司报告期内工程咨询业务应收账款的账龄结构与同行业的苏交科、江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“交通院股份”）对比如下：

			单位：万元 2012-12-31 账面余额比例	单位：万元 2012-12-31 账面余额比例
标的公司	2013-12-31		2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2年以内	8,651.48	62.21%	8,080.64	61.46%
2-5年	5,132.03	36.90%	4,984.42	37.91%
5年以上	123.78	0.89%	82.57	0.63%
合计	13,907.29	100%	13,147.63	100%

苏交科	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例
2年以内	119,146.56	79.51%	96,943.22	86.24%
2-5年	28,491.64	19.01%	13,879.62	12.35%
5年以上	2,213.47	1.48%	1,579.51	1.41%
合计	149,851.67	100%	112,402.35	100%

交通院股份	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例
2年以内	102,603.68	75.44%	85,555.07	79.43%
2-5年	30,004.09	22.06%	20,897.48	19.41%
5年以上	3,403.85	2.50%	1,249.55	1.16%
合计	136,011.62	100%	107,702.10	100%

注：交通院股份应收账款数据来源于其招股说明书（申报稿）

从以上可以看出，标的公司账龄为 2 年以内的工程咨询应收账款所占的比例平均在 60%以上，比例较高；账龄为 2-5 年的款项占比平均为 37%左右，而账龄为 5 年以上的款项所占比平均不到 1%。虽然应收账款账龄的整体结构低于处于同行业的苏交科、交通院股份，但符合工程咨询业务的特点，与行业付款惯例相吻合。

十六、淮交院公司报告期毛利率合理性的说明

标的公司报告期按照主营业务分类的毛利率情况如下：

单位：万元

	项目		2013 年度			2012 年度
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

工程咨询业务	9,720.64	5,217.91	46.32%	7,212.23	3,966.33	45.01%
园林施工	312.56	382.80	-22.47%	1,024.82	1,130.79	-10.34%
合计	10,033.20	5,600.72	44.18%	8,237.05	5,097.12	38.12%

标的公司合并财务报表 2012 年、2013 年主营业务毛利率分别为 38.12%、 44.18%，毛利率变动主要因为园林施工业务的影响。工程咨询业务毛利率相对稳定，2012 年、2013 年毛利率分别为 45.01%、46.32%，保持在较高水平。

标的公司历史年度拥有的子公司主要从事园林施工业务，由于子公司经营亏损的原因，标的公司已经将其转让或者注销。标的公司母公司从事公路、市政勘察设计及咨询业务，属于工程咨询业务的一部分。下述分析主要针对标的公司的工程咨询业务。

（一）与同行业对比，标的公司工程咨询业务报告期毛利率具备合理性

标的公司从事的公路、市政勘察设计及咨询业务属于专业技术服务行业，为典型的智力密集型产业，勘察设计业务整体毛利率较高具备合理性。

标的公司与苏交科、交通院股份的勘察设计业务毛利率情况对比如下：

	2012 年	2013 年
标的公司勘察设计业务毛利率	46.32%	45.01%
苏交科勘察设计业务毛利率	39.16%	34.68%
交通院股份勘察设计业务毛利率	46.26%	44.59%

注：交通院股份勘察设计业务毛利率数据来源于其招股说明书（申报稿）

由上可以看出，标的公司勘察设计业务毛利率与交通院股份基本相当，两者均高于苏交科。从业务分布区域、成本费用控制等角度分析，主要原因如下：

苏交科立足省内市场的同时积极开拓省外业务，苏交科 2012 年、2013 年省外收入比重为 39.65%、45.76%，相对而言增加了市场开拓成本、管理成本等；而交通院股份 2012 年、2013 年省外收入比重为 25.54%、24.44%，低于苏交科；标的公司业务范围主要集中于淮安及周边地区。此外，苏交科逐步进入轨道交通等新的勘察设计业务领域，相对而言增加了成本，也在一定程度上降低了毛利率水平。

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相对于苏交科和交通院股份，标的公司经营规模较小，业务范围集中于淮安及周边地区，能以较低的服务成本实现更快的市场反应，并能根据市场需求的变化及时调整经营策略，成本控制能力较强，从而有力保障了较高的毛利率水平。

（二）标的公司自身竞争优势使得工程咨询业务毛利率水平较高

从自身优势角度而言，标的公司下述优势有助于保持较高的毛利率水平

1、灵活的体制优势：与事业单位性质设计院相比，标的公司完全按照现代企业制度规范运行，自主进行经营决策，对市场需求快速作出反应，并根据市场变化及时调整经营策略；成本费用控制严格，各种资源利用效率较高

2、淮安及周边地区客户资源优势：基于对淮安本地市场的了解，标的公司具备现场服务及时、现场沟通协调无障碍及后续服务跟进速度快等优势，同一大批重要客户建立并保持了长期合作关系，在淮安的公路、市政设计业务市场占有率均处于领先地位，并逐步向其他地区拓张。

3、丰富的设计经验优势：标的公司积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例，在道路、桥梁改扩建技术和桥梁设计方面具备独特优势。

4、专业人才团队优势：标的公司在公路、市政勘察设计和咨询领域拥有熟练掌握行业技能的员工团队，员工工作效率较高。

5、品牌和质量优势：标的公司在淮安及周边区域形成了较高的品牌知名度和客户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了良好的市场口碑和客户的广泛认可。

综上，标的公司报告期内工程设计业务毛利率保持较高水平具备合理性。

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十七、淮交院公司其他应收款情况说明

（一）标的公司报告期及截止到 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况

本部分提及的其他应收款金额指的是其他应收款余额，并非其他应收款账面价值；报告期其他应收账款发生时间以账龄来统计。

1 、截止到 2012 年 12 月 31 日其他应收款情况

标的公司截止 2012 年 12 月 31 日其他应收款情况如下：

单位：元

应收对象	金额	账龄分布	账龄分布	账龄分布	账龄分布	账龄分布	账龄分布	截至2013 年 12 月31 日已经收回或核算金额
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
淮安经济开发区管委会	1,353,600.00			1,353,600.00				1,353,600.00
工会委员会	1,132,000.00	611,000.00				34,400.00	486,600.00	549,577.00
吴江新生玻钢公司	1,000,000.00					1,000,000.00		170,000.00
胡新超	724,228.39	565,000.00	159,228.39					203,763.00
孙红军	640,026.00	640,026.00						18,000.00
江都虹泰工程咨询公司	400,000.00	400,000.00						400,000.00
魏枫	294,000.00		294,000.00					294,000.00
张以政	201,915.00	100,000.00		101,915.00				100,000.00
韶爱兵	150,000.00						150,000.00	150,000.00
淮阴糖烟酒公司	131,360.00	131,360.00						131,360.00
其他	5,369,928.51	1,248,159.73	1,163,678.50	2,529,570.28	227,020.00	2,000.00	199,500.00	814,810.53
合计	11,747,057.90	4,045,545.73	1,616,906.89	3,985,085.28	227,020.00	1,036,400.00	836,100.00	4,085,110.53

上表主要列示了单个应收对象金额在 100,000.00 元以上的并且截至 2013 年 12 月 31 日已经收回或核算全部或部分金额的其他应收款。

金额在 100,000.00 元以上的应收对象中，除魏枫为标的公司股东外，其他均非标的公司股东或其关联方，并且截至 2013 年 12 月 31 日，对魏枫的其他应收款已经收回。除魏枫外，标的公司存在对其他股东金额在 100,000.00 元以下的其他应收款，主要系标的公司股东（同时亦为标的公司员工）为开展业务而借用的备用金。

对胡新超、孙红军、张以政的其他应收款的应收主体均为标的公司原子公司

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江苏新苑园林建设工程有限公司，标的公司已于 2013 年 12 月将持有的江苏新苑园林建设工程有限公司的股权转让。

2 、截止到 2013 年 12 月 31 日其他应收款情况

标的公司截止 2013 年 12 月 31 日其他应收款情况如下：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
应收对象	金额	账龄分布						截至2014 年 5 月31 日已经收回或核算金额
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
叶雷	1,637,000.00	1,627,000.00	10,000.00					1,637,000.00
江都虹泰工程咨询公司	1,000,000.00	600,000.00	400,000.00					1,000,000.00
淮安市清河区新凤华名片社	354,000.00	354,000.00						354,000.00
阚传萍	265,000.00	265,000.00						265,000.00
胡丽	180,000.00	180,000.00						180,000.00
张建军	166,646.00	166,646.00						166,646.00
刘卫山	155,020.00	155,020.00						155,020.00
王萌	140,000.00	140,000.00						140,000.00
其他	4,220,337.16	2,742,439.06	646,198.10	210,000.00	40,500.00		581,200.00	600,959.50
合计	8,118,003.16	6,230,105.06	1,056,198.10	210,000.00	40,500.00		581,200.00	4,498,625.50

上表主要列示了单个应收对象金额在 100,000.00 元以上的并且截至 2014 年

5 月 31 日已经收回或核算全部或部分金额的其他应收款。

金额在 100,000.00 元以上的应收对象中，叶雷、胡丽、张建军及刘卫山为标的公司股东。标的公司对叶雷的其他应收款系标的公司于 2013 年 12 月 26 日将其持有的江苏华科工程咨询有限公司 81%的股权转让给叶雷而产生的股权转让款，截至 2014 年 5 月 31 日，该款项已经收回。标的公司对胡丽、张建军及刘卫山的其他应收款系标的公司股东（同时亦为标的公司员工）为开展业务而借用的备用金，截至 2014 年 5 月 31 日，款项已经收回。此外，截至 2014 年 5 月 31 日尚未收回或者结算的其他应收款的应收对象中，不存在标的公司股东或其关联方。

3 、截止到 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况

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标的公司截止 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况如下（未经审计）：

应收对象	是否为标的公司股东或其关联方	金额（元）	发生时间	截至2014 年6 月30 日已经收回/核算金额
江都虹泰工程咨询公司	否	2,000,000.00	2014.01	2,000,000.00
江苏新港市政工程有限公司	否	1,000,000.00	2014.01
盐城逸景建设有限公司	否	800,000.00	2014.05
工会委员会	否	611,000.00	2013.03	611,000.00
淮安市公路处	否	534,000.00	2008.06
江苏天宇检测技术有限公司	否	500,000.00	2014.02	500,000.00
淮安保瑞祥泰汽车公司	否	388,000.00	2014.05	388,000.00
董云	否	230,000.00	2013.05
左巍巍	否	190,000.00	2014.01
沭阳县招标处	否	148,500.00	2014.04
江苏广智工程中心有限公司	否	130,000.00	2014.01
幽兰都酒店	否	100,000.00	2013.01
宝应交通局	否	100,000.00	2012.02
吴江工程建设服务中心	否	100,000.00	2013.01
长乐市纵横交通建设有限公司	否	100,000.00	2014.01
刘卫山	是	35,512.00	2014.02
张建军	是	23,941.00	2014.02	23,941.00
马马	是	13,000.00	2014.02	13,000.00
叶雷	是	11,640.00	2014.02	11,640.00
叶尔丰	是	10,000.00	2014.02	10,000.00
其他	否	2,937,986.76		1,505,873.19
合计		9,963,579.76		5,063,454.19

标的公司截止 2014 年 5 月 31 日其他应收款主要为开展业务所需的押金、投标及履约保证金、员工备用金等。刘卫山、张建军、马马、叶雷及叶尔丰为标的

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公司股东，同时亦为标的公司员工，标的公司对其的其他应收款为开展业务所借用的备用金。除上述 5 人外，其他应收对象均非标的公司股东或其关联方，不存在标的公司股东或其关联方占用标的公司资金的情况。

（二）标的公司资金管理制度及执行情况

1 、标的公司已经制定了资金管理制度并且遵照执行

标的公司制定了《财务管理制度》，其中包括了资金管理制度的内容，主要内容如下：

（1）员工备用金及报销制度

公司员工因公出差预借备用金或报销，应据实认真填写备用金借款单，粘贴报销单据，由各部门负责人审签。审批确认以后，报公司财务部门审核，并由财务部门负责人审签。备用金借款清账联在报销完毕后退还给借款人。

除备用金借款单特别注明外，借款人须在公务完毕后 7 个工作日内到财务部结清借款，前款不清后款不予办理借款手续。每年 12 月 31 日前，除 12 月下旬借支的款项外其余所有个人借支的备用金都必须结清归还，逾期不还的，一次或分次从工资中扣回，特殊情况除外，特殊情况需报公司总经理或董事长审批。

（2）采购付款制度

各部门需对经营需要的物资采购付款或支付投标保证金、履约保证金的，需相关人员编制物资采购计划或提供合同或其他支持文件，由各部门负责人审签。审批确认以后，报公司财务部门审核，并由财务部门负责人审签。

一次性对外采购金额大于 50 万元小于 100 万元的，需报公司总经理审签；一次性对外采购金额大于 100 万元的，需报公司董事长审签。

标的公司上述资金管理制度基本与标的公司的经营规模和日常经营情况相适应，标的公司对上述资金管理制度基本能够遵照执行，能够加强内部控制，有效控制财务风险。

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2 、本次交易完成后上市公司将进一步加强标的公司资金管理

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合：

在管理制度方面，上市公司将把标的公司纳入自身经营管理体系中，并进行改造性适应和嫁接，进一步提升标的公司的管理水平，重点完善标的公司的财务制度和项目管理，加强资金管控和应收账款的回收工作，控制标的公司的财务和经营风险。

在人员安排方面，上市公司将委派专职人员出任标的公司的财务负责人，实现对标的公司财务的垂直管理，以便随时了解标的公司的财务状况，从财务管理的角度控制淮交院公司的经营风险，包括进一步加强对标的公司的资金管理。

上市公司的上述整合计划有利于进一步加强标的公司的资金管理，防范财务和经营风险。

十八、淮交院公司无形资产的确认情况及对评估值和盈利预测的影响（一）标的公司无形资产的确认情况

标的公司财务报表中确认的无形资产为标的公司拥有的土地使用权及外购软件。

—— 根据《企业会计准则无形资产》，标的公司的土地使用权、外购软件符合无形资产的定义并满足确认条件。标的公司申请的 11 项实用新型专利符合无形资产定义中的可辨认标准，出于谨慎性的会计处理原则，标的公司将实用新型专利的研发支出均费用化处理，因而并未将其确认为无形资产。标的公司拥有的客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等虽然可能为标的公司带来经济利益，但是由于其并不符合无形资产定义中的可辨认标准，不属于可辨认无形资产，标的公司亦未将其确认为无形资产。

根据天衡审计对淮交院公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司财务报表中确认的无形资产情况如下：

单位：元

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	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	5,767,400.00	98,937.71	5,668,462.29
外购软件	461,526.50	109,479.48	352,047.02
合计	6,228,926.50	208,417.19	6,020,509.31

（二）无形资产的确认情况对评估和盈利预测的影响

本次交易中通诚评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业整体预期盈利能力。

1 、对资产基础法评估的影响

由于上述两种评估方法的差异，采用资产基础法评估能够直接体现无形资产评估价值。本次中通诚评估采用资产基础法对无形资产评估范围包括土地使用权、外购软件及 11 项实用新型专利，其中，土地使用权及外购软件为标的公司财务报表中确认的无形资产，11 项实用新型专利为标的公司财务报表中未确认的无形资产。客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等并不符合无形资产定义中的可辨认标准，其为标的公司带来的经济利益难以区分、量化，中通诚评估采用资产基础法评估时并未对其进行评估。

根据中通诚评估对淮交院公司出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，资产基础法下无形资产的评估情况如下：

单位：元

				单位：元
	账面价值	评估值	评估增值	增值率
土地使用权	5,668,462.29	8,121,214.33	2,452,752.04	43.27%
外购软件	352,047.02	434,213.50	82,166.48	23.34%
实用新型专利	-	4,636,703.45	4,636,703.45	-
合计	6,020,509.31	13,192,131.28	7,171,621.97	119.12

2 、对盈利预测及收益法评估的影响

在对标的公司进行盈利预测时，评估师和会计师已经充分考虑到标的公司所

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确认的无形资产（土地使用权、外购软件）、可辨认但未确认的无形资产（实用新型专利），一定程度上也考虑了客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等因素，因此，标的公司盈利预测已经体现了标的公司确认的无形资产带来的经济利益，进而收益法评估值已经包含了标的公司确认的无形资产带来的经济利益。

由于本次交易属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则，上市公司取得的标的公司各项可辨认资产、负债要按照其公允价值进行确认。因此，本次上市公司对标的公司的土地使用权、外购软件及实用新型专利均将以资产基础法下的评估值并入上市公司合并报表进行确认，并按照上市公司的会计政策进行摊销。本次天衡审计在对上市公司进行备考盈利预测时已经充分考虑了上述因素的影响。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行

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股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	3,973,056
2	孙蔚	16.1926%	3,310,846
3	胡学忠	6.5204%	1,333,216
4	孙宏涛	6.5204%	1,333,216
5	任克终	6.5204%	1,333,216
6	魏枫	6.5204%	1,333,216
7	刘辉	5.4335%	1,110,980
8	叶雷	5.4335%	1,110,980
9	王晓军	5.4335%	1,110,980
10	李云鹏	5.4335%	1,110,980
11	应海峰	1.5625%	319,482
12	满玲玲	1.5625%	319,482
13	宋善昂	1.5625%	319,482
14	卢丽娟	1.5625%	319,482

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15	吴居銮	0.6211%	126,993
16	张建军	0.6211%	126,993
17	刘卫山	0.6211%	126,993
18	夏国法	0.6211%	126,993
19	谭仁兵	0.6211%	126,993
20	陈宏强	0.6211%	126,993
21	秦军	0.6211%	126,993
22	石卫华	0.6211%	126,993
23	郝莲子	0.5797%	118,527
24	李伟	0.5383%	110,062
25	谢鹏飞	0.4969%	101,594
26	叶尔丰	0.4969%	101,594
27	张策	0.4969%	101,594
28	胡丽	0.4969%	101,594
29	欧彩云	0.4969%	101,594
30	李凯	0.4969%	101,594
31	范玉宽	0.4141%	84,663
32	马马	0.4141%	84,663
33	林文虎	0.4141%	84,663
合计		100%	20,446,700

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1 、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、

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张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

2 、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润

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已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2013 年财务数据、本次交易完成后的备考财务数据（备考财务数据不考虑股份支付因素对标的公司 2013 年财务报表的影响），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2013 年实现数	2013 年备考数	增幅
总资产	312,091.99	346,748.15	11.10%
归属于上市公司股东的所有者权益	155,301.67	176,369.89	13.57%
营业收入	162,760.50	172,793.70	6.16%
利润总额	23,499.56	26,136.95	11.22%
归属于上市公司股东的净利润	18,555.41	20,649.07	11.28%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.83	7.79%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到提升。

四、本次发行股份前后公司股本结构变化

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 20,446,700 股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
符冠华	105,998,198	22.08%	105,998,198	21.18%
王军华	73,873,280	15.39%	73,873,280	14.76%
交易对方	-	-	20,446,700	4.09%
其他股东	300,128,522	62.53%	300,128,521	59.97%
股份总计	480,000,000	100%	500,446,700	100%

本次交易完成后，上市公司总股本为 500,446,700 股，符冠华先生、王军华先生合计持有上市公司 35.94%的股权，交易对方合计持有上市公司 20,446,700 的股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

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第六章本次交易合同的主要内容

除非有特别说明，本章范围内所述“净利润”，均指经具有中国证券期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。

一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2014 年 4 月 13 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《发行股份购买资产之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

中通诚评估于 2014 年 4 月 11 日出具中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司全部股东权益价值为 19,010.49 万元。经交易双方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 18,974.55 万元。

（三）交易对价的支付方式

双方同意，上市公司向交易对方非公开发行标的股份，用以支付标的资产的收购对价。向每一发行对象发行的标的股份的数量将按照下述公式确定：标的股份数量＝标的资产收购对价/标的股份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权比例。如按照前述公式确定的发行标的股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，不满整数余额无偿赠予上市公司。

双方同意，标的股份的发行价格不低于上市公司审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.76 元/股。上市公司如在基准日至完成日期间内有派息、送股、资本公积金转增资本等除权

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除息事项发生，将按照深交所的相关规则对标的股份发行价格进行相应调整。

交易双方根据评估结果及商定的交易价格，以及本次上市公司向交易对方每一发行对象发行股份数量的计算公式（标的股份数量＝标的资产收购对价/标的股份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权比例），确定本次交易上市公司向交易对方合计发行股份数为 10,114,349 股，其中向交易对方每一发行对象发行的股份数如下：

序号	交易对方	股份数（股）
1	陈大庆	1,965,349
2	孙蔚	1,637,774
3	胡学忠	659,501
4	孙宏涛	659,501
5	任克终	659,501
6	魏枫	659,501
7	刘辉	549,568
8	叶雷	549,568
9	王晓军	549,568
10	李云鹏	549,568
11	应海峰	158,038
12	满玲玲	158,038
13	宋善昂	158,038
14	卢丽娟	158,038
15	吴居銮	62,819
16	张建军	62,819
17	刘卫山	62,819
18	夏国法	62,819
19	谭仁兵	62,819
20	陈宏强	62,819
21	秦军	62,819
22	石卫华	62,819
23	郝莲子	58,632
24	李伟	54,444
25	谢鹏飞	50,255
26	叶尔丰	50,255

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27	张策	50,255
28	胡丽	50,255
29	欧彩云	50,255
30	李凯	50,255
31	范玉宽	41,880
32	马马	41,880
33	林文虎	41,880
合计		10,114,349

在基准日至完成日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）标的股权的交割安排

双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。标的公司应于交割日办理上市公司成为其股东的工商变更登记手续。上市公司于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

交易对方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

交易对方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于：聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（五）标的资产过渡期间损益的归属

对于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署本协议时各自持有的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10 个工作日

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内支付给上市公司。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。

于交割日后，由上市公司再聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具专项报告（“过渡期审计报告”）。

（六）债权债务处理和员工安置

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（七）竞业限制

每一交易对方自本次交易完成日起，与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 /聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满后三年内，交易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约方应向淮交院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2% 支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。

（八）标的公司治理

双方同意，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的子公司管理体系。标的公司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名，交易对方委派 2 名。标的公司将设监事 1 名，由上市公司委派。

双方同意，本次交易完成后，标的公司财务负责人（或财务经理）由上市公

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司委派，实施财务的垂直管理。

双方同意，业绩承诺期内，标的公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙蔚担任，上市公司委派副总经理 1 名。其余高级管理人员由总经理提名，报标的公司董事会批准。

双方承诺，本次交易完成后，将积极促成各自委派人员同意担任标的公司相应职务，以达到本条约定的公司治理结构安排。

（九）先决条件

本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；（2）本次非公开发行购买资产事项获得中国证监会的核准。

双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的上述先决条件尽早达成。（十）生效及终止

协议自上市公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；（2）本次非公开发行购买资产获得中国证监会的核准。

协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意；（2）“先决条件”中所述的任一先决条件无法成就；（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（十一）违约责任

1、协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性。除协议另有约定外，协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议约定的义务、违反其在协议中的

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任何声明、保证和承诺或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，则该方应被视为违约。

如构成违约，除协议另有约定外，守约方有权要求违约方按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 5%支付违约金；如违约方支付的违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则违约方需根据守约方的实际损失补足赔偿差额，以使守约方免受损失。

2、各方一致同意，各方应尽最大努力相互配合，促成协议先决条件和生效条件的成就。为避免歧义，在协议成立日起至协议生效日期间，协议任何一方擅自解除或终止本协议，未履行或未适当、充分履行协议约定的义务，违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该违反约定的一方应按照本次发行股份购买的标的资产交易价格的 5%支付赔偿，如按前述计算赔偿金额不足以弥补另一方实际损失的，还需补足实际损失。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）承诺净利润、预测净利润和实际净利润

交易对方承诺，2014 年度至 2018 年度的补偿期间，各年承诺净利润具体如下：

1、标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元；
2、标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；
3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；
4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113
万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不低于 20,325 万元。

双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。

（三）盈利预测补偿

1、补偿期间的每个会计年度内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》。

2、交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到本协议“承诺净利润、预测净利润和实际净利润”中所述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照协议约定的方式对上市公司进行补偿：

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

3、如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在本协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

4、交易对方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或交易对方未能在本协议约定的期限内及时进行现金

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补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。

5、上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

交易对方在接到上市公司书面通知后按本协议“盈利预测补偿”中选择补偿方式，并在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成前述股份锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

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（四）减值测试补偿

补偿期届满时，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

交易对方上述减值补偿与本协议“盈利预测补偿”中所述盈利承诺补偿合计不超过收购对价。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

前述减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

（五）股份解锁

双方同意，上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让；上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让。

双方同意，在遵守前述股份解锁期和相关法律、法规、证券监管部门、证券交易所有关规定的前提下，交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，交易对方不得转让。标的股份解锁安排具体如下：

1、在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）

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的比例与 17.5%孰低；

4、在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁，本条第 5 项不再适用；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

5、在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按本协议约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

本协议上述解锁期限与法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

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交易对方各主体应当按照其各自在标的资产的持股比例计算解锁数额，交易对方各主体的解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由交易对方其他主体使用。

（六）奖励

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任职（不包括本协议签署之日起至补偿期间届满的期间存在离职后又入职的情形）的核心人员（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军），但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

（七）生效、解除或终止

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要构建综合交通运输体系，完善区际交通网络，建设城际快速网络，优先发展公共交通，提高运输服务水平。国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》、交通运输部印发的《交通运输“十二五”发展规划》等文件都对我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。

党的十八大提出了新型城镇化的建设要求，把生态文明的理念引入到城市建设和交通规划中。推进新型城镇化建设不仅是未来拉动经济增长的重要引擎，更是推动交通行业发展的核心驱动力。在新型城镇化的推动下，我国城市公路、铁路、轨道交通建设仍将加速发展，为交通工程咨询提供巨大的市场空间，有利于上市公司及标的公司业务的开展。

由此可见，国家对交通运输行业的大力支持及新型城镇化进程为上市公司及标的公司未来的发展提供了有力的政策依据和市场保障。

2 、本次交易符合环境保护法律和行政法规规定

标的公司从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，不涉及环境保护报批事

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项。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规规定

标的公司合法拥有其土地及房产。根据淮安市国土资源局出具的《证明》，标的公司自 2011 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

4 、本次交易符合反垄断法律和行政法规规定

本次交易完成后，上市公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由 480,000,000 股变更为 500,446,700 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1 、标的资产的定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元。根据

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《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元，定价公允。

2 、发行股份的定价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），为 18.76 元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

3 、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易的定价公允性给予认可：

上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与上市公司与本次交易各方之间无关联交易，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

淮交院公司已召开股东会，全体股东一致同意将持有的淮交院公司股权转让给上市公司，并且全体股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。

根据交易对方出具的《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函》，交易对方持有的淮交院公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

《发行股份购买资产协议》已经约定：（1）双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。（2）乙方（交易对方）应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至甲方（上市公司）所需的全部文件。（3）乙方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将目标资产登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交通工程提供综合技术解决方案。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务。

本次交易完成后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务地域，分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实现进一步完善全国业务布局的战略目标，有利于提高上市公司的业务竞争力及持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

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本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产为淮交院公司 100%股权，淮交院公司资产质量良好具备较强的盈利能力。根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司 2012 年、2013 年分别实现营业收入 8,246.05 万元、10,033.20 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 797.97 万元、335.35 万元（不考虑股份支付因素的影响，实现归属于母公司所有者的净利润 2,093.67 万元）。根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》，预计淮交院公司 2014 年将实现营业收入 10,558.00 万元，将实现归属于母公司所有者的净利润 2,644.37 万元。本次交易完成后，淮交院公司优质资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2 、同业竞争

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人符冠华先生、王军华先生未控制、参股除上市公司外的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方陈大庆等 33 名自然人不拥有或控制与苏交科或

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淮交院公司从事相同或相近业务的企业。为避免与苏交科、淮交院公司可能产生的同业竞争，标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章/一/（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间 ” 的同业竞争情况。

此外，《发行股份购买资产之补充协议》对交易对方的竞业限制做了相应规 “ 一 ” 定，具体参见本报告书第六章/ /（七）竞业限制。

3 、关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；交易对方陈大庆等 33 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人符冠华先生、王军华先生未控制、参股除上市公司外的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的交易，标的公司核心股东出具了《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章/一/ ” （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的关联交易情况。

4 、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本报告书本章“一（六）/ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 ” 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易，有利于增强上市公司独立性。

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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天衡审计对苏交科 2013 年财务报告出具了天衡审字（2014）00330 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为淮交院公司 100%的股权，为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书本章 “一/（四）本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 ” 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

综上，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为交通工程提供综合技术解决方案。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务。上市公司与标的公司业务的相似性较高，双方具备在项目管理、服务提供、市场开拓方面等方面形成良好协同效应的基础。

本次交易后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务地域，分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实现进一

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步完善全国业务布局的战略目标，提高上市公司的业务竞争力及持续经营能力。

此外，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易属于上市公司的产业整合。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 20,446,700 股股份，本次发行后上市公司的总股本为 500,446,700 股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例为 4.09%，低于 5%。本次交易金额不低于 5,000 万元。

综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总股本的 5%，交易金额不低于 5,000 万元，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

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响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权的作价参考中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司股东全部权益价值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率 268.66%。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，本次上市公司发行股份的价格不低于上市公司为审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，为 18.76 元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

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上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
1 、本次交易标的资产交易作价的市盈率、市净率

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权交易作价 18,974.55 万元。根据淮交院公司财务数据计算，淮交院公司的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	18,974.55
2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,093.67
2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值（万元）	2,644.37
基准日标的公司母公司账面净资产（万元）	5,156.71
静态市盈率	9.06
动态市盈率	7.18
市净率	3.68

注 1：标的资产静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2013 年度归属于母公司所有者的净利润
注 2：标的资产动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值
注 3：标的资产市净率=标的资产交易作价/标的资产于审计基准日的账面净资产
注 4：2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值取自天衡审计对淮交院公司出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》
注 5：上表中 2013 年度归属于母公司所有者的净利润未考虑股份支付因素的影响。

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2 、同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002116	中国海诚	18.91	4.26
002178	延华智能	55.69	3.75
002398	建研集团	15.64	2.18
002469	三维工程	30.31	3.84
300008	上海佳豪	185.64	4.27
300012	华测检测	39.39	6.14
300125	易世达	82.22	1.61
300215	电科院	50.50	6.74
300284	苏交科	25.69	3.07
300332	天壕节能	39.06	3.57
平均值		54.30	3.94
中位数		39.22	3.79

注 1：各上市公司 2013 年度基本每股收益、2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产取自其 2013 年度审计报告

注 2：市盈率 P/E=该公司股票 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年度基本每股收益注 3：市净率 P/B=该公司股票 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产

截至 2013 年 12 月 31 日，专业技术服务业上市公司的静态市盈率平均值为 54.30 倍、中位数为 39.22 倍，市净率平均值为 3.94 倍、中位数为 3.79 倍。本次交易中，不考虑股份支付因素的影响，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为 9.06 倍、7.18 倍和 3.68 倍，静态市盈率、动态市盈率和市净率低于同行业上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易中，标的资产的评估值水平具备合理性。

（二）结合苏交科的市盈率、市净率分析标的资产定价的公允性

按照上市公司 2013 年审计报告，上市公司 2013 年度实现每股收益 0.77 元，

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2013 年 12 月 31 日每股净资产为 6.47 元。根据本次发行发股价格 18.76 元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为 24.36 倍，市净率为 2.90 倍。

本次交易中，不考虑股份支付因素的影响，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率分别为 9.06 倍、7.18 倍，显著低于上市公司的市盈率；市净率为 3.68 倍，高于上市公司的市净率，主要原因是淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中所需净资产数量要求不高；本次收购上市公司更加看重淮交院公司在淮安及周边地区所拥有的客户资源和服务经验，收购的主要目的并不在于取得淮交院公司的存量资产。因此虽然淮交院公司交易作价对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到淮交院公司较强的盈利能力，其交易作价水平具备合理性。

综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易的审计、评估事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司与本次交易各方之间无关联交易，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

公正、科学的原则。

2、本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第九章本次交易对公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据上市公司已公告的财务报告，上市公司最近两年的主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
资产总计（万元）	312,091.99	288,481.70
归属于母公司所有者的权益（万元）	155,301.67	140,202.54
营业收入（万元）	162,760.50	117,902.80
营业利润（万元）	22,948.50	16,519.00
利润总额（万元）	23,499.56	16,955.73
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,555.41	14,129.72
基本每股收益（元/股）	0.7731	0.5887
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	6.47	5.84

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

上市公司最近两年的资产数据如下：

报告期	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	93,150.68	29.85%	102,562.42	35.55%
应收票据	3,351.92	1.07%	434.16	0.15%
应收账款	150,719.71	48.29%	137,544.29	47.68%
预付款项	3,263.15	1.05%	3,728.50	1.29%
应收利息	64.32	0.02%	169.55	0.06%
其他应收款	4,063.36	1.30%	4,283.03	1.48%
存货	2,524.70	0.81%	674.24	0.23%

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

其他流动资产	-	-	4.26	0.00%
流动资产合计	257,137.83	82.39%	249,400.45	86.45%
非流动资产：
长期应收款	15,011.74	4.81%	8,941.40	3.10%
长期股权投资	2,740.43	0.88%	2,531.13	0.88%
固定资产	19,165.45	6.14%	15,298.63	5.30%
在建工程	2,491.28	0.80%	181.70	0.06%
无形资产	4,596.99	1.47%	3,130.25	1.09%
商誉	4,947.97	1.59%	3,502.34	1.21%
长期待摊费用	1,113.99	0.36%	690.80	0.24%
递延所得税资产	4,886.30	1.57%	4,805.00	1.67%
非流动资产合计	54,954.15	17.61%	39,081.25	13.55%
资产总计	312,091.99	100.00%	288,481.70	100.00%

上市公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 82.39%和 86.45%。其中，流动资产又以货币资金和应收账款为主。由于公司在 2011 年 12 月份首次公开发行并上市，货币资金通过募集资金得以充实，货币资金余额占总资产的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 29.85% 和 35.55%。由于公司所处行业的业务特点，公司合同金额大且应收账款回收需要一定时间，应收账款占总资产的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 48.29% 和 47.68%。

2 、负债结构分析

上市公司最近两年的负债数据如下：

报告期	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	37,050.00	24.95%	57,984.58	39.78%
应付票据	400.00	0.27%	154.27	0.11%

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

应付账款	49,715.26	33.48%	46,539.05	31.93%
预收款项	12,123.48	8.16%	9,184.91	6.30%
应付职工薪酬	25,714.71	17.32%	20,716.25	14.21%
应交税费	12,100.13	8.15%	5,859.42	4.02%
应付利息	110.66	0.07%	101.31	0.07%
其他应付款	5,614.29	3.78%	4,092.52	2.81%
一年以内到期的非流动负债	20.13	0.01%	-	-
流动负债合计	142,848.65	96.20%	144,632.30	99.23%

非流动负债：

非流动负债：
专项应付款	207.11	0.14%	277.11	0.19%
其他非流动负债	5,429.50	3.66%	842.98	0.58%
非流动负债合计	5,636.62	3.80%	1,120.09	0.77%
负债合计	148,485.27	100.00%	145,752.39	100.00%

上市公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 96.20%和 99.23%。其中，流动资产又以短期借款、应付账款和应付职工薪酬为主。短期借款占总负债的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 24.95%和 39.78%，主要为公司对银行的保证借款及信用借款；应付账款占总负债的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 33.48%和 31.93%，主要为公司向委外或外包单位应支付的劳务款项；应付职工薪酬余额占总负债的比例在 2013 年末和 2012 年末分别为 17.32%和 14.21%，主要为部分部门及员工的绩效考核奖金。

3 、资本结构与偿债能力分析

上市公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资本结构
资产负债率	47.58%	50.52%
流动资产/总资产	82.39%	86.45%
非流动资产/总资产	17.61%	13.55%

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流动负债/负债合计	96.20%	99.23%
非流动负债/负债合计	3.80%	0.77%
偿债比率
流动比率	1.80	1.72
速动比率	1.78	1.72

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成分析

上市公司最近两年的利润表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	162,760.50	117,902.80
营业成本	115,567.52	74,474.93
营业利润	22,948.50	16,519.00
利润总额	23,499.56	16,955.73
净利润	19,208.62	14,256.44
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	14,129.72

2013 年上市公司实现营业收入 162,760.50 万元、营业利润 22,948.50 万元、归属于母公司所有者的净利润 18,555.41 万元，分别较 2012 年同期增加 38.05%、 38.92%、31.32%。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

近两年，上市公司的销售净利率基本维持稳定，2013 年净资产收益率、总资产报酬率较 2012 年稳中有升。2013 年上市公司销售毛利率有所下降，主要是江苏省从 2012 年 10 月开始全面实行“营改增”所致。

收益质量方面，上市公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例在 2012 年为 99.11%，2013 年为 96.60%。

具体情况见下表：

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项目	2013 年度	2012 年度
盈利能力：
加权平均净资产收益率	12.62%	10.46%
总资产报酬率	6.85%	5.90%
销售净利率	11.80%	12.09%
销售毛利率	29.00%	36.83%
收益质量：
经营活动净收益/利润总额	96.98%	97.42%
营业外收支净额/利润总额	2.35%	2.58%
所得税/利润总额	18.26%	15.92%
扣除非经常损益后的净利润/净利润	97.03%	96.64%

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1 、标的资产所属行业和监管部门

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于科学研究和技术服务业中的专业技术服务业。

工程勘察设计及咨询服务业的服务对象涉及从事各种行业的业主（包括公路、桥梁、市政公程等），不同行业的特点和工程项目决定了不同的设计标准和要求。国家及地方的交通部门、住建部门、发改委等有关行业主管部门针对不同行业勘察设计和工程咨询服务进行行业对口管理。

（1）交通部门

交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；负责行业标准的建立等。

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（2）住建部门

住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对建筑施工行业的管理实行分级管理。住建部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定；建筑业中各类个人职业资格的审批；行业标准的建立。

（3）发改委

国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

2 、行业政策

目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。

淮交院公司所从事的公路、市政工程勘察设计及咨询服务行业涉及的法律法规和政策如下：

业务类型	主要法律法规
勘察设计和咨询业务	《建设工程勘察设计管理条例》
	《建设工程勘察设计资质管理规定》
	《建设工程勘察设计市场管理规定》
	《工程咨询单位资格认定办法》
	《建设项目环境影响评价资质管理规定》
	《建设工程设计招标投标管理办法》
	《公路工程勘察设计招标投标管理办法》

3 、行业发展现状和趋势

（1）交通工程行业的现状及趋势

交通工程咨询行业隶属于交通工程行业，涉及交通建设工程的规划、勘察设计、建设及建成后使用运营的全过程，与我国交通基础设施行业的发展密切相关。近年来，我国交通基础设施行业保持了较高的投资规模，为交通工程咨询行业的

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发展提供了较大的市场机会。

①近年来，我国保持了较高的交通基础设施投资规模

随着我国经济实力和综合国力的不断发展，日益增长的交通运输需求对我国的交通基础设施建设提出了更高的要求。大多数发达国家都是用 20 至 30 年才完成其大规模的交通基础设施建设，中国开始大规模基础设施建设大致是从 90 年代中后期开始，目前正处在建设中期。与此同时，由于我国交通基础设施建设领域的投资一直以来由政府主导，在国家政策的积极推动下，近年来我国交通固定资产投资金额保持较高水平，并呈现持续增长的势头。2008 年至 2012 年，我国交通固定资产投资金额由 8,335 亿元增至 14,512 亿元，年复合增长率达 14.9%。

②公路、桥梁建设成绩斐然

近年来，在我国交通基础设施建设高速发展的背景下，我国公路及桥梁等领域均取得了良好的建设成果。

A、公路发展情况

近年来，我国公路建设呈现出投资规模大，公路总里程长，技术等级逐步提升，高等级公路比例逐步提高，公路改扩建市场空间大幅增加的趋势。

2012 年，全社会完成公路建设投资 12,713.95 亿元，较 2008 年增加 5,833 亿元，年复合增长率达 16.6%。在较高的公路投资支持下，我国公路总里程持续增长，截至 2012 年底，全国公路总里程达 423.75 万公里，比上年同期增加 13.11 万公里；公路密度达 44.14 公里/百平方公里，比上年同期提高 1.37 公里/百平方公里。

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资料来源：交通部，《2012 年公路水路交通运输行业发展统计公报》

淮交院公司目前在公路方面的业务主要是二级及二级以上高等级公路的工程勘察设计及咨询业务。近年来，为适应经济快速发展对高等级公路的需求，国家加大了对高等级公路的投资力度，高等级公路在国家大力支持下得到快速发展。我国二级及二级以上的高等级公路总里程由 2004 年的 29.95 万公里，增加到 2012 年的 50.19 万公里，占公路总里程的比重由 2006 年的 10.22%增加到 2012 年 11.8%，高等级公路占比呈现出逐步提升的趋势。

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资料来源：交通部，《2012 年公路水路交通运输行业发展统计公报》

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随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已经无法适应目前大交通量的需求，面临着改建、扩建、提升路面等级等问题。自 2005 年以来，我国每年改建的公路总里程均超过新建公路的里程，改扩建一条公路的投资成本甚至比新建的成本更高，“十二五”期间，每年实施国道、省道大中修工程比例目标将由 13%提高到 17%，对交通工程咨询的需求也更大。因此，交通工程咨询在公路改扩建市场也具有广阔的市场机会。

B、公路桥梁发展情况

公路行业的发展带动了我国公路桥梁快速发展。公路桥梁的数量由 2004 年的 32.16 万座增加到 2012 年的 71.34 万座，年均复合增长率达 10.47%。公路桥梁的长度由 2004 年的 1.34 万公里增加到 2012 年的 3.63 万公里，增加了 170.90%，年均复合增长率达 13.27%。

③城市化将大大增加对市政交通基础设施的需求

A、我国正处于加速城市化阶段，未来城市化进程仍将高速推进

根据世界城市化推进过程中的经验，城市化水平在 30%至 70%之间是一个城市化水平加速的阶段，我国目前正处在这一阶段。近年来，随着我国城市化进程的高速推进，城市化率由 2005 的 40.52%提升到 2012 年 52.60%。未来我国城市化进程仍将持续保持高速推进，根据《2008 年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预测，到 2030 年我国城市化率将达到 65%。

B、城市化进程将大大增加对交通基础设施的需求，促进交通工程咨询行业发展

城市化进程与城市交通相互依赖相互促进。城市交通条件是城市生活赖以进行的重要条件，也是城市和城市运动过程的组成部分；城市化进程的发展既包含着城市交通的发展，又带动和促进城市交通进行相应的改善，从而适应城市化进程的需要。

近年来，随着我国城市交通事业快速发展，交通条件得到了很大的改善, 但仍满足不了城市化进程加速背景下社会经济发展的需求，城市交通供给能力不足、路网结构不合理等引起的城市交通问题日益严重，甚至已成为某些城市经济

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发展的“瓶颈”。未来，随着我国城市化进程的继续高速推进，加大城市交通基础设施投入，改善城市交通环境成为各级政府必然的选择，城市交通基础设施行业将得到大力发展，这将给交通工程咨询行业带来良好的市场机会。

④江苏省及淮安市公路建设投资将继续保持稳定增长

淮交院公司目前业务主要集中在江苏省淮安市及其周边地区，2013 年来自于淮安市的公路业务收入占比约 70%。江苏省及淮安市未来公路建设投资将继续保持稳定增长，强劲的市场需求将为标的公司未来业务增长提供有力支撑。

根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》，2020 年江苏全省国道、省道公路网总行驶量将增长到 59,528 万辆•公里/日，平均交通量将增长到 18,128 辆/日，分别是 2010 年的 2.2 倍和 1.3 倍；苏北地区国道、省道公路网平均交通量由 2010 年的 9,773 辆/日上升到 2020 年的 13,901 辆/日，接近四车道一级公路技术标准。为充分满足日益增长的公路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水平。按照静态投资匡算，2011 至 2020 年期间普通省道新改建工程投资额约 1,400 亿元，年均投资约 140 亿元。

根据《淮安市“十二五”交通运输发展规划》， 2015 年淮安全市公路客运量将达到 1.35 亿人，公路货运量将达到 7,420 万吨，较 2010 年分别增长 42.73%和 30.00%。为基本实现交通基础设施现代化，初步形成“网络完善、衔接顺畅、能力充分”的综合交通运输体系，淮安市将在“十二五”期间加大交通基础设施建设投资力度，其中公路预计总投资额为 224 亿元，较“十一五”期间增长 45.2%。至 2015 年末，淮安市公路总里程预计将达到 12,500 公里，规划高速公路网全部建成，高速公路总里程达到 406 公里，规划国省干线公路网建成 70％以上，一级公路里程达到 800 公里。淮安市将实现县级以上城市节点均有高速公路连通，相邻县之间、机场、省级以上开发区、服务业集聚区、新兴产业基地和 4A 级以上

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旅游风景区有二级及以上公路直接相连，乡镇一级公路通达率达到 75%。

（2）交通工程咨询行业的现状及趋势

交通工程咨询包括交通工程勘察设计咨询、交通工程检测咨询、交通工程监理咨询及其他技术咨询等几个方面。

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----- Start of picture text -----

交通工程
综合技术解决方案
交通工程咨询工程承包
其他技术咨询勘察设计检测评估工程监理
项目前期咨询环境影响评价其他咨询
苏交科业务领域
淮交院公司业务领域
----- End of picture text -----

随着我国对建设工程质量和安全的重视程度越来越高，工程咨询行业的重要性日益突出，表现出较强的市场需求。

①勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势

工程咨询行业市场需求逐步增强的重要表现之一是我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由 2001 年的 1.93%提升到 2012 年的 4.32%，勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。

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资料来源：国家统计局

②我国工程咨询行业市场前景广阔

A、我国工程咨询行业的收费标准与发达国家相比，仍有一定的提升空间

B、与发达国家相比，我国工程咨询企业的业务收入仍有较大的提升空间

2012 年，我国工程设计 ENR 排名前 60 名的工程咨询企业营业收入总额为 1,052 亿元，而国际工程咨询龙头企业 AECOM 公司 2013 年总收入达到 80.37 亿美元（按 1 美元兑 6 元人民币折算，为 482.22 亿元人民币），约占我国工程设计咨询前 60 强企业收入的 45.83%。从以上统计数据来看，我国工程咨询行业整体收入水平与国际巨头相比尚存较大差距，同时也说明我国工程咨询企业仍有较大的发展潜力，勘察设计咨询作为其中的重要组成部分，其业务收入也将拥有较大的提升空间。

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4 、行业的主要壁垒

工程咨询直接影响相关工程的建设施工，间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对工程咨询行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门也制定了相应标准规范、规章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入工程咨询行业需要经过资质申请，需要拥有一定规模的注册资金、相应行业的工程业绩、符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、健全的质量及经营管理体系和必要的技术装备。企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。因此，资质、技术、人才和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。

（1）从业资质限制

我国对工程咨询行业实行行政许可方式的行业准入制度。各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。

根据建设部颁布的《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》及发改委颁布的《工程咨询单位资格认定办法》等行业规章中对从事工程咨询服务业务企业的资质批准和管理作出的规定，新申请从业企业必须满足注册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩等方面的要求，未能满足相关规定要求的企业无法获得从业相关资质。获得相关从业资质的工程咨询服务企业，需要定期接受主管部门的核查，无法持续达到资质要求或违反相关法律法规的企业将被暂停或取消从业资质。

工程咨询行业的从业资质决定了工程咨询服务企业能够承接的业务范围和业务规模，是工程咨询行业最重要的行业进入壁垒。

（2）技术、人才限制

技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。

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同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。

因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入工程咨询行业的主要壁垒之一。

（3）从业经验限制

由于工程咨询间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务领域，因此，具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将有助于工程咨询服务企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该业务领域起到十分重要的作用。

5 、行业技术水平及技术特点、行业经营模式、行业的周期性、区域性或季

节性

（1）行业技术水平、技术特点

勘察设计及咨询行业居于技术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，方能提供有价值的交通工程咨询服务意见和方案。我国部分交通工程咨询企业通过自身的技术积累和积极的对外技术引进，总体技术已处于较高的水平，和国际巨头的差距逐渐缩小，在某些领域已经达到了国际领先水平。

（2）行业经营模式

交通工程咨询服务行业的经营方式主要分以下两种类型：

①单一业务的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计院（事务所）等。此类公司的规模不等，小则十几人或几十人，大至

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上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。

②综合型的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前行业的发展形势来看，业主或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的希望工程咨询机构能够提供“一揽子”的解决方案，即投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询服务。由于能够掌控工程咨询服务业务的整个链条，具备较强的客户黏性和项目执行能力，综合型的交通工程咨询机构将随着行业成熟度和集中度的提高扩张其市场份额和影响力，进而成为行业中的领先者和主导者。

（3）行业周期性特征

交通工程咨询与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基础设施建设，以满足经济发展的需要。

自改革开放以来，我国经济保持了持续快速发展的势头，城市化进程也在加速推进之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交通基础设施的投资规模持续保持较高水平，带动了交通工程咨询行业的持续发展，目前并未表现出明显的周期性及季节性。

（4）行业的区域性特征

由于我国工程咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、地区封锁” 的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业时仍不同程度地存在优先考虑本地或本部门企业的现象。同时，由于交通市政行业的工程咨询业务通常涉及到工程所在地的地形数据获取，本地企业将具备一定的信息优势。因此，工程咨询行业存在一定的地域性。但是，

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随着交通工程招投标制度的广泛推行以及工程咨询行业技术水平的不断提高，交通工程咨询行业的区域性特征正在逐渐减弱。

6 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①产业政策积极支持交通基础设施行业的发展

为促进交通基础设施行业的发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要继续大力发展交通运输业，优先发展公共交通。国务院批准的《国家高速公路网规划（2013 年-2030 年）》、《农村公路建设规划》等文件都对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。其中，《国家高速公路网规划（2013 年-2030 年）》作为指导国家公路交通事业长远发展的纲领性文件，指出了我国目前公路网建设中存在的覆盖范围不全面、运输能力不足、路网结构不合理等问题。预计未来国家将在提升公路等级、优化路网结构等方面加大建设投入，地方政府也将进一步对省道干线进行升级改造，我国公路交通的建设投资力度仍将持续保持在较高水平。

②宏观经济长期向好，交通基础设施建设需求旺盛

改革开放以来，我国宏观经济长期向好，综合国力和人民生活水平大幅提升。随着经济社会的持续发展，交通基础设施的投资建设已经日益成为增强国家经济发展活力，提升人民生活质量，保证人民生命财产安全的重要领域。我国未来一段时期内宏观经济预计将进入稳定增长阶段，由此带来的交通基础设施建设需求将继续保持较为旺盛的状态，对交通工程行业形成长期利好。

③城市化进程持续推进，加速市政工程建设的发展

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化作为我国城市化进程新的发展阶段，对市政基础业务提出了更高的要求，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市

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公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。在这一背景之下，市政工程不仅建设规模将持续增长，工程的复杂度和技术含量也将显著提升，以适应城市人口规模的进一步扩大和城市功能多元化的转型趋势。市政工程咨询业务作为市政工程行业链条中的一环，其重要性将随着市政工程的快速发展而日益增大。

（2）不利因素

①市场成熟度和开放程度不高

我国目前交通工程咨询行业仍未完全采取市场化的运作方式。在政府机构改革前，工程项目建设由政府各主管部门直接管理，存在着较为明显的地方保护和行业保护现象。政府机构改革后，工程项目的建设开始逐步转向市场方式运作，项目的市场开放程度有所提高，但是部分项目仍存在较浓的地方色彩，并未采取完全市场化的运作方式。与整个交通工程建设行业类似，目前交通工程咨询行业也尚未形成完全市场化的运作方式，市场成熟度不高，对行业的发展存在一定的不利影响。

②行业资源分散，龙头企业不突出

在原有计划经济体制下，工程咨询并未形成独立的行业体系，而是作为工程建设的一部分，由各级政府机关下辖事业单位承担相应的职责。随着市场经济体制的确立，事业单位性质的设计院所纷纷改制设立企业，工程咨询行业体系开始形成。然而时至今日，我国大部分工程咨询企业在经营管理上仍存在着事业单位的特征，专注于特定区域和特定环节的业务特征仍然较强，行业资源未经有效配置整合，行业内综合性的大型龙头企业不突出，不利于行业整体效率和技术水平的提升。

③专业人才稀缺，技术水平有待提高

在我国交通基础设施建设持续保持较高热度，交通工程咨询行业市场前景广阔，面临巨大发展潜力之时，我国国家一级的注册建筑师、注册建造师、注册结构工程师等高端专业人才却较为稀缺，行业内人才培养机制和技术创新机制仍尚未形成。目前行业整体技术水平与西方发达国家相比仍然存在着不小的差距。未

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来随着我国对工程建设的质量和复杂度要求的进一步提高，工程咨询行业将在一定程度上受到专业人才和技术水平欠缺的不利因素影响。

（二）淮交院公司在行业中的竞争情况

1 、主要竞争对手情况

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其竞争对手既有提供交通工程设计及施工等一体化服务的综合类公司，也有专注于市政或公路设计的当地设计院。淮交院公司在淮安及周边地区的主要竞争对手情况介绍如下：

（1）淮安市城市建设设计研究院有限公司

淮安市城市建设设计研究院有限公司成立于 1985 年，主要从事建筑工程设计、市政工程设计、城市规划、电力设计、工程技术咨询等工作。

淮安市城市建设设计研究院有限公司拥有的主要资质情况如下：建筑工程甲级，道路工程甲级，城市规划编制乙级，排水工程、桥梁工程乙级，给水工程丙级，变电、送电工程丙级和工程咨询乙级。

（2）徐州市交通规划设计研究院

徐州市交通规划设计研究院成立于 1989 年 3 月，系中国公路勘察设计协会会员单位，主要从事市政工程设计、道路工程设计、水运工程设计等工作。

徐州市交通规划设计研究院拥有的主要资质情况如下：公路工程甲级，市政工程（桥梁）甲级，市政工程（道路）乙级，水运工程乙级设计资质和工程勘察乙级。

（3）徐州市市政设计院有限公司

徐州市市政设计有限公司主要从事市政道路、桥梁、给排水、污水处理、河道综合治理、风景园林、电气、污泥处理、中水利用等项目的设计。

徐州市市政设计有限公司拥有的主要资质情况如下：市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级，市政行业（给水工程、城镇燃气工程、环境卫生工程）专业乙级，建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程

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设计专项乙级。

（4）无锡市政设计研究院有限公司

无锡市政设计研究院有限公司主要提供市政、交通、园林、建筑、环境工程等咨询服务，同时承担上述专业相应的建设工程总承包业务以及工程管理和相关咨询工作。

无锡市政设计研究院有限公司拥有的主要资质情况如下：市政行业（给水工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级；环境污染治理设施运营（生活污水、工业废水）甲级；工程勘察专业岩土工程（勘察、设计、咨询、监理）甲级；公路行业（公路工程）专业乙级；市政行业（热力工程、燃气工程、公共交通工程、环境卫生工程）乙级；环境工程（固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级；工程勘察专业工程测量乙级；市政公用工程施工总承包三级以及上述专业的工程咨询（规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理）。

（5）盐城市交通规划设计院

盐城市交通规划设计院成立于 1991 年 8 月，是盐城市交通局下属的企业化管理的事业单位，主要承担工程设计、交通规划、工程监理、技术服务、咨询服务、试验检测等工作。

盐城市交通规划设计院拥有的主要资质情况如下：公路工程设计甲级资质，公路工程监理甲级资质，工程咨询资质和工程试验检测资质。

（6）江苏省交通规划设计院股份有限公司

参见中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）预披露的《江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》。

（7）江苏省交通科学研究院股份有限公司

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“ ” 参见本报告书第二章上市公司基本情况。

2 、竞争优势

（1）灵活的体制优势

与事业单位性质的设计院相比，淮交院公司具有体制上的优势：淮交院公司可以完全按照现代企业制度规范运行，完全自主地进行经营决策，更快地对市场的需求作出反应，并根据市场的变化及时调整经营策略；淮交院公司能够制定更为灵活的人才激励和淘汰机制，充分调动员工的积极性；由于没有编制的限制，淮交院公司可以根据业务发展的需要，快速引入各方面的人才，以满足淮交院公司高速发展的需要。

（2）淮安及周边地区客户资源优势

淮交院公司前身为淮交院，后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。淮交院时期，得益于政府部门下属事业单位所具备的资金、技术优势，淮交院与淮安市及其周边地区一大批业主客户建立了深厚的合作关系。改制后，淮交院公司作为民营企业一方面继续与客户保持良好的合作关系，另一方面以其灵活的市场运作机制不断提升自身服务质量，增强客户黏性。据上市公司估算，截至目前，淮交院公司在淮安市的公路设计业务市场占有率约为 75%，市政设计业务市场占有率约为 63%，其所掌握的客户资源已经具备了明显的竞争优势。

（3）丰富的设计经验

淮交院公司自 2004 年改制设立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例，获得多项省市一级的勘察设计奖项，部分获奖案例请参考本报告书“第四章/十/（五）/2、荣 ” 誉奖项。

（4）专业人才团队优势

经过多年积累，淮交院公司在公路、市政勘察设计和咨询领域均拥有熟练掌

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握行业技能的员工团队。淮交院公司一直注重人才培养，具备完整的人才选育培养机制，形成了完整的培训及晋升体系，为广大员工提供广阔的发展空间及具有竞争力的薪酬待遇，形成了良好的企业文化氛围和稳定的人员团队。淮交院公司目前拥有员工约 191 人，其中 92.67%以上拥有大专以上学历。与此同时，淮交院公司与部分工程院校达成校企合作协议，同时成为了部分工程专业院校的实习基地，吸引在校专业人才加入公司专业团队。

（5）品牌和质量优势

淮交院公司自成立以来，一直重视企业信誉和设计质量，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，在淮安及周边地区形成了较高的品牌知名度和客户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了良好的市场口碑和客户的广泛认可，并连续多年被评为江苏省勘察设计质量管理先进单位。同时，淮交院公司基于对淮安本地市场的了解，具备现场服务及时，现场沟通协调无障碍，后续服务跟进速度快等优势，同一大批重要客户建立并保持了长期的合作信任关系。

3 、竞争劣势

（1）所在区域技术人才供给缺口

淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为紧缺。未来随着淮交院公司业务规模增长和业务区域扩张，对设计师等专业技术人员，尤其是有从业经验的技术人才的需求将更加迫切。尽管目前淮交院公司已经逐步加强公司内部的人才培养体系，注重新进从业人员的成长发展，力争通过公司内部供给解决人才缺口问题，但在短时间内仍无法满足淮交院公司快速发展扩张所带来的人才缺口，在面对未来激烈的市场竞争时将存在一定的劣势。

（2）整体规模较小，不利于外部市场开拓

淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012 年和 2013 年淮安地区的收入占比约为 70%和 55%。未来随着交通工程咨询行业整体规模的增长以及市场化程度的进一步提高，淮交院公司必然需要将业务拓展到淮安以外的省内外其他地区，

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分享行业发展所带来的增长潜力。但是，由于淮交院公司目前整体经营规模与行业领先企业相比仍然较小，外部市场拓展所需的前期投入等成本付出对淮交院公司仍将构成较大的财务压力，同时规模化的经营管理需求也将对淮交院公司以往单个区域经营所形成的管理经验提出挑战。

三、本次交易完成后上市公司对淮交院公司的整合

上市公司和淮交院公司同处于交通工程咨询行业，双方主营业务类型相近，在业务、人员、管理制度等方面都有着良好的整合基础。本次交易完成后，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营，其原有资产、业务及人员相对于上市公司保持独立和稳定。同时，上市公司将通过控制淮交院公司董事会、财务部门等核心部门对淮交院公司实施有效管控，并从人员、业务、管理制度等方面开展并购重组后的整合工作。

（一）人员方面的整合

1 、构建淮交院公司合理的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将改组淮交院公司董事会，通过委派多数董事的形式控制其董事会，掌握淮交院公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算的制定、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策权。

业绩承诺期内，淮交院公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙蔚担任，上市公司委派副总经理 1 名。其余高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准。

上市公司将委派专职人员出任淮交院公司的财务负责人，实现对淮交院公司财务的垂直管理，以便随时了解淮交院公司的财务状况，从财务管理的角度控制淮交院公司的经营风险并促进淮交院公司的业务发展。

上司公司还将通过向淮交院公司委派监事的方式，对淮交院公司的董事和高级管理人员进行监督。

本次交易完成后，交易双方将积极促成各自委派人员同意担任淮交院公司相应职务。

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上述人员方面的整合计划在保证上市公司对淮交院公司控制的基础上，能够有效促进淮交院公司持续稳定经营，促进淮交院公司未来的业务发展，进而提升上市公司整体业绩。

2 、保持淮交院公司原有经营及技术团队稳定任职

工程咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。上市公司充分认可淮交院公司原有的经营及技术团队，希望本次交易完成后维持其稳定性，保证淮交院公司持续稳定经营，进而促进上市公司的快速发展。

鉴于本次交易的交易对方均为淮交院公司经营及技术团队的核心骨干人员，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产之补充协议》中约定，本次交易完成后，交易对方在淮交院公司任职期限不得少于 5 年，违约者将向淮交院公司或上市公司按协议条款支付违约赔偿。

3 、建立激励机制，实现核心团队利益一致

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对淮交院公司 2014 年至 2018 年的经营业绩做出了承诺，并在承诺期内根据业绩完成情况分步解锁本次交易所获得的上市公司股份，具体情况参见本报告书“第六章/二、 ” 《盈利预测补偿协议》。

此外，为避免交易对方在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，若承诺期内淮交院公司累积实际净利润高于承诺业绩总额，则上市公司将差额部分中的 50%（最高不超过 2,000 万元）将作为奖励，支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任职的核心人员（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军）。

通过上述安排，淮交院公司核心团队将实现同上市公司利益的一致，能够增强其经营管理的积极性，有利于上市公司及淮交院公司未来的经营发展。

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（二）业务方面的整合

1 、整合客户资源，提供多专业多领域的综合一体化服务

上市公司在工程咨询行业所取得的业务资质覆盖较多专业领域，服务客户类型较为多样，正逐步形成以公路业务为龙头，市政、水运、轨道等共同发展的业务格局。由于地域限制所带来的项目获取、服务成本、客户维护等方面的问题，上市公司在苏北市场尚未能取得具备主导影响力的市场地位。本次交易完成后，上市公司将获取淮交院公司在淮安及周边地区多年经营开拓所积累的丰富客户资源。利用淮交院公司的客户资源，上市公司将在淮交院公司对原有客户继续服务的基础上，进一步拓展对客户的服务范围，形成公路、市政、水运、轨道等各个专业领域综合一体化的服务模式，从而加快实现上市公司打造国内一流工程咨询服务平台的战略构想。

2 、整合技术研发力量，加快形成技术领先的差异化竞争优势

目前，上市公司拥有较强的交通工程咨询科研能力和技术平台、丰富的科研和技术成果。截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司已拥有授权专利 102 项，专利拥有量为交通行业第 3 名、土木建筑与大交通行业第 8 名，并多次获得省部级以上科研、技术、咨询奖项。淮交院公司作为区域性交通工程咨询企业，也具备了一定的技术研发实力，在桥梁设计等领域拥有独到的技术特点和优势。本次交易完成后，淮交院公司可以利用上市公司拥有的交通工程咨询科研能力和技术平台进行新技术的研发和实验。同时，上市公司与淮交院公司将建立双方技术人员的沟通机制，除技术人员可进行日常沟通之外，研发攻克重大技术问题还可以通过召开联合研讨会，组建联合课题组的方式来进行。

综上所述，本次交易完成后，双方将集中技术研发力量，保持上市公司在行业中的技术领先地位，并在国内市场形成以科研技术为先导的差异化竞争优势。

（三）管理制度方面的整合

上市公司作为国内工程咨询行业的龙头企业，具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和管理水平。在陆续完成一系列并购整合后，上市公司及其管理层已经具备了一定的并购重组后对子公司

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进行管理整合的经验。

淮交院公司作为地区性设计咨询企业，在项目管理、合同规范、质量内控、财务管理等方面尚与上市公司存在一定的差距。本次交易完成后，上市公司将淮交院公司纳入自身经营管理体系中，通过提升淮交院公司经营理念、规范淮交院公司内部管理等方式，控制淮交院公司的经营风险，促进淮交院公司未来的业务开展，进而提升上市公司整体业绩。

四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势

交易前财务数据引自上市公司经审计的历史财务报表，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表。备考合并财务报表假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，淮交院公司自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围。备考合并财务报表及下述分析均不考虑股份支付因素对标的公司 2013 年财务报表的影响。

（一）本次交易完成前后，财务状况对比分析

1 、资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
流动资产：
货币资金	93,150.68	96,615.80
交易性金融资产	-	223.77
应收票据	3,351.92	3,378.92
应收账款	150,719.71	162,358.64
预付账款	3,263.15	3,337.47
应收利息	64.32	64.32
其他应收款	4,063.36	4,760.78
存货	2,524.70	2,524.70
流动资产合计	257,137.83	273,264.39

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非流动资产：
长期应收款	15,011.74	15,011.74
长期股权投资	2,740.43	2,740.43
投资性房地产	-	517.39
固定资产	19,165.45	19,692.62
在建工程	2,491.28	2,846.45
无形资产	4,596.99	5,903.49
商誉	4,947.97	20,204.25
长期待摊费用	1,113.99	1,113.99
递延所得税资产	4,886.30	5,453.38
非流动资产合计	54,954.15	73,483.76
资产总计	312,091.99	346,748.15

以 2013 年 12 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产较本次交易前分别增长 16,126.56 万元、18,529.61 万元。其中，流动资产的增加主要是淮交院公司的应收账款、货币资金等流动资产纳入上市公司备考合并报表所致；非流动资产的增加主要源于上市公司收购淮交院公司形成的合并商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入资产减值损失，影响上市公司当期利润。

2 、负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
流动负债：
短期借款	37,050.00	37,050.00
应付票据	400.00	400.00
应付账款	49,715.26	50,998.77
预收账款	12,123.48	12,251.57
应付职工薪酬	25,714.71	27,355.74
应交税费	12,100.13	15,932.50

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应付利息	110.66	110.66
应付股利	-	5,654.65
其他应付款	5,614.29	6,427.29
一年内到期的非流动负债	20.13	20.13
流动负债合计	142,848.65	156,201.31
非流动负债：
专项应付款	207.11	207.11
递延所得税负债	-	234.70
其他非流动负债	5,429.50	5,429.50
非流动负债合计	5,636.62	5,871.31
负债合计	148,485.27	162,072.62

以 2013 年 12 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司的负债较本次交易前增长 13,587.35 万元，其中流动负债较本次交易前增长 13,352.66 万元。流动负债的增加主要是淮交院公司的应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债纳入上市公司备考合并报表所致。

3 、资本结构指标分析

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
资产负债率	47.58%	46.74%
流动比率	1.80	1.75
速动比率	1.78	1.73
流动资产/总资产	82.39%	78.81%
非流动资产/总资产	17.61%	21.19%
流动负债/负债合计	96.20%	96.38%
非流动负债/负债合计	3.80%	3.62%

注：上述指标的计算公式如下：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/ 流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。

以 2013 年 12 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司资产负债率为较本次交易前有所下降，流动比率及速动比率较本次交易前并无明显差别。本次交

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易有利于降低上市公司的财务风险。

（二）本次交易完成前后，盈利能力对比分析

1 、收入、利润规模分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
	本次交易前	本次交易后	变化额	增长率
营业收入	162,760.50	172,793.70	10,033.20	6.16%
营业利润	22,948.50	25,492.50	2,544.00	11.09%
利润总额	23,499.56	26,136.95	2,637.39	11.22%
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	20,649.07	2,093.66	11.28%
每股收益	0.7731	0.8256	0.0525	6.79%

以 2013 年度为参照，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益较本次交易前均有所增长。

2 、盈利能力指标分析

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
销售毛利率	29.00%	29.88%
销售净利率	11.80%	12.28%
期末净资产收益率	11.95%	11.71%

注：期末净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产

本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、销售净利润、净资产收益率，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。

3 、本次交易前后上市公司净资产收益率对比分析

在备考合并报表层面，本次交易后上市公司净资产收益率略有下降：原因在于：本次交易属于产业并购，上市公司发行股份购买淮交院公司 100%的股权在会计处理上按照非同一控制下企业合并进行处理，标的资产按照交易作价 18,974.55 万元（较其账面净资产 5,156.71 万元增值 13,817.84 万元）计入上市公

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司备考合并财务报表，导致上市公司备考期初净资产较本次交易前增加 18,974.55 万元，考虑到实现的净利润对净资产变化的影响等因素，上市公司备考期末净资产较本次交易前增加 21,068.22 万元，进而计算的备考净资产收益率较本次交易前略有下降。

如果统一按照账面净资产作为计算净资产收益率指标，标的公司 2013 年度的净资产收益率及 2014 年度预计的净资产收益率远远大于上市公司，具体如下：

	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
	上市公司	标的公司	上市公司	标的公司
加权净资产收益率	12.62%	19.05%	14.10%	41.13%

注：（1）上述净资产收益率指标的计算中假设：除上市公司已实施的权益分派及 2014 年预测实现的净利润外无其他因素影响其净资产值；除标的公司 2014 年预测实现的净利润外无其他因素影响其净资产值。（2）标的公司 2014 年加权净资产收益率较 2013 年增幅较高，主要因为：2013 年标的公司分红金额较大导致 2014 年净资产降幅较大。考虑到经营活动所需资金等因素，部分分红暂未支付，不影响标的公司正常经营活动。

综上所述，本次交易完成后，上市公司收入、利润、每股收益较本次交易前均有增加；由于标的资产按照交易作价而非账面价值计入上市公司合并报表，导致上市公司净资产增加金额较大，净资产收益率较本次交易前略有下降。本次交易业绩承诺期为五年，业绩承诺高于本次交易对标的资产采用收益法评估下的预测净利润，同时，业绩补偿条款及标的股份锁定条款的设置在一定程度上降低了标的公司无法完成承诺业绩时可能给上市公司带来的不利影响。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

（三）本次交易完成后，上市公司发展趋势分析

根据天衡审计对上市公司出具的天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014 年将实现营业收入 212,709.88 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 25,632.56 万元，较 2013 年显著增加，上市公司整体盈利能力得以增强。备考盈利预测数据参见本报告书“第十章/三/ ” （五）备考盈利预测表。

本次交易有助于上市公司进一步扩张在淮安等苏北地区的市场份额，强化主

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营业务的省内布局。通过本次交易，上市公司将充分利用淮交院公司在淮安及周边地区的客户资源，发挥自身业务资质、技术水平和经营管理制度的优势，为当地客户提供全面综合的工程咨询服务，并拟在本次交易完成后对淮交院公司实施人员、业务、管理制度方面的整合，实现并购交易带来的协同效应。

本次交易作为上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的重要措施，符合上市公司的发展战略和根本利益。

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第十章财务会计信息

一、标的公司财务报告

天衡审计对淮交院公司编制的 2012 年、2013 年财务报表及附注进行了审计，并出具了天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，天衡审计认为：

淮交院公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮交院公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

淮交院公司经审计的 2012 年、2013 年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,465.12	3,369.46
交易性金融资产	223.77	69.95
应收票据	27.00	-
应收账款	11,638.93	11,361.57
预付款项	74.32	13.59
其他应收款	697.42	729.10
流动资产合计	16,126.55	15,543.68
非流动资产：
投资性房地产	376.55	397.75
固定资产	433.69	445.70
在建工程	355.17
无形资产	602.05	37.78
递延所得税资产	567.09	399.80
非流动资产合计	2,334.54	1,281.03
资产总计	18,461.10	16,824.71
流动负债：
应付账款	1,283.51	1,173.36

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预收款项	128.09	32.00
应付职工薪酬	1,641.03	1,708.75
应交税费	3,832.37	2,770.89
应付股利	5,654.65	-
其他应付款	813.01	757.74
流动负债合计	13,352.66	6,442.74
负债合计	13,352.66	6,442.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,022.63	1,022.63
资本公积	1,758.31	-
盈余公积	266.25	257.22
未分配利润	2,060.66	8,814.47
归属于母公司所有者权益合计	5,107.85	10,094.32
少数股东权益	0.59	287.65
所有者权益合计	5,108.44	10,381.97
负债及所有者权益合计	18,461.10	16,824.71

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	10,033.20	8,246.05
二、营业总成本	7,305.83	7,248.86
其中：营业成本	5,600.72	5,097.12
营业税金及附加	72.29	331.14
销售费用	152.97	181.40
管理费用	2,530.15	800.02
财务费用	-48.48	-18.53
资产减值损失	756.50	857.71
加：公允价值变动损益	4.81	0.16
加：投资收益	-188.19	141.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	785.68	1,138.62
加：营业外收入	132.49	3.18
减：营业外支出	39.09	72.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	879.08	1,069.66

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减：所得税费用	622.74	381.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	256.34	687.69
归属于母公司所有者净利润	335.35	797.97
少数股东损益	-79.01	-110.28

（三）合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,906.28	6,841.67
收到其他与经营活动有关的现金	69.68	30.30
经营活动现金流入小计	8,975.97	6,871.97
购买商品、接受劳务支付的现金	1,607.93	2,028.17
支付给职工以及为职工支付的现金	2,748.25	2,421.78
支付的各项税费	818.17	430.47
支付其他与经营活动有关的现金	1,889.24	1,331.80
经营活动现金流出小计	7,063.59	6,212.22
经营活动产生的现金流量净额	1,912.38	659.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	26.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	156.40	14.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	88.40
投资活动现金流入小计	156.40	129.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	651.75	160.70
投资支付的现金	148.54	18.85
支付其他与投资活动有关的现金	267.70	-
投资活动现金流出小计	1,067.98	179.55
投资活动产生的现金流量净额	-911.58	-49.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	702.63	118.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	702.63	118.00

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分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,607.77	35.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
筹资活动现金流出小计	1,607.77	35.79
筹资活动产生的现金流量净额	-905.14	82.21
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	95.66	692.05
加：期初现金及现金等价物的余额	3,369.46	2,677.41
六、期末现金及现金等价物余额	3,465.12	3,369.46

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

淮交院公司以 2013 年度经天衡审计审计的实际经营业绩为基础，结合淮交院公司 2014 年度的经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与淮交院公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间，淮交院公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大
变化；

2、盈利预测期间，淮交院公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化。

3、盈利预测期间，工程咨询行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对工程咨询行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，淮交院公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变。

5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。
6、盈利预测期间，淮交院公司经营所需劳务及价格在未来期间内不会发生
重大波动。
7、盈利预测期间，淮交院公司所从事的行业、价格和竞争态势等市场状况

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无重大变化。

8、盈利预测期间，淮交院公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

9、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

天衡审计审核了淮交院公司编制的 2014 年度盈利预测表，并出具了天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》。天衡审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。天衡审计认为：

“我们审核了后附的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司编制的 2014 年盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数
一、营业收入	10,033.20	10,558.00
减：营业成本	5,600.72	5,913.56
营业税金及附加	72.29	71.79
营业费用	152.97	141.14

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管理费用	2,530.15	826.45
财务费用	-48.48	-27.04
资产减值损失	756.50	106.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	4.81	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-188.19	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	785.68	3,525.83
加：营业外收入	132.49	-
减：营业外支出	39.09	-
其中：非流动资产处置损失	16.40	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	879.08	3,525.83
减：所得税费用	622.74	881.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	256.34	2,644.37
归属于母公司所有者的净利润	335.35	2,644.37
少数股东损益	-79.01	-

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

上市公司编制的 2014 年盈利预测是假设上市公司向特定对象发行股份购买资产计划获得交易各方和有关审批部门同意。

上市公司本次非公开发行股份购买淮交院公司 100%股权属于企业合并，参与合并的各方包括上市公司、陈大庆等 33 名自然人及淮交院公司。由于参与合并的各方在合并前后不受同一方最终控制，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定，上市公司通过发行股份合并淮交院公司属于非同一控制下的企业合并。

天衡审计对淮交院公司 2014 年盈利预测表进行了审核，出具了天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》。上市公司合并盈利预测是在淮交院公司 2014 年盈利预测的基础上，根据国家宏观经济政策，结合上市公司 2014 年度经营计划、投资计划、业务拓展计划等相关资料，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与上市公司所采用的会计政策一致。

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（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间，上市公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变
化；
2、盈利预测期间，上市公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨
胀，社会经济环境无重大变化。
3、盈利预测期间，工程咨询行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一
致，不会出现不可预见的非正常因素对工程咨询行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，上市公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变。

5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。
6、盈利预测期间，上市公司经营所需劳务及价格在未来期间内不会发生重
大波动。
7、盈利预测期间，上市公司所从事的行业、价格和竞争态势等市场状况无
重大变化。
8、盈利预测期间，上市公司各项经营计划和财务预算能够完成，本次非公
开发行股份购买的相关资产能够按预期正常发挥效益；

9、盈利预测期间，上市公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

10、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

天衡审计审核了上市公司编制的 2014 年度备考合并盈利预测表，并出具了天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》。天衡审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。天衡审计认为：

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“我们审核了后附的江苏省交通科学研究院股份有限公司编制的 2014 年度的备考合并盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。江苏省交通科学研究院股份有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考盈利预测简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	已审实现数	预测数
营业总收入	172,793.70	212,709.88
营业利润	23,734.19	33,453.28
利润总额	24,378.64	33,453.28
净利润	19,464.96	27,143.77
归属于母公司所有者净利润	18,890.76	25,632.56

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第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争和关联交易情

况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况

本次交易完成后，交易对方陈大庆等 33 名自然人不拥有或控制与苏交科或淮交院公司从事相同或相近业务的企业。

本次交易完成后，为避免与苏交科、淮交院公司可能产生的同业竞争，标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含苏交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。

3、在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为；不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密。

4、本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益。”

此外，《发行股份购买资产之补充协议》对交易对方的竞业限制做了相应规 “ 一 ” 定，具体参见本报告书第六章/ /（七）竞业限制。

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（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的关联交易情况

本次交易前，交易对方陈大庆等 33 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的交易，标的公司核心股东出具了《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交科之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益。”

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人符冠华先生、王军华先生未控制、参股除上市公司外的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东

上市公司控股股东及实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生、王军华先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟

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悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营

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的能力。

（一）人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领取薪酬。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

公司的实际控制人符冠华先生和王军华先生分别在公司任董事长和董事，王军华先生兼任总经理。在参与公司管理过程中，实际控制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。

（二）资产完整

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与经营有关的资产所有权或使用权，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，能够独立作出财务决策，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

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本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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第十三章风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

（二）标的资产评估增值较大的风险

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估值的风险。

（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法

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评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

（四）业绩承诺补偿的兑现风险

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247

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（五）收购整合导致的上市公司经营管理的风险

（六）商誉减值的风险

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248

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二、标的资产的经营风险

（一）公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

（二）业务区域较为集中的风险

（三）市场开拓的风险

（四）市场竞争的风险

随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设

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项目的质量要求逐步提高，交通工程咨询行业在交通工程建设产业链中所处地位变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。

（五）技术人员短缺和流失的风险

（六）无法持续取得相关业务资质的风险

淮交院公司所处的交通工程咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和资格认定。根据建设部制定的《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》及国家发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的公路、市政业务资质等级较高，种类较为齐全，具体情况参见本报告书“第四章/十（五）/ ” /1、业务资质。

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前，淮交院公司遵守各项法律法规，资信良好，专业技术人员符合相关资质标准要求，业务流程及质控制度规范，但不排除未来因未达到相关条件导致无法持续取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。

（七）应收账款发生坏账损失及回款不及时的风险

1 、应收账款发生坏账损失的风险

2 、回款不及时风险对标的公司生产经营的影响

标的公司存在一定程度的应收账款回收不及时情况，对生产经营的影响主要有以下两方面：

（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计提坏账准备比例为 5%，一年至两年为 10%，两年至三年为 20%，三年至四年为 30%，四年至五年为 50%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时将导致账龄延长，坏账计提比例提高，从而影响标的公司经营成果。

（2）应收账款回款不及时会对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的公司项目承揽和运营的能力。 3 、应对措施

对于应收账款发生坏账损失及回款不及时风险，标的公司应对措施如下：

（1）标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，与上市公司保持一致。标

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的公司 2012 年、2013 年坏账准备综合计提比例分别为 16.31%、13.58%，能够覆盖可能发生的坏账损失。标的公司将继续执行严格的坏账准备计提政策，以谨慎反映经营成果。

（2）标的公司加强了应收账款的管理，自 2014 年开始对员工绩效评价考虑应收账款回款情况，促进业务人员对于承接项目的应收账款催收工作，改进收入质量。同时，本次交易完成后，标的公司财务管理制度将统一纳入上市公司体系，对于客户信用管理、应收账款催收等方面均将依照上市公司标准加强管理，在一定程度上能够降低回款不及时风险。

标的公司 2014 年 1 至 5 月收回 2013 年末应收账款约 3,641 万元，约占 2013 年末应收账款余额的 26%，回款状况相对较好，具体情况如下（未经审计）：

账龄	2014 年1 至5 月收回金额（万元）	占2013 年末应收账款余额的比例
一年以内	285.60	5.46%
一至两年	1,967.94	57.51%
两至三年	800.92	37.44%
三至四年	163.03	8.50%
四至五年	399.45	37.13%
五年以上	24.00	19.39%
合计	3,640.94	26.18%

（八）项目管理的风险

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（九）分公司管理的风险

（十）设计方案变更导致项目成本增加的风险

（十一）毛利率下滑的风险

标的资产毛利率对应标的资产与当前评估值

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2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	评估值（万元）	的差异（万元）
40.99%	39.66%	38.33%	37.48%	35.80%	16,937.40	-2,073.09
41.99%	40.66%	39.33%	38.48%	36.80%	17,628.43	-1,382.06
42.99%	41.66%	40.33%	39.48%	37.80%	18,319.45	-691.04
43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%	19,010.49	0.00
44.99%	43.66%	42.33%	41.48%	39.80%	19,701.50	691.01
45.99%	44.66%	43.33%	42.48%	40.80%	20,392.51	1,382.02
46.99%	45.66%	44.33%	43.48%	41.80%	21,083.53	2,073.04

由上表可以看出，预测期内标的资产主营业务毛利率水平每增减 1%，标的资产收益法评估值将相应增减约 691 万元，变动率约为 3.6%。

（十二）客户依赖的风险

1 、从对不同客户的销售比例来看，标的公司不存在客户依赖风险

标的公司报告期前五大客户销售情况如下：

期间	前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
2013年度	淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
	涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
	盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
	淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
	江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	265.22	2.64%
	合计		2,962.51	29.53%
2012年度	盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%
	淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
	淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
	江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	514.10	6.23%
	淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
	合计		2,801.76	33.97%

由上可以看出，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

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2 、从客户类型来看，标的公司存在一定程度的客户依赖

（1）交通领域投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，受国家宏观政策调控、地方经济发展及政府决策层施政思路等各方面因素的影响，标的公司可能因政府交通领域投资额的变化而导致经营业绩出现波动，进而影响其盈利能力。

（2）当地政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司具有相对垄断的特点，标的公司在项目的承接过程中的谈判能力相对较弱。尽管标的公司在淮安及周边地区的市场份额、行业声誉及人员技术实力较为突出，但难以通过其品牌获得明显溢价，将在一定程度上对其未来业绩增长造成不利影响。

3 、应对措施

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三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司经营业绩波动风险

（二）上市公司管理风险

（三）股票二级市场风险

四、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

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可能性。

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第十四章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表（备考合并财务报表不考虑股份支付因素对标的公司 2013 年财务报表的影响），本次交易前后 2013 年 12 月 31 日上市公司的资产、负债情况如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
资产总计（万元）	312,091.99	346,748.15
负债总计（万元）	148,485.27	162,072.62
资产负债率（合并口径）	47.58%	46.74%

根据上述数据，本次交易完成，上市公司资产增加 34,656.16 万元，负债增加 13,587.35 万元，资产负债率较本次交易前有所下降，有利于降低上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。

三、本次交易方案中的奖励措施安排

为避免交易对方在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方中标的公司核心股东的奖励对价安排。根据《盈利预测

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补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

奖励对价的会计处理如下：在合并日，按照标的资产的公允价值及超额奖励对价的公允价值确认合并成本，合并成本与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额确认商誉，超额奖励对价的公允价值确认为金融负债。合并日后，超额奖励对价确认的金融负债后续按照公允价值计量，且其公允价值变动计入当期损益。

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次交易前 12 个月，即 2013 年 4 月至 2014 年 4 月期间，上市公司以收购股权的方式取得了江苏三联安全评价咨询有限公司（以下简称“江苏三联”）100% 股权和厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称“厦门市政院”）83.58%股权，具体情况如下：

（一）收购江苏三联 100% 股权

2013 年 9 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100%股权的议案》，拟使用超募资金 352.64 万元及自有资金 247.36 万元（合计 600.00 万元）收购江苏三联 100%股权。上市公司独立董事和保荐机构对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

2013 年 9 月 8 日，上市公司与江苏三联原股东胡红、张美山签署了股权转让协议，同意以 600 万元价格受让胡红、张美山合计持有的江苏三联 100%股权。本次股权收购完成后，上市公司持有江苏三联 100%股权。

2013 年 9 月 29 日，江苏三联完成了本次股权转让的工商变更登记手续。上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关。

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（二）收购厦门市政院 83.58% 股权

2014 年 4 月 9 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》，拟使用超募资金 15,990.30 万元收购厦门市政院 83.58%股权。上市公司独立董事和保荐机构对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

2014 年 4 月 9 日，上市公司与叶诚朴等 10 名厦门市政院原股东签署了股权转让协议，同意以 15,990.30 万元价格受让叶诚朴等 10 名厦门市政院原股东合计持有的厦门市政院 83.58%股权。本次收购完成后，上市公司持有厦门市政院 84.08%股权。

2014 年 5 月 23 日，厦门市政院完成了本次股权转让的工商变更登记手续。上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关。

除收购江苏三联 100%股权和厦门市政院 83.58%股权的交易外，本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交易。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 2 月 10 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为苏交科董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至发行股份购买资产报告书（草案）公布之日止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在 2013 年 8 月 8 日至 2014 年 4 月 10 日期间，自查范围内人员无交易苏交科股票的行为。

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六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。具体情况参见本 “ ” 报告书第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表了明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书 “ ” 第六章/二、《盈利预测补偿协议》。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第六章/二/（五）股份解锁”。

（五）股东大会表决情况及网络投票的落实情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修

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订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，苏交科于 2014 年 5 月 6 日下午 13：00 召开 2013 年年度股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：

1 、股东大会通知及网络投票的准备工作

2014 年 4 月 15 日，苏交科董事会公告了《江苏省交通科学研究院股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。

本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

2 、股东大会表决情况

苏交科 2013 年年度股东大会现场会议于 2014 年 5 月 6 日下午 13：00 在江苏省南京市江宁区诚信大道 2200 号三楼方山大学第二教室召开。参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 50 名，代表股份 132,658,459 股，占公司总股本的 55.27436%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共 23 名，代表股份 132,119,490 股，占公司总股本的 55.04979%。参加网络投票的股东共 27 名，代表股份 538,969 股，占公司总股本的 0.22457%。

本次苏交科发行股份购买资产的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。

国浩律师出席了上市公司本次股东大会，并出具了《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司二〇一三年年度股东大会的法律意见书》。国浩律师认为，上市公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项做出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有

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效；本次股东大会通过的决议合法有效。

（六）公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划

1 、公司现金分红政策

（1）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

①公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

②公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

③发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票

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股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

④利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

⑤利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。（2）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

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2 、近三年现金分红情况

2012 年 4 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，以现有总股本 240,000,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 203,660,855.70 元全部结转下一年度。

2013 年 4 月 25 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》，以现有总股本 240,000,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 286,961,287.57 元全部结转下一年度。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以现有总股本 240,000,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元。

3 、未来三年股东分红回报计划

为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定了《公司股东分红回报规划（2014-2016 年度）》，并于 2014 年 5 月 6 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过。

根据《公司股东分红回报规划（2014-2016 年度）》：

2014-2016 年是公司上市后实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。

2014-2016 年，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。如果在 2014-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

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在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四章/五、淮交院公司的出资及合法存续情况”

（八）标的公司核心股东关于标的公司资产瑕疵的承诺

本次交易完成后，为避免因标的公司资产瑕疵给上市公司及其股东的利益造成损害，标的公司核心股东承诺：

1、苏交科收购淮交院公司完成后，如果淮交院公司（包括淮交院公司自身、其控股公司、分公司，下同）因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。

2、苏交科收购淮交院公司完成后，如淮交院公司的资产因本次交易完成前存在权利限制、权利负担（担保物权等）、权属瑕疵或存在未披露负债、或有负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的，承诺人将于损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。

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3、若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的上
市公司，则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额。
4、各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责任，
履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追偿。

（九）不涉及并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表（备考合并财务报表不考虑股份支付因素对标的公司 2013 年财务报表的影响），假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，淮交院公司自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	本次交易前	本次交易后	变化额	增长率
营业收入（万元）	162,760.50	172,793.70	10,033.20	6.16%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,555.41	20,649.07	2,093.66	11.28%
每股收益（元/股）	0.7731	0.8256	0.0525	6.79%

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

七、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

八、本次交易业绩承诺的可实现性

（一）本次交易盈利承诺与收益法评估下预测净利润对比

本次交易盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如下：

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014 年	截至2015 年	截至2016 年	截至2017 年	截至2018 年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

（二）本次交易盈利承诺高于收益法评估下预测净利润的原因

本次交易中交易对方对标的资产的盈利承诺高于收益法评估下预测净利润的主要原因如下：

1 、中通诚评估对标的公司未来业绩进行预测时较为谨慎

出于谨慎性原则，中通诚评估在对标的公司未来业绩进行预测时较为谨慎。（1）收入预测较为谨慎

从收入预测看，中通诚评估结合行业发展情况及标的公司实际经营状况，首先主要根据标的公司 2014 年基本确定可以签订的合同金额估算 2014 年营业收入，预测 2014 年营业收入为 10,558 万元，较标的公司母公司 2013 年营业收入 9,584.33 万元增长 10.16%；其次，在预测后续年度营业收入的增长水平时基本参考了标的公司 2014 年的预测增长水平，预测期营业收入复合增长率为 10.37%，进而估算出预测期的营业收入。

根据标的公司母公司未经审计的 2011 年财务数据及经审计的 2012 年、2013 年财务数据，标的公司母公司 2012 年营业收入较 2011 年增长 20.94%，2013 年营业收入较 2012 年增长 33.32%，2011 年至 2013 年标的公司母公司营业收入复合增长率达 26.98%，远远高于收益法评估下预测期营业收入的增长水平。

从上述分析可以看出，标的公司收入预测较为谨慎。

（2）毛利率预测在一定程度上较为谨慎

从毛利率预测看，中通诚评估结合行业发展情况及标的公司实际经营状况，

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

参考标的公司母公司历史年度毛利率水平（标的公司历史年度拥有的子公司已经转让或者注销），预测标的公司毛利率水平逐渐下降，具体如下：

	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测毛利率	43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%

上述预测毛利率水平虽然较苏交科历史年度勘察设计业务毛利率略高，但是与标的公司母公司历史年度毛利率、同行业的交通院股份勘察设计业务相比仍然较低：

	2011 年	2012 年	2013 年	平均
标的公司母公司毛利率	45.98%	45.37%	46.69%	46.01%
苏交科勘察设计业务毛利率	39.87%	39.16%	34.68%	37.90%
交通院股份勘察设计业务毛利率	46.09%	46.26%	44.59%	45.65%

标的公司从事的公路、市政勘察设计及咨询业务属于专业技术服务行业，为典型的智力密集型产业，勘察设计业务整体毛利率较高具备合理性。标的公司母公司历史年度毛利率与苏交科、交通院股份勘察设计业务毛利率对比分析见本报告书之“第四章/十六/（一）与同行业对比，标的公司工程咨询业务报告期毛利率具备合理性”。因此，考虑到标的公司所处行业特点及与同行业公司的毛利率对比分析，标的公司母公司历史年度毛利率较高具备合理性。

由于经济的发展、城镇化进程的加快，未来基础设施的建设需求仍然强劲；同时，国家对交通设施等方面提出了更高的要求，今后设计水平的科技含量将进一步提高，工程咨询在产业链的地位将更加突出。随着市场的不断规范，国内和国际收费水平的接轨，工程咨询行业的产品定价水平将会得到进一步的提高。另一方面，工程咨询工作的标准化、信息化、规范化也将促使劳动效率不断提高。因此，从中长期来看，受到上述积极因素的推动，工程咨询行业特别是交通领域工程咨询行业的利润率水平将在一定程度上继续保持平稳。

从上述分析可以看出，中通诚对标的公司毛利率预测在一定程度上较为谨慎。

2 、中通诚评估未考虑本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同效应

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

中通诚在对标的公司未来业绩进行预测时并未考虑本次交易完成后上市公司对标的公司的整合对标的公司业绩的提升作用及两者之间的协同效应。上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同效应主要体现如下：

（1）在人员方面，上市公司将构建标的公司合理的法人治理结构，同时对标的公司核心团队建立激励机制，实现标的公司核心团队利益与标的公司利益的一致性，激发标的公司核心团队经营管理的积极性。

（2）在业务方面，标的公司可以利用上市公司的品牌影响力及丰富的客户资源开发不同种类客户，拓展不同区域市场，共享上市公司全国化的营销网络平台。通过上市公司在人员、技术和项目上的扶持和帮助，标的公司可逐步发展试验检测和技术咨询业务，开拓新的业绩增长点。同时，标的公司也可利用上市公司拥有的交通工程咨询科研能力和技术平台进行新技术的研发和实验，提升自身的技术水平和服务客户的水平。

（3）在管理方面，上市公司已形成了比较成熟且在业内较为领先的管理体系包括项目管理体系、市场营销体系、人力资源管理体系、知识管理系统、财务管理体系和信息管理系统等。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入自身的管控体系，并进行改造性适应和嫁接，进一步提升标的公司的管理水平，重点完善标的公司的财务制度和项目管理，加强资金管控和应收账款的回收工作，提高资金的使用效率，从整体管理上帮助标的公司提升业绩。

（三）本次交易业绩承诺具备可实现性

1 、标的公司所处行业发展空间广阔，政策支持力度较大

（1）公路交通稳定发展及城镇化水平不断提高拓展了行业的发展空间

近年来，我国公路总里程不断加长，高等级公路比例逐步提高，预计“十二五”期间高速公路新增里程将达到 3.4 万公里；二级及以上的高等级公路还将新增 20.3 万公里，总里程将达到 65 万公里，新增里程较“十一五”时期新增里程增加 75%。

此外，随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已经无法适应目前大交通量的需求，面临着改建、扩建、提升路面等级等

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

问题。目前，我国改建的公路总里程超过新建公路的里程，改扩建一条公路的投资成本甚至比新建的成本更高，公路改扩建市场具有广阔的市场机会。

城镇化进程要求市政道路交通基础设施建设快速发展。到 2030 年我国城镇化率将达到 65%，由此引发的包括快速路网体系、快速公交系统、城市主次干道在内的市政道路交通建设将持续繁荣。市政道路交通作为市政公用基础设施建设的重要组成部分，预计在“十二五”期间建设规模将继续增加。

（2）产业政策积极支持交通工程咨询行业的发展

为促进交通基础设施行业的发展，《“十二五”规划纲要》指出在“十二五”期间基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系，优先发展公共交通。《“十二五”综合交通运输体系规划》、《交通运输“十二五”发展规划》、《国家高速公路网规划》和《中长期铁路网规划（2008 年调整）》等文件都对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。

交通领域工程咨询行业属于专业技术服务业。《国务院关于加快发展服务业的若干意见》指出：大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。因此，交通领域工程咨询行业属于国家重点支持发展的行业。

2 、标的公司的优势有助于业绩承诺的实现

标的公司的下述优势有助于业绩承诺的实现：

灵活的体制优势：与事业单位性质设计院相比，标的公司完全按照现代企业制度规范运行，自主进行经营决策，对市场需求快速作出反应，并根据市场变化及时调整经营策略。

淮安及周边地区客户资源优势：基于对淮安本地市场的了解，标的公司具备现场服务及时、现场沟通协调无障碍及后续服务跟进速度快等优势，同一大批重要客户建立并保持了长期合作关系，在淮安的公路、市政设计业务市场占有率均处于领先地位，并逐步向其他地区拓张。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

丰富的设计经验优势：标的公司积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。

专业人才团队优势：标的公司在公路、市政勘察设计和咨询领域拥有熟练掌握行业技能的员工团队。

品牌和质量优势：标的公司在淮安及周边区域形成了较高的品牌知名度和客户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了良好的市场口碑和客户的广泛认可。

3 、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同作用有助于盈利承诺的实现

本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同作用能够提升标的公司的业绩，有助于盈利承诺的实现，具体内容见本报告书“第十四章/八 /（二）/2、中通诚评估未考虑本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者 ” 之间的协同效应。

本次交易对方对标的公司的业绩承诺高于收益法评估预测净利润，并按照业绩承诺进行补偿，正是交易各方对标的公司未来发展充足信心的体现，另一方面也较好地保护了上市公司的利益。

综上所述，本次交易业绩承诺具备可实现性。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.76 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、本次发行股份购买资产行为涉及相关资质证照情况以及尚需公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为淮交院公司 100%股权。陈大庆等 33 名自然人合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或禁止转让的情形。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

淮交院公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易标的资产已经公司聘请的具有从事证券期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易标的资产价格以其评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

8、本次交易将有利于公司进一步提升公司市场拓展能力、盈利水平及可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

9、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他规范性文件的规定。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司与本次交易各方之间无关联交易，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次发行股份购买资产的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；

9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺情况的补偿安排切实可行、合理。

10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、律师意见

本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，国浩律师认为：

截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体均依法有效存续，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入苏交科不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得中国证监会的核准；在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十六章本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300 传真：010-56839400

联系人：孔祥熙、董光启

二、律师

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

单位负责人：倪俊骥

电话：021-52341668 传真：021-52341670

联系人：林雅娜、雷丹丹

三、审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼单位负责人：余瑞玉

电话：025-84711188 传真：025-84716883

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

联系人：胡学文

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层

法定代表人：刘公勤

电话：010-64411177 传真：010-64418970 联系人：崔保全

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十七章董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺保证本《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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符冠华朱绍玮王军华
黄剑平史建三孙健
----- End of picture text -----

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杨雄
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江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

年月日

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

孔祥熙董光启

项目协办人：

倪佳伟刘景媛

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

倪俊骥

经办律师：

方祥勇林雅娜雷丹丹

国浩律师（上海）事务所

年月日

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281

江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产报告书（修订稿）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

余瑞玉

经办注册会计师：

胡学文刘洁

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘公勤

经办注册资产评估师：

方炜崔保全

中通诚资产评估有限公司

年月日

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十八章备查文件

1 苏交科第二届董事会第三十次会议决议及第二届董事会第三十三次会议决议
2 苏交科独立董事关于发行股份购买资产事项的独立意见
3 天衡审计对淮交院公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》
4 天衡审计对淮交院公司出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》
5 天衡审计对上市公司出具的天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》
6 中通诚评估对淮交院公司出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》
7 苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》
8 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
9 国浩律师出具的《法律意见书》
10 陈大庆等 33 名自然人签署的《交易对方关于本次交易取得新股锁定的承诺函》
11 标的公司核心股东签署的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》

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284

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（本页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之盖章页）

江苏省交通科学研究院股份有限公司

年月日

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285

AI assistant

JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

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江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值及交易作价

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格及定价原则

权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（二）发行股份的数量

本次发行股份的具体情况如下：

四、业绩承诺及补偿安排

（二）业绩承诺

（三）扣非净利润的确定

（四）业绩补偿

1 、补偿金额

2 、补偿方式

3 、补偿实施

4 、补偿期届满标的资产减值测试

（一）股份锁定期

（二）解锁安排

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易履行的审批程序及获得的批准

十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组之情形

十二、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

2 、标的资产评估增值较大的风险

影响标的资产评估值的风险。

3 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

4 、业绩承诺补偿的兑现风险

5 、收购整合导致的上市公司经营管理的风险

6 、商誉减值的风险

（二）标的资产经营风险

1 、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

2 、业务区域较为集中的风险

3 、市场开拓的风险

4 、市场竞争的风险

5 、技术人员短缺和流失的风险

6 、无法持续取得相关业务资质的风险

7 、应收账款发生坏账损失及回款不及时的风险

（2）回款不及时的风险

8 、项目管理的风险

9 、分公司管理的风险

10 、设计方案变更导致项目成本增加的风险

11 、毛利率下滑的风险

12 、客户依赖的风险

（三）与上市公司相关的风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

2 、上市公司管理风险

3 、股票二级市场风险

（四）其他风险

目 录

释 义

二、专业术语释义

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国持续推进公路交通事业发展，大力建设完善各级公路网

1 、国家级公路网建设规划情况

2 、江苏省公路网建设规划情况

（二）新型城镇化加速市政工程建设

（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的 市场地位，业务水平领先

（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段

（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

二、本次交易的目的

（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局

（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应

1 、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互

补

2 、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质

量

（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

JSTI GROUP Capital/Financing Update 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

目录

释义

第一章本次交易概况

（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的市场地位，业务水平领先

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况