JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产

之

补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年七月

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（二）

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏省交通科 “ ” “ ” “ ” 学研究院股份有限公司（以下简称 苏交科 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任 本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问 报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本补充独立财务顾问报告仅根据《并购重组委2014年第32次会议审核结 果公告》的要求发表独立财务顾问意见，不构成对苏交科的任何投资建议。对投 资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读苏交 科董事会发布的《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告 书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（二）

华泰联合证券有限责任公司关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产

之补充独立财务顾问报告（二）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2014 年 7 月 3 日发布了《并购重组委 2014 年第 32 次会议审核结果 公告》，就江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产方案提出了审 核意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按审核意见的要求对相关事项 进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审 核。

如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券 有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独 立财务顾问报告》一致。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

问题 1 、请申请人进一步补充披露标的公司 2013 年 12 月工会委员会转让股 权的原因、价格，以及是否符合会计准则中股份支付的相关规定。请独立财务 顾问、会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2013 年 12 月工会委员会转让股权的原因

（一）解除股权代持关系避免可能的股权纠纷

工会委员会 2013 年 12 月转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满 玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关 系，避免因股权代持行为可能产生的股权纠纷。

（二）满足相关监管规定，同时对符合条件的员工的历史贡献予以确认

其余 105.4352 万元出资，系工会委员会根据淮交院公司全体职工审议通过 的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，向淮交院公 司符合条件的 19 位在职员工进行转让。

1 、满足相关监管规定

《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部 〔2000〕24 号）规定：根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》 的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致， 可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股 东或发起人的公司公开发行股票的申请。

根据上述规定，工会委员会不宜作为上市公司的股东。若工会委员会仍持有 标的公司股权，本次交易完成后，工会委员会即成为上市公司的股东，与上述规 定不符。

为了满足上述监管规定，推动本次交易顺利进行，根据淮交院公司全体职工 审议通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，工 会委员会将其持有的股权转让给符合条件的 19 位员工。

2 、对符合条件的员工的历史贡献予以确认

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

根据淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过的《江苏淮安交通 勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，2013 年 12 月工会委员会转让 股权受让员工的遴选标准如下：

认购者条件：淮交院公司截止 2013 年 5 月 31 日之日止在职中层及以上干部、 主任（副）工程师、二级及以上设计师，且在淮交院公司连续工龄不少于 4 年， 距法定退休年限不少于 8 年。

符合以上条件且在淮交院公司没有原始股权的为优先购买者，符合以上条件 但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以下的为次优购买者（包括工会委员会代 持股股东），符合以上条件但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以上的为一般购 买者。

《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》中尽管存 在“距法定退休年限不少于 8 年”的约束，但该约束并非属于对受让股权员工对在 标的公司服务期限的约束，亦未设定相应业绩指标或行权条件等，符合条件的员 工缴纳认购股权款项之后立即可以获得工会委员会转让的股份。

同时，19 位员工获得工会委员会转让的股权时，淮交院公司归属于母公司 的所有者权益约为 10,753.50 万元，19 位员工认购股权款项合计为 198 万元，合 计获得约 10.31%的股权，低于 10.31%的股权对应的淮交院公司归属于母公司的 所有者权益 1,108.71 万元，亦低于 10.31%的股权对应的本次标的资产交易作价 1,956.31 万元。

综上，除解除股权代持关系外，本次工会委员会转让股权并不以获取员工将 来的服务为目的，主要是对符合条件的员工的历史贡献予以确认。

二、工会委员会转让股权的价格

2013 年 12 月工会委员会转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满 玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关 系，因此系无偿转让。

其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的 19 位在职员 工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏淮安

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有 的公司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让价格 合计为 198 万元、认购股权的人员资格等。转让价格参考了 2013 年 1 月工会委 员会受让离职员工吴坤、廖苏华所持淮交院公司股权的价格，即工会委员会分别 受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让价 款均为 30 万元。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议， 约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325
14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422
16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

上述股权转让价款已经足额支付完毕。

三、除解除股权代持关系外，工会委员会转让股权作为股份支付进行会计 处理

（一）企业会计准则对股份支付的相关规定

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。

根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，股东低价转让股份为 了获取员工服务的应作为股份支付进行会计处理。

（二）除解除股权代持关系外，工会委员会转让股权作为股份支付进行会 计处理

1 、因解除股权代持关系发生的工会委员会转让股权无需按照股份支付进行 会计处理

2013 年 12 月工会委员会转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满 玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关 系，无需按照股份支付进行会计处理。

2 、除解除股权代持关系外，工会委员会转让股权作为股份支付进行会计处

理

其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进 行转让，目的是满足监管相关规定，同时对符合条件的员工的历史贡献予以确认。 根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，工会委员会 105.4352 万 元出资的转让按照股份支付进行会计处理。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

基于谨慎性的会计处理原则，标的公司根据《企业会计准则第 11 号——股

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

份支付》，对工会委员会除解除股权代持关系外的股权转让按照股份支付进行会 计处理：

本次 19 位员工合计获得的股权的公允价值按照本次标的资产的交易作价确 定为 1,956.31 万元，认购股权款项合计为 198 万元，公允价值与认购股权款项的 差额 1,758.31 万元一次性计入标的公司 2013 年管理费用和资本公积。由此导致 的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的差异属于永久 性差异，相应标的公司 2013 年净利润减少 1,758.31 万元，盈余公积减少 175.83 万元，未分配利润减少 1,582.48 万元。

天衡审计相应修订了审计报告。

四、对工会委员会除解除股权代持关系外的股权转让按照股份支付进行会 计处理不影响标的资产评估值及交易作价

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

由于标的公司对工会委员会除解除股权代持关系外的股权转让的会计处理 不影响标的资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产、负债、净资产金额及未来现金 流量，上述会计处理不影响标的资产盈利预测及收益法评估值，亦不影响标的资 产交易作价。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2013 年 12 月工会委员会转让股权原因为：（1） 解除股权代持关系避免可能的股权纠纷；（2）满足相关监管规定，同时对符合条 件的员工的历史贡献予以确认。除股权代持关系解除系无偿转让外，工会委员会 向其他员工转让股权的价格由淮交院公司全体职工审议通过的《江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》确定。标的公司对工会委员会除 解除股权代持关系外的股权转让按照股份支付进行会计处理，天衡审计亦相应修 订了审计报告。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
孔祥熙 董光启
财务顾问协办人：
倪佳伟 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司
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年 月 日

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