JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产

之

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年六月

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏省交通科 “ ” “ ” “ ” 学研究院股份有限公司（以下简称 苏交科 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任 本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问 报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（140463号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

目 录

声 明............................................................................................................................ 1

问题 1、请你公司结合标的资产主要服务产品其他发达地区的发展情况及与其可 比性、主要服务对象的未来需求和投资情况、服务对象可扩展性、未来盈利模式、 竞争对手情况、2014 年合同的开展及签订情况，补充披露：1）2014 年业务开展 情况及预测收入的可实现性；2）2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算 过程和收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 5

问题 2、申请材料显示标的资产服务对象主要是当地政府、以及存在因受政府投 资计划和财政拨款等因素影响部分款项回收不及时情况，请你公司补充披露：1） 结合当年收入情况和信用政策，说明应收账款回收不及时的具体占比。2）客户 依赖和回款不及时风险对标的资产生产经营的影响及具体应对措施。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 11

问题 3、申请材料显示标的资产 2013 年毛利率较 2012 年毛利率有较高增长、且 预测期内毛利率保持在 40%水平，请你公司补充披露：1）结合同行业水平及自 身情况，说明报告期内毛利率合理性；2）结合未来交通工程咨询行业发展、市 场竞争激励、政策导向、技术升级、人力成本等情况，说明预测期毛利率预测合 理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 17

问题 4、请你公司结合 2013 年 12 月工会委员会股权转让价格和授予条件，说明 并补充披露标的资产工会委员会的股份转让是否涉及股份支付。如涉及股份支 付，会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，以及 对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 24

问题 5、申请材料显示 2013 年 12 月 31 日期末净资产收益率备考指标低于上市 公司，请你公司结合净资产收益率指标及上市公司重组前的盈利能力，补充披露 本次重组后上市公司的盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 28

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

问题 6、申请材料显示标的资产 2013 年部分账龄较长的其他应收款收回导致 2013 年计提减少，请你公司补充披露报告期内及 2014 年其他应收款相关情况，包括 但不限于：其他应收款发生时间、应收对象、发生金额、是否为标的资产股东或 其关联方、是否建立相应的资金管理制度及执行情况。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 32 问题 7、申请材料显示评估预测期内折旧与摊销、资产减值准备变化较大，请你 公司补充披露资产减值准备变化较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 37 问题 8、申请材料显示，收益法高于资产基础法评估值的原因主要是收益法评估 值包括可辨认无形资产客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、 管理水平等，请你公司补充披露可辨认无形资产的确认情况及对评估和盈利预测 的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................. 43 问题 9、申请材料显示本次交易业绩承诺高于收益法评估下的预测净利润，请你 公司结合 2014 年至 2018 年实际经营、预测及评估情况，补充披露业绩承诺可实 现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................... 46 问题 10：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但 不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊 薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 52

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

华泰联合证券有限责任公司关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产

之补充独立财务顾问报告（一）

中国证券监督管理委员会：

2014 年 6 月 6 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（140463 号）（以下简称“《反馈意见》”），就江苏省交通科学研究院股 份有限公司上报的《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产》行 政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有 限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本 补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券 有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独 立财务顾问报告》一致。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

问题 1 、请你公司结合标的资产主要服务产品其他发达地区的发展情况及与 其可比性、主要服务对象的未来需求和投资情况、服务对象可扩展性、未来盈 利模式、竞争对手情况、 2014 年合同的开展及签订情况，补充披露： 1 ） 2014 年业务开展情况及预测收入的可实现性； 2 ） 2015 年及以后年度营业收入的测算 依据、测算过程和收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

一、标的公司 2014 年业务开展情况及预测收入的可实现性

（一） 2014 年业务开展情况

2014 年，标的公司积极谋求自身发展，沿纵深和广度方向继续开拓业务。 除了原有的淮安及周边市场外，标的公司积极开拓外省市场，2014 年新开辟广 东肇庆，湖北、山东等地市场，杭州、盐城等地项目也正在洽谈中；业务领域也 从传统的公路、市政勘察设计及咨询延伸到规划、快速公交，开展了淮安市快速 路网规划、淮安市公共交通规划，正在开展广佛肇经济合作区规划，并且参与了 淮安市现代有轨电车一期工程的勘察设计。

（二） 2014 年预测收入的可实现性

1 、标的公司 2014 年合同签署及预计收入确认情况

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司 2014 年在手项目主要分为三种情况：已 签署合同的项目、拟签署合同的项目及已经开展前期设计工作但是尚未进入合同 谈判阶段的项目。

（1）已签署合同的项目

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司已经签订合同金额总计 6,159 万元，其中 涉及公路工程设计 3,972 万元、市政工程设计 1,991 万元、咨询业务 196 万元。 合同金额大于 50 万元的已签订合同具体情况如下：

合同名称	客户名称	行业分类	合同金额（万元）
348省道、428省道工程	淮安市公路管理处 （国省干道）	公路	2223.708

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

235、346省道涟水绕城段建设工 程S235-S346-KS标段合同项目	涟水县交通运输局	公路	884.6242
淮安市武黄线京杭运河大桥建设 工程	淮安市公路管理处 （国省干道）	市政	391
淮安市承德路京杭运河大桥建设 工程	淮安市交通工程建设 处	市政	389
329省道沭阳段公路改造工程	沭阳金达交通建设 有限公司	公路	297
S268泗洪延伸段（S245至省级经 济开发区连接线）	泗洪县交通工程建设 指挥部	市政	160
德化县格头、林地库区道路复建 桥梁工程勘察设计	德化县彭村水库水源 工程移民征地办公室	市政	125
淮安市吴承恩大道提升改造工程 （宁连公路～海天路段）	淮安新城投资开发有 限公司	市政	121.84
来龙环城路建设工程（宿沭路~来 龙大道~宿沭路）	宿迁市宿豫区农村公 路建设指挥部	市政	85
广饶滨海新区海一路、海三路项 目工程勘察设计	广饶滨海新区管理委 员会	市政	72
淮安区2013年农村公路桥梁改造 工程	淮安区交通运输局	公路	67.1
清浦区勤政南路南延工程（海天 路~创业路）	淮安市清浦城市建设 投资开发有限公司	市政	60
淮安市新港进出口道路建设工程	淮安市交通控股有限 公司	市政	53.8

（2）拟签署合同的项目

标的公司拟签署合同项目主要为：标的公司已经和业主就合同条款达成一致 意见等待签署或者标的公司已经签署并将纸质合同递交业主但是业主尚未签署 的项目。截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司预计拟签署合同金额合计约为 669 万元。

（3）已经开展前期设计工作但尚未进入合同谈判阶段的项目

标的公司已就部分项目开展设计工作，但是由于该部分项目整体投资规模尚 未确定或业主审批程序尚未履行完毕等原因，尚未进入合同谈判阶段。截至 2014

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

年 5 月 31 日，标的公司预计已经开展前期设计工作但是尚未进入合同谈判阶段 的项目金额达约 6,580 万元。

拟签署合同预计能够在 2014 年内签署。根据项目实施情况及设计工作开展 进度，标的公司预计截至 2014 年 5 月 31 日已签署合同及拟签署合同在 2014 年 能够转化收入约 5,000 万元。同时，考虑到标的公司已经开展前期设计工作但尚 未进入合同谈判阶段的项目情况、2014 年后续阶段业务开展尚能贡献收入情况 等因素，标的公司 2014 年预测收入具备可实现性。

2 、服务地区 2014 年投资情况

上市公司根据各市 2014 年中心城市重点工程投资计划表及 2014 年公路水运 建设投资建议计划表预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、盐城、扬州、 宿迁等地区政府交通部门 2014 年计划投资规模情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	40	60	44	45	58	247
市政	65	70	137	250	47	569

公路类业务按 1.0%的综合费率估算，淮安地区 2014 年公路工程咨询业务的 市场规模约为 4,000 万元；市政类业务按 1.4%的综合费率估算，淮安地区 2014 年市政工程咨询业务的市场规模约为 9,100 万元。据上市公司估算，标的公司在 淮安市的公路设计市场占有率约为 75%，市政设计市场占有率约为 63%，由此 初步预计标的公司 2014 年在淮安市场取得的收入可达约 8,700 万元。此外，标 的公司在宿迁等苏北其他地区亦占有一定市场份额，能够取得一定规模的收入。 因此，本次中通诚评估预测标的公司 2014 年营业收入为 10,558 万元，预测依据 充分，具备可实现性。

二、 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理 性

（一） 2015 年及以后年度营业收入的预测情况

根据国家统计局已公布数据，近几年勘察设计行业工程咨询业务（含勘察与

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

设计业务、不包含工程施工收入）营业收入年复合增长率达 21.89%，标的公司 预测期 2014 年至 2018 年营业收入增长率平均为 10.37%，其中公路勘查设计业 务为标的公司传统业务类型，近三年平均占比 63%，考虑公路勘察设计任务来源 相对单一，本次评估预测标的公司预测期内公路勘察设计业务平均增长率为 3.57%；市政工程设计市场潜力较大，近年来市政投资规模不断加大，预计未来 市政工程设计业务增长较快，本次评估预测标的公司预测期内市政工程设计业务 平均增长率为 19.53%。

（二）收入增长具有合理性

首先，根据标的公司母公司未经审计的 2011 年财务数据及经审计的 2012 年、 2013 年财务数据，标的公司母公司 2012 年营业收入较 2011 年增长 20.94%，2013 年营业收入较 2012 年增长 33.32%，2011 年至 2013 年标的公司母公司营业收入 复合增长率达 26.98%，本次收益法评估下预测期营业收入的增长水平低于标的 公司母公司历史年度的增长水平，保持了一定的谨慎性。

其次，2015 年及以后年度营业收入的预测是依据标的公司主要服务产品其 他发达地区的发展情况及与其可比性、主要服务对象的未来需求和投资情况、服 务对象可扩展性、未来盈利模式及竞争对手情况综合分析得出的，充分考虑了影 响标的公司收入增长的主要因素。具体分析如下：

1 、标的资产主要服务产品其他发达地区的发展情况及与其可比性

由于省内发达地区大规模的公路和市政建设基本已接近尾声，区域内的国省 道、快速路建设相对较少，路网覆盖面较高，投资也逐年下降，例如南京市场， 随着青奥会的开幕，大规模建设趋于尾声，根据 2014 年南京市城乡规划、建设 和管理任务计划明细表和南京公路、市政建设情况，未来的投资规模会呈下降趋 势，具体情况参见下表：

地区	年份	公路工程投资规模（亿元）	市政工程投资规模（亿元）
南京	2013	74.6	109
	2014	35.4	77
	2015	30	70

与此同时，苏北等欠发达地区由于基础设施建设相对薄弱，路网覆盖面较低，

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

其公路、市政建设投资情况会呈增长趋势。

2 、主要服务对象的未来需求和投资情况

上市公司根据江苏省内各市 2014 年中心城市重点工程投资计划表及 2014 年公路水运建设投资建议计划表预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、 盐城、扬州、宿迁等地区政府交通部门 2014 年计划投资规模情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	40	60	44	45	58	247
市政	65	70	137	250	47	569

上市公司结合各市历史年度中心城市重点工程投资计划表、公路水运建设投 资建议计划表及发展情况预测，标的公司目前主要服务的淮安、连云港、盐城、 扬州、宿迁等地区政府交通部门 2015 年计划投资规模情况如下：

单位：亿元

						单位：亿元
	淮安	连云港	盐城	扬州	宿迁	合计
公路	55	55	49	50	60	269
市政	70	80	165	310	51	676

上述地区公路、市政领域较高的投资规模将会为公路、市政工程咨询带来较 大的市场空间。

3 、服务对象可扩展性

标的公司目前主要服务对象为当地政府交通部门，服务对象类型较为单一。 且由于政府类客户的特性，标的公司在议价能力、应收账款催收等方面均处于较 为弱势的地位。未来，随着标的公司将拓展其在市政工程咨询领域的业务比重， 其服务对象的类型将更为多元化，包括各级政府部门、政府基础设施项目建设公 司及从事市政业务其他公司等。此外，随着标的公司工程咨询业务不断发展壮大， 不排除标的公司将进一步拓展至更多专业工程咨询领域的可能性，具备良好的服 务对象可扩展性。

4 、未来盈利模式

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

标的公司未来盈利模式仍主要为业主提供工程咨询服务并收取勘察设计费、 咨询费等相关费用。在此基础之上，标的公司将充分发挥其在苏北地区所拥有的 品牌优势和地域优势，为客户提供持续优质的后续服务，增强客户黏性的同时视 自身实际发展情况，逐步拓展至其他区域。

5 、竞争对手情况

标的公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其竞争对手既有提 供交通工程设计及施工等一体化服务的综合类公司，也有专注于市政或公路设计 的当地设计院。标的公司在苏北地区的主要竞争对手情况介绍如下：

（1）淮安市城市建设设计研究院有限公司

淮安市城市建设设计研究院有限公司成立于 1985 年，主要从事建筑工程设 计、市政工程设计、城市规划、电力设计、工程技术咨询等工作。淮安市城市建 设设计研究院有限公司拥有的主要资质情况如下：建筑工程甲级，道路工程甲级， 城市规划编制乙级，排水工程、桥梁工程乙级，给水工程丙级，变电、送电工程 丙级和工程咨询乙级。

（2）徐州市交通规划设计研究院

徐州市交通规划设计研究院成立于 1989 年 3 月，系中国公路勘察设计协会 会员单位，主要从事市政工程设计、道路工程设计、水运工程设计等工作。徐州 市交通规划设计研究院拥有的主要资质情况如下：公路工程甲级，市政工程（桥 梁）甲级，市政工程（道路）乙级，水运工程乙级设计资质和工程勘察乙级。

（3）徐州市市政设计院有限公司

徐州市市政设计有限公司主要从事市政道路、桥梁、给排水、污水处理、河 道综合治理、风景园林、电气、污泥处理、中水利用等项目的设计。徐州市市政 设计有限公司拥有的主要资质情况如下：市政行业（排水工程、道路工程、桥梁 工程、城市隧道工程）专业甲级，市政行业（给水工程、城镇燃气工程、环境卫 生工程）专业乙级，建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项乙级。

（4）盐城市交通规划设计院

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

盐城市交通规划设计院成立于 1991 年 8 月，是盐城市交通局下属的企业化 管理的事业单位，主要承担工程设计、交通规划、工程监理、技术服务、咨询服 务、试验检测等工作。盐城市交通规划设计院拥有的主要资质情况如下：公路工 程设计甲级资质，公路工程监理甲级资质，工程咨询资质和工程试验检测资质。

标的公司与上述竞争对手在苏北地区存在一定程度的业务竞争。由于目前交 通工程咨询行业仍存在一定程度的区域垄断和地方保护现象，各方在各自核心区 域存在较为明显的竞争优势。随着交通工程咨询行业市场化程度的加深，业务的 区域性特征将有所减弱。同时上市公司收购标的资产后双方将进行协同整合，有 利于标的公司增强自身业务竞争力，拓展其业务区域，在苏北地区获取更大的市 场份额。

本次评估对标的公司未来预测期内营业收入的预测综合考虑了以上各项因 素的影响，依据较为充分，收入增长具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公 司 2014 年业务开展状况良好，考虑到标的公司已签署合同、拟签署合同情况及 主要服务对象 2014 年的需求和投资情况，本次中通诚评估对标的公司 2014 年营 业收入的预测具备可实现性。中通诚评估在对标的公司 2015 年及以后年度营业 收入的测算时考虑了标的公司历史年度经营情况及影响标的公司收入的主要因 素，收入增长具备合理性。

问题 2 、申请材料显示标的资产服务对象主要是当地政府、以及存在因受政 府投资计划和财政拨款等因素影响部分款项回收不及时情况，请你公司补充披 露： 1 ）结合当年收入情况和信用政策，说明应收账款回收不及时的具体占比。 2 ）客户依赖和回款不及时风险对标的资产生产经营的影响及具体应对措施。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

一、标的公司应收账款回收不及时的具体占比情况

（一）标的公司的收入确认和信用政策

对实施周期较短，合同金额也较小（通常小于 100 万元）的设计项目，在提 交相关设计报告并通过业主方的审核，收入金额能够可靠确定（已经签订相关的 设计合同或协议），相关经济利益能够预计能够流入时确认营业收入的实现。如 设计项目实施周期较长，合同金额较大（通常大于 100 万元），在收入金额能够 可靠确定（已经签订相关的设计合同或协议），相关经济利益能够预计能够流入 时，根据提交的劳务节点成果，预计项目完工进度，按照合同或协议金额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期营业收入。

标的公司设计业务合同通常约定的付款方式及付款期限：初步设计提交并通 过审查后，支付合同款项的 10%-20%；施工图设计提交通过审查后，支付合同 款项的 50%-70%；项目建成通过交工验收后，支付合同款项的 10%-20%；项目 通过竣工验收后，支付合同款项的 5%-10%。付款期一般为各阶段工作完成后的 30-90 日内。

（二）标的公司应收账款回收不及时原因及占比

标的公司实际经营过程中，业主通常根据标的公司提交的劳务节点成果、劳 务节点成果是否通过审查及标的公司现场配合施工、交工验收、竣工验收等情况 支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查、竣工验收仍需经过一定的 时间。此外，标的公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施 建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，审批手续较为繁琐。 因此，标的公司与业主款项结算滞后于合同约定付款期限。

由于上述原因，标的公司从提供劳务到收款经历若干阶段，结算滞后导致应 收账款回收不及时，回收不及时的应收账款为超过合同约定付款期限的应收账 款。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日回收不及时的应收账款分别为 10,407.67 万元、11,548.61 万元，占应收账款余额的比例分别为 79.16%、83.04%。

标的公司 2012 年末、2013 年末的工程咨询业务应收账款余额增幅分别为 8.41%、5.78%，呈下降趋势；而同期工程咨询业务收入增幅分别为 34.88%、

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

21.67%，标的公司工程咨询业务收入质量逐年提高。

（三）标的公司应收账款账龄结构符合行业特点

标的公司报告期内工程咨询业务应收账款的账龄结构与同行业的苏交科、江 苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“交通院股份”）对比如下：

单位：万元

标的公司	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例
2年以内	8,651.48	62.21%	8,080.64	61.46%
2-5年	5,132.03	36.90%	4,984.42	37.91%
5年以上	123.78	0.89%	82.57	0.63%
合计	13,907.29	100%	13,147.63	100%
苏交科	2013-12-31		2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例
2年以内	119,146.56	79.51%	96,943.22	86.24%
2-5年	28,491.64	19.01%	13,879.62	12.35%
5年以上	2,213.47	1.48%	1,579.51	1.41%
合计	149,851.67	100%	112,402.35	100%
交通院股份	2013-12-31		2012-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例
2年以内	102,603.68	75.44%	85,555.07	79.43%
2-5年	30,004.09	22.06%	20,897.48	19.41%
5年以上	3,403.85	2.50%	1,249.55	1.16%
合计	136,011.62	100%	107,702.10	100%

注：交通院股份应收账款数据来源于其招股说明书（申报稿）

从以上可以看出，标的公司账龄为 2 年以内的工程咨询应收账款所占的比例 平均在 60%以上，比例较高；账龄为 2-5 年的款项占比平均为 37%左右，而账龄 为 5 年以上的款项所占比平均不到 1%。虽然应收账款账龄的整体结构低于处于 同行业的苏交科、交通院股份，但符合工程咨询业务的特点，与行业付款惯例相 吻合。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、客户依赖和回款不及时风险对标的资产生产经营的影响及具体应对措

施

• （一）客户依赖风险对标的资产生产经营的影响及应对措施

• 1 、从对不同客户的销售比例来看，标的公司不存在客户依赖风险

标的公司报告期前五大客户销售情况如下：

期间	前五大客户	是否为关联 方	金额（万元）	占营业收入 的比例
2013年度	淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
	涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
	盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
	淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
	江苏省淮安经济技术开发区 管理委员会	否	265.22	2.64%
	合计		2,962.51	29.53%
2012年度	盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%
	淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
	淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
	江苏省淮安经济技术开发区 管理委员会	否	514.10	6.23%
	淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
	合计		2,801.76	33.97%

由上可以看出，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严 重依赖于少数客户的情况。

2 、从客户类型来看，标的公司存在一定程度的客户依赖

标的公司最近三年公路工程勘查设计收入占比平均为 63.22%，所服务的客 户主要为当地政府交通部门，客户类型较为单一，存在一定程度的客户依赖风险。 对标的公司生产经营的影响主要体现在以下两方面：

（1）交通领域投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，受国家宏观政 策调控、地方经济发展及政府决策层施政思路等各方面因素的影响，标的公司可

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能因政府交通领域投资额的变化而导致经营业绩出现波动，进而影响其盈利能 力。

（2）当地政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司具有相对垄断的 特点，标的公司在项目的承接过程中的谈判能力相对较弱。尽管标的公司在淮安 及周边地区的市场份额、行业声誉及人员技术实力较为突出，但难以通过其品牌 获得明显溢价，将在一定程度上对其未来业绩增长造成不利影响。

3 、应对措施

交通咨询业务与交通设施投资建设密切相关，由于政府部门在交通领域投资 建设中的主导地位，标的公司在从事公路勘察设计及咨询业务时，从客户类型角 度而言，不可避免存在依赖政府部门的风险。

针对客户依赖风险，标的公司结合自身竞争实力及行业发展趋势，未来将在 继续拓展公路业务的基础上，大力发展市政类业务。相对而言，市政类业务服务 的客户类型较多，市场化程度较高，市政类业务的开拓一定程度上能够有效避免 因客户依赖而导致的业绩波动和议价能力欠缺。

从市政设计市场空间来看，城镇化进程要求市政道路交通基础设施建设快速 发展。到 2030 年我国城镇化率将达到 65%，由此引发的包括快速路网体系、快 速公交系统、城市主次干道在内的市政道路交通建设将持续繁荣。预计“十二五” 期间市政公用基础设施建设投资总额在 7 万亿元左右，市政道路交通作为市政公 用基础设施建设的重要组成部分，在“十二五”期间建设规模将继续增加。城镇化 进程将为市政行业工程设计带来巨大的市场空间，有利于标的公司丰富客户类 型，减少客户类型单一对生产经营带来的不利影响。

（二）回款不及时风险对标的资产生产经营的影响及应对措施

1 、回款不及时风险对标的公司生产经营的影响

标的公司存在一定程度的应收账款回收不及时情况，对生产经营的影响主要 有以下两方面：

（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款

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计提坏账准备比例为 5%，一年至两年为 10%，两年至三年为 20%，三年至四年 为 30%，四年至五年为 50%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时将导致账 龄延长，坏账计提比例提高，从而影响标的公司经营成果。

（2）应收账款回款不及时会对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对 标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的公司项目承揽和运营的能力。

2 、应对措施

对于回款不及时风险，标的公司应对措施如下：

（1）标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，与上市公司保持一致。标 的公司 2012 年、2013 年坏账准备综合计提比例分别为 16.31%、13.58%，能够 覆盖可能发生的坏账损失。标的公司将继续执行严格的坏账准备计提政策，以谨 慎反映经营成果。

另一方面，由于交通基础设施投资方主要是政府的交通部门及其设立的项目 实施机构，建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等。因此客户具有 稳定的资金来源，资信状况良好，标的公司收款有保障，发生坏账的可能性较小。

（2）标的公司加强了应收账款的管理，自 2014 年开始对员工绩效评价考虑 应收账款回款情况，促进业务人员对于承接项目的应收账款催收工作，改进收入 质量。同时，本次交易完成后，标的公司财务管理制度将统一纳入上市公司体系， 对于客户信用管理、应收账款催收等方面均将依照上市公司标准加强管理，在一 定程度上能够降低回款不及时风险。

标的公司 2014 年 1 至 5 月收回 2013 年末应收账款约 3,641 万元，约占 2013 年末应收账款余额的 26%，回款状况相对较好，具体情况如下（未经审计）：

账龄	2014 年1 至5 月收回金额（万元）	占2013 年末应收账款原值的比例
一年以内	285.60	5.46%
一至两年	1,967.94	57.51%
两至三年	800.92	37.44%
三至四年	163.03	8.50%
四至五年	399.45	37.13%
五年以上	24.00	19.39%

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

合计 3,640.94 26.18%

上市公司已在《发行股份购买资产报告书（草案）》就客户依赖及回款不及 时风险作补充风险提示。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合当年收入情况和信用政策，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日回收不及时的应收账款分别为 10,407.67 万元、 11,548.61 万元，占应收账款余额的比例分别为 79.16%、83.04%，占比较高；客 户依赖和回款不及时很大程度上由标的公司所处行业特点决定，其风险对标的公 司生产经营有一定影响，但并未产生重大不利影响，上市公司已就上述风险在《发 行股份购买资产报告书（草案）》作补充风险提示；标的公司已采取相应措施减 少客户依赖和回款不及时风险带来的影响。

问题 3 、申请材料显示标的资产 2013 年毛利率较 2012 年毛利率有较高增长、 且预测期内毛利率保持在 40% 水平，请你公司补充披露： 1 ）结合同行业水平及 自身情况，说明报告期内毛利率合理性； 2 ）结合未来交通工程咨询行业发展、 市场竞争激励、政策导向、技术升级、人力成本等情况，说明预测期毛利率预 测合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

一、标的公司报告期内毛利率合理性

标的公司报告期按照主营业务分类的毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2013 年度			2012 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
工程咨询业务	9,720.64	5,217.91	46.32%	7,212.23	3,966.33	45.01%
园林施工	312.56	382.80	-22.47%	1,024.82	1,130.79	-10.34%

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合计 10,033.20 5,600.72 44.18% 8,237.05 5,097.12 38.12%

标的公司合并财务报表 2012 年、2013 年主营业务毛利率分别为 38.12%、 44.18%，毛利率变动主要因为园林施工业务的影响。工程咨询业务毛利率相对稳 定，2012 年、2013 年毛利率分别为 45.01%、46.32%，保持在较高水平。

标的公司历史年度拥有的子公司主要从事园林施工业务，由于子公司经营亏 损的原因，标的公司已经将其转让或者注销。标的公司母公司从事公路、市政勘 察设计及咨询业务，属于工程咨询业务的一部分。下述分析主要针对标的公司的 工程咨询业务。

（一）与同行业对比，标的公司工程咨询业务报告期毛利率具备合理性

标的公司从事的公路、市政勘察设计及咨询业务属于专业技术服务行业，为 典型的智力密集型产业，勘察设计业务整体毛利率较高具备合理性。

标的公司与苏交科、交通院股份的勘察设计业务毛利率情况对比如下：

	2012 年	2013 年
标的公司勘察设计业务毛利率	46.32%	45.01%
苏交科勘察设计业务毛利率	39.16%	34.68%
交通院股份勘察设计业务毛利率	46.26%	44.59%

注：交通院股份勘察设计业务毛利率数据来源于其招股说明书（申报稿）

由上可以看出，标的公司勘察设计业务毛利率与交通院股份基本相当，两者 均高于苏交科。从业务分布区域、成本费用控制等角度分析，主要原因如下：

苏交科立足省内市场的同时积极开拓省外业务，苏交科 2012 年、2013 年省 外收入比重为 39.65%、45.76%，相对而言增加了市场开拓成本、管理成本等； 而交通院股份 2012 年、2013 年省外收入比重为 25.54%、24.44%，低于苏交科； 标的公司业务范围主要集中于淮安及周边地区。此外，苏交科逐步进入轨道交通 等新的勘察设计业务领域，相对而言增加了成本，也在一定程度上降低了毛利率 水平。

相对于苏交科和交通院股份，标的公司经营规模较小，业务范围集中于淮安 及周边地区，能以较低的服务成本实现更快的市场反应，并能根据市场需求的变

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化及时调整经营策略，成本控制能力较强，从而有力保障了较高的毛利率水平。 （二）标的公司自身竞争优势使得工程咨询业务毛利率水平较高

从自身优势角度而言，标的公司下述优势有助于保持较高的毛利率水平

1、灵活的体制优势：与事业单位性质设计院相比，标的公司完全按照现代 企业制度规范运行，自主进行经营决策，对市场需求快速作出反应，并根据市场 变化及时调整经营策略；成本费用控制严格，各种资源利用效率较高

2、淮安及周边地区客户资源优势：基于对淮安本地市场的了解，标的公司 具备现场服务及时、现场沟通协调无障碍及后续服务跟进速度快等优势，同一大 批重要客户建立并保持了长期合作关系，在淮安的公路、市政设计业务市场占有 率均处于领先地位，并逐步向其他地区拓张。

• 3、丰富的设计经验优势：标的公司积累了丰富的公路、市政项目设计经验，

• 完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线 一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例，在道路、桥梁 改扩建技术和桥梁设计方面具备独特优势。

4、专业人才团队优势：标的公司在公路、市政勘察设计和咨询领域拥有熟 练掌握行业技能的员工团队，员工工作效率较高。

• 5、品牌和质量优势：标的公司在淮安及周边区域形成了较高的品牌知名度

• 和客户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了 良好的市场口碑和客户的广泛认可。

综上，标的公司报告期内工程设计业务毛利率保持较高水平具备合理性。

二、预测期毛利率预测合理性及对评估值的影响

（一）预测期毛利率预测合理性

预测期内标的公司毛利率受以下各方面因素的影响：

1 、行业发展

随着我国对建设工程质量和安全的重视程度越来越高，工程咨询行业的重要

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性日益突出，表现出较强的市场需求。

（1）勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势

近年来，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步 提升，由 2001 年的 1.93%提升到 2012 年的 4.32%，勘察设计及咨询在工程建设 中的作用日益显现。

（2）与发达国家相比，我国工程咨询企业的业务收入仍有较大的提升空间

2012 年，我国工程设计 ENR 排名前 60 名的工程咨询企业营业收入总额为 1,052 亿元，而国际工程咨询龙头企业 AECOM 公司 2013 年总收入达到 80.37 亿 美元（按 1 美元兑 6 元人民币折算，为 482.22 亿元人民币），约占我国工程设计 咨询前 60 强企业收入的 45.83%。从以上统计数据来看，我国工程咨询行业整体 收入水平与国际巨头相比尚存较大差距，同时也说明我国工程咨询企业仍有较大 的发展潜力，勘察设计咨询作为其中的重要组成部分，其业务收入也将拥有较大 的提升空间。

（3）与发达国家相比，我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间

在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的 工程咨询费约占工程造价的 7.5%-14% ，英国的工程咨询收费标准为 8.85%-13.25%，美国的工程咨询费率在 6%-15%之间。2012 年，我国勘察设计行 业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重仅有 4.32%。可见，我国工程咨询 行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。

2 、市场竞争

自上世纪 80 年代开始，我国的交通工程咨询行业逐步脱离依附于行政机关 的事业单位模式，开始了自负盈亏的企业化经营。在这之后，大部分省市级工程 设计机构均陆续实现了市场化运作。然而，我国交通工程咨询行业仍然存在着较 为严重的区域、行业和专业壁垒，大部分交通工程咨询业务在各区域、各系统内 形成垄断局面。

未来，随着交通工程咨询行业进一步走向成熟，将逐步实现与国际接轨，市

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场参与主体将更为多元化，市场化竞争程度将显著提高。一方面，行业将实现优 胜劣汰，优质企业将通过兼并收购等方式进行规模化扩张，整合行业人才团队和 技术资源，形成规模化经营优势，增强自身盈利能力，而竞争力较弱的设计机构 将退出市场。另一方面，市场化程度的提升将有助于工程咨询企业树立品牌形象、 体现自身价值，进而使得行业整体定价水平更为灵活。

3 、政策导向

（1）公路方面

未来，我国将继续推进公路交通事业发展，国省道公路的新建和改扩建工程 的投资建设规模仍将保持在较为稳定的水平。尤其在欠发达地区，公路交通仍将 是社会固定资产投资建设的重点。

2013 年 6 月，交通部发布了《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，规划方 案总规模 40.1 万公里，其中普通国道 26.5 万公里，国家高速公路 11.8 万公里， 远期展望线 1.8 万公里，至规划期末预计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、 安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通 达、县县国道覆盖。

根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》，为充分满足日益增长的公 路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推 进省道公路网投资建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省 级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功 能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本 达到中等发达国家水平。

（2）市政方面

我国正处于加速城市化阶段，未来城市化进程仍将高速推进。《中华人民共 和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规 划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市

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为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和 小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下，城市建设涉及大 量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观 设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综 合解决方案等。

4 、技术升级及人力成本

随着交通工程咨询行业逐步走向成熟，行业面临技术升级和人力成本变化， 这将为行业内交通工程咨询企业的盈利能力带来一定的影响。

我国目前交通工程咨询行业的技术水平较之上世纪八九十年代已经有了长 足的进步，但与国际先进水平相比仍存在不小的差距。随着我国交通工程咨询企 业市场化运作程度日益提高，走出国门与全球市场接轨，行业设计的技术水平、 标准化及信息化程度等方面将显著提升，行业生产经营效率将进一步提高，有利 于交通工程咨询企业的利润率水平的提升。

交通工程咨询属于专业技术服务行业，是典型的智力密集型产业，人力成本 是工程咨询行业成本的主要组成部分。未来，随着交通工程咨询业务在交通工程 领域的地位变得更为重要，交通工程相关的勘察、设计、检测、监理、技术咨询 等方面的人才资源将更为稀缺，而稳定出色的技术团队又是交通工程咨询企业在 未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件，因此，人力成本 的上升将在一定程度上降低交通工程咨询企业的利润率水平。

综上所述，预测期内，标的公司所处行业仍存在较大发展空间，市场化程度 的加深和国家政策的明确支持有利于行业规模的进一步扩大，行业技术升级有利 于生产经营效率的提升，标的资产纳入上市公司体系后，将借助上市公司品牌形 象、管理经验和技术优势，增强自身竞争力，毛利率将持续保持在较高水平。同 时，考虑到未来行业人力成本的提高，以及目前标的公司工程勘察设计业务毛利 率明显高于上市公司，标的资产预测期内主营业务毛利率逐年下降并最终在永续 期前保持稳定并接近目前上市公司毛利率水平，其中 2014 年毛利率为 43.99%、 2015 年毛利率为 42.66%、2016 年毛利率为 41.33%、2017 年毛利率为 40.48%、 2018 年毛利率为 38.80%。上述预测期内毛利率水平具备合理性，收益法评估值

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具备合理性。

（二）毛利率对评估值的影响

在预测期内营业收入及费用不变的情况下，标的资产毛利率变化将直接影响 其净利润及现金流水平，进而影响标的资产收益法评估值。根据中通诚评估进行 的毛利率水平对标的资产收益法评估值的敏感性分析，标的资产预测期内主营业 务毛利率水平对收益法评估值的影响情况如下：

标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	标的资产毛利率	对应标的资产 评估值（万元）	与当前评估值 的差异（万元）
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
40.99%	39.66%	38.33%	37.48%	35.80%	16,937.40	-2,073.09
41.99%	40.66%	39.33%	38.48%	36.80%	17,628.43	-1,382.06
42.99%	41.66%	40.33%	39.48%	37.80%	18,319.45	-691.04
43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%	19,010.49	0.00
44.99%	43.66%	42.33%	41.48%	39.80%	19,701.50	691.01
45.99%	44.66%	43.33%	42.48%	40.80%	20,392.51	1,382.02
46.99%	45.66%	44.33%	43.48%	41.80%	21,083.53	2,073.04

由上表可以看出，预测期内标的资产主营业务毛利率水平每增减 1%，标的 资产收益法评估值将相应增减约 691 万元，变动率约为 3.6%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合同行业水平及自身情况，标的资产报告期 内毛利率具备合理性；结合未来交通工程咨询行业发展、市场竞争激励、政策导 向、技术升级、人力成本等情况，标的资产预测期毛利率预测及收益法评估值具 备合理性；中通诚评估已经就标的资产总体毛利率变化对估值的影响进行了敏感 性分析。

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问题 4 、请你公司结合 2013 年 12 月工会委员会股权转让价格和授予条件， 说明并补充披露标的资产工会委员会的股份转让是否涉及股份支付。如涉及股 份支付，会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》相关规定， 以及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、 2013 年 12 月工会委员会股权转让价格和授予条件

（一）转让价格

2013 年 12 月 22 日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的 淮交院公司 16.56%股权（计 169.35 万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、 卢丽娟等 23 名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋 善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，因此 系无偿转让。

其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进 行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏淮安交通 勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有的公 司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让价格合计 为 198 万元、认购股权的人员资格等。转让价格参考了 2013 年 1 月工会委员会 受让离职员工吴坤、廖苏华所持淮交院公司股权的价格，即工会委员会分别受让 该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让价款均 为 30 万元。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议， 约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0

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3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325
14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422
16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

上述股权转让价款已经足额支付完毕。

（二）授予条件

根据淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过的《江苏淮安交通 勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，2013 年 12 月工会委员会预留 股份转让中，受让员工的遴选标准如下：

认购者条件：淮交院公司截止 2013 年 5 月 31 日之日止在职中层及以上干部、 主任（副）工程师、二级及以上设计师，且在淮交院公司连续工龄不少于 4 年， 距法定退休年限不少于 8 年。

符合以上条件且在淮交院公司没有原始股权的为优先购买者，符合以上条件 但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以下的为次优购买者（包括工会委员会代

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持股股东），符合以上条件但在淮交院公司有原始股权比例在 2%以上的为一般购 买者。

二、工会委员会的股权转让不涉及股份支付

（一）股份支付适用性的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以 下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债。

根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构 成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股 份亦可能作为股份支付进行会计处理。

此外，《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规 定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价） 转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支 付的相关要求进行会计处理。

（二） 2013 年 12 月工会委员会转让股权并非企业与职工之间发生的交易， 亦非大股东与职工之间发生的交易

2013 年 12 月工会委员会向符合条件的员工转让股权并非企业与职工之间发 生的交易。

当时工会委员会持有的股权比例为 16.56%，扣除代持股权比例，工会委员 会自身真实持有的股权比例为 10.31%，远低于陈大庆持有的股权比例 19.43%、 孙蔚持有的股权比例 16.19%。因此，2013 年 12 月工会委员会向符合条件的员工 转让股权亦非大股东与职工之间发生的交易。

• （三） 2013 年 12 月工会委员会转让股权不以获取员工服务为目的

2013 年 12 月工会委员会转让股权并不以获取员工服务为目的，主要原因为：

1 、解除代持关系以避免可能的股权纠纷

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工会委员会 2013 年 12 月转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满 玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关 系，避免因股权代持行为可能产生的股权纠纷，并不以获取员工服务为目的。

2 、满足监管要求以符合本次交易条件

工会委员会其余 105.4352 万元出资系工会委员会根据淮交院公司全体职工 审议通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，向 淮交院公司符合条件的在职员工进行转让。

《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部 〔2000〕24 号）规定：根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》 的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致， 可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股 东或发起人的公司公开发行股票的申请。

根据上述规定，工会委员会不宜作为上市公司的股东。若工会委员会仍持有 标的公司股权，本次交易完成后，工会委员会即成为上市公司的股东，与上述规 定不符。

为了满足监管要求，推动本次交易顺利进行，根据淮交院公司全体职工审议 通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，工会委 员会将其持有的股权转让给符合条件的员工。

此外，《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》中尽 管存在“距法定退休年限不少于 8 年”的约束，但该约束并非属于对受让股权员工 对在标的公司服务期限的约束，亦未设定相应业绩指标或行权条件等。因此，本 次工会委员会转让股权并不以获取员工服务为目的。

综上，2013 年 12 月工会委员会转让股权并非企业与职工之间的交易，亦非 大股东与职工之间的交易，转让目的主要是为了解除代持关系避免可能的股权纠 纷及根据相关规定满足监管要求，并非为了获取员工服务，因此，不涉及股份支 付，亦不会对财务报表及盈利预测产生影响。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2013 年 12 月工会委员会转让股权并非企业与 职工之间的交易，亦非大股东与职工之间的交易，转让目的主要是为了解除股权 代持关系避免可能的股权纠纷及根据相关规定满足监管要求，并非为了获取员工 服务，因此，不涉及股份支付，亦不会对财务报表及盈利预测产生影响。

问题 5 、申请材料显示 2013 年 12 月 31 日期末净资产收益率备考指标低于 上市公司，请你公司结合净资产收益率指标及上市公司重组前的盈利能力，补 充披露本次重组后上市公司的盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

一、本次交易前上市公司的盈利能力

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期 咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政 工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他 承包业务等服务。

得益于国内交通基础设施建设的稳步发展带来的交通工程咨询较大市场空 间、登陆资本市场大幅提升品牌形象和市场竞争力及管理层对既定发展战略部署 的深入贯彻等因素，上市公司业务量稳步增长，盈利能力不断提升。上市公司最 近三年的财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2011 年12 月31 日/2011 年度
营业收入	162,760.50	117,902.80	126,798.30
利润总额	23,499.56	16,955.73	15,663.68
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	14,129.72	13,181.50
基本每股收益（元/股）	0.77	0.59	0.73

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

加权平均净资产收益率 12.62% 10.46% 26.51%

二、本次交易前后上市公司净资产收益率对比分析

在备考合并报表层面，本次交易后上市公司净资产收益率略有下降：

	本次交易前	本次交易后
期末净资产收益率	11.95%	11.71%
加权净资产收益率	12.62%	12.31%

注：交易前财务数据引自上市公司经审计的历史财务报表，交易后财务数据引自上市公司为 本次交易编制的备考合并财务报表。备考合并财务报表假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完 成，淮交院公司自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围。

本次交易后净资产收益率略有下降的原因在于：本次交易属于产业并购，上 市公司发行股份购买淮交院公司 100%的股权在会计处理上按照非同一控制下企 业合并进行处理，标的资产按照交易作价 18,974.55 万元（较其账面净资产 5,156.71 万元增值 13,817.84 万元）计入上市公司备考合并财务报表，导致上市 公司备考期初净资产较本次交易前增加 18,974.55 万元，考虑到实现的净利润对 净资产变化的影响等因素，上市公司备考期末净资产较本次交易前增加 21,068.22 万元，进而计算的备考净资产收益率较本次交易前略有下降。

如果统一按照账面净资产作为计算净资产收益率指标，标的公司 2013 年度 的净资产收益率及 2014 年度预计的净资产收益率远远大于上市公司，具体如下：

	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
	上市公司	标的公司	上市公司	标的公司
加权净资产收益率	12.62%	19.05%	14.10%	41.13%

注：（1）上述净资产收益率指标的计算中假设：除上市公司已实施的权益分派及 2014 年预 测实现的净利润外无其他因素影响其净资产值；除标的公司 2014 年预测实现的净利润外无 其他因素影响其净资产值。（2）标的公司 2014 年加权净资产收益率较 2013 年增幅较高，主 要因为：2013 年标的公司分红金额较大导致 2014 年净资产降幅较大。考虑到经营活动所需 资金等因素，部分分红暂未支付，不影响标的公司正常经营活动。

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三、本次交易后上市公司的盈利能力

（一）备考合并财务报表层面盈利能力对比

下述分析中，交易前财务数据引自上市公司经审计的历史财务报表，交易后 财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表。备考合并财务报表 假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，淮交院公司自 2013 年 1 月 1 日即纳入上 市公司合并范围。

本次交易前后，上市公司收入、利润及盈利能力指标对比如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	本次交易前	本次交易后	变化额	增长率
营业收入（万元）	162,760.50	172,793.70	10,033.20	6.16%
营业利润（万元）	22,948.50	25,492.50	2,544.00	11.09%
利润总额（万元）	23,499.56	26,136.95	2,637.39	11.22%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,555.41	20,649.07	2,093.66	11.28%
每股收益（元/股）	0.7731	0.8256	0.0525	6.79%
销售毛利率	29.00%	29.88%	-	-
销售净利率	11.80%	12.28%	-	-

以 2013 年度为参照，本次交易完成后，上市公司收入规模较本次交易前有 所增长，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增长幅度大于上市公司收入规 模增长幅度。

以 2013 年度为参照，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利润 略有增长。净资产收益率有所下降，主要系标的公司净资产以交易作价而非账面 价值计入上市公司备考合并财务报表，交易作价远远大于账面价值所致。

（二）本次交易盈利承诺较高，并且设置了盈利补偿及股份锁定条款

本次交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

1、标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

• 2、标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；

3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万元；

• 4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低于

• 14,113 万元；

5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积扣非净利 润不低于 20,325 万元。

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法 评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如 下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收益法评估预 测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014 年	截至2015 年	截至2016 年	截至2017 年	截至2018 年
收益法评估预 测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

同时，业绩补偿条款及标的股份锁定条款的设置在一定程度上降低了标的公 司无法完成承诺业绩时可能给上市公司带来的不利影响，有效保障了上市公司及 上市公司中小股东的利益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司收入、利润、每股收益较本次交易前 均有增加；由于标的资产按照交易作价而非账面价值计入上市公司合并报表，导 致上市公司净资产增加金额较大，净资产收益率较本次交易前略有下降。本次交 易业绩承诺期为五年，业绩承诺高于本次交易对标的资产采用收益法评估下的预 测净利润，同时，业绩补偿条款及标的股份锁定条款的设置在一定程度上降低了 标的公司无法完成承诺业绩时可能给上市公司带来的不利影响。总体而言，本次 交易有利于增强上市公司的盈利能力。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司收入、利润、每股 收益较本次交易前均有增加；由于标的资产按照交易作价而非账面价值计入上市 公司合并报表，导致上市公司净资产增加金额较大，净资产收益率较本次交易前 略有下降。本次交易业绩承诺期为五年，业绩承诺高于本次交易对标的资产采用 收益法评估下的预测净利润，同时，业绩补偿条款及标的股份锁定条款的设置在 一定程度上降低了标的公司无法完成承诺业绩时可能给上市公司带来的不利影 响。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

问题 6 、申请材料显示标的资产 2013 年部分账龄较长的其他应收款收回导 致 2013 年计提减少，请你公司补充披露报告期内及 2014 年其他应收款相关情 况，包括但不限于：其他应收款发生时间、应收对象、发生金额、是否为标的 资产股东或其关联方、是否建立相应的资金管理制度及执行情况。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的公司报告期及截止到 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况

本部分提及的其他应收款金额指的是其他应收款余额，并非其他应收款账面 价值；报告期其他应收账款发生时间以账龄来统计。

（一）截止到 2012 年 12 月 31 日其他应收款情况

标的公司截止 2012 年 12 月 31 日其他应收款情况如下：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
应收对象	金额	账龄分布						截至2013 年 12 月31 日已 经收回或核 算金额
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
淮安经济开发区管委会	1,353,600.00			1,353,600.00				1,353,600.00
工会委员会	1,132,000.00	611,000.00				34,400.00	486,600.00	549,577.00

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

吴江新生玻钢公司	1,000,000.00					1,000,000.00		170,000.00
胡新超	724,228.39	565,000.00	159,228.39					203,763.00
孙红军	640,026.00	640,026.00						18,000.00
江都虹泰工程咨询公司	400,000.00	400,000.00						400,000.00
魏枫	294,000.00		294,000.00					294,000.00
张以政	201,915.00	100,000.00		101,915.00				100,000.00
韶爱兵	150,000.00						150,000.00	150,000.00
淮阴糖烟酒公司	131,360.00	131,360.00						131,360.00
其他	5,369,928.51	1,248,159.73	1,163,678.50	2,529,570.28	227,020.00	2,000.00	199,500.00	814,810.53
合计	11,747,057.90	4,045,545.73	1,616,906.89	3,985,085.28	227,020.00	1,036,400.00	836,100.00	4,085,110.53

上表主要列示了单个应收对象金额在 100,000.00 元以上的并且截至 2013 年 12 月 31 日已经收回或核算全部或部分金额的其他应收款。

金额在 100,000.00 元以上的应收对象中，除魏枫为标的公司股东外，其他均 非标的公司股东或其关联方，并且截至 2013 年 12 月 31 日，对魏枫的其他应收 款已经收回。除魏枫外，标的公司存在对其他股东金额在 100,000.00 元以下的其 他应收款，主要系标的公司股东（同时亦为标的公司员工）为开展业务而借用的 备用金。

对胡新超、孙红军、张以政的其他应收款的应收主体均为标的公司原子公司 江苏新苑园林建设工程有限公司，标的公司已于 2013 年 12 月将持有的江苏新苑 园林建设工程有限公司的股权转让。

（二）截止到 2013 年 12 月 31 日其他应收款情况

标的公司截止 2013 年 12 月 31 日其他应收款情况如下：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
应收对象	金额	账龄分布						截至2014 年 5 月31 日已 经收回或核 算金额
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
叶雷	1,637,000.00	1,627,000.00	10,000.00					1,637,000.00
江都虹泰工程咨询公司	1,000,000.00	600,000.00	400,000.00					1,000,000.00
淮安市清河区新凤华名 片社	354,000.00	354,000.00						354,000.00
阚传萍	265,000.00	265,000.00						265,000.00
胡丽	180,000.00	180,000.00						180,000.00
张建军	166,646.00	166,646.00						166,646.00

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

刘卫山	155,020.00	155,020.00						155,020.00
王萌	140,000.00	140,000.00						140,000.00
其他	4,220,337.16	2,742,439.06	646,198.10	210,000.00	40,500.00		581,200.00	600,959.50
合计	8,118,003.16	6,230,105.06	1,056,198.10	210,000.00	40,500.00		581,200.00	4,498,625.50

上表主要列示了单个应收对象金额在 100,000.00 元以上的并且截至 2014 年 5 月 31 日已经收回或核算全部或部分金额的其他应收款。

金额在 100,000.00 元以上的应收对象中，叶雷、胡丽、张建军及刘卫山为标 的公司股东。标的公司对叶雷的其他应收款系标的公司于 2013 年 12 月 26 日将 其持有的江苏华科工程咨询有限公司 81%的股权转让给叶雷而产生的股权转让 款，截至 2014 年 5 月 31 日，该款项已经收回。标的公司对胡丽、张建军及刘卫 山的其他应收款系标的公司股东（同时亦为标的公司员工）为开展业务而借用的 备用金，截至 2014 年 5 月 31 日，款项已经收回。此外，截至 2014 年 5 月 31 日尚未收回或者结算的其他应收款的应收对象中，不存在标的公司股东或其关联 方。

（三）截止到 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况

标的公司截止 2014 年 5 月 31 日其他应收款情况如下（未经审计）：

应收对象	是否为标的公司股东 或其关联方	金额（元）	发生时间
江都虹泰工程咨询公司	否	2,000,000.00	2014.01
江苏新港市政工程有限公司	否	1,000,000.00	2014.01
盐城逸景建设有限公司	否	800,000.00	2014.05
工会委员会	否	611,000.00	2013.03
淮安市公路处	否	534,000.00	2008.06
江苏天宇检测技术有限公司	否	500,000.00	2014.02
淮安保瑞祥泰汽车公司	否	388,000.00	2014.05
董云	否	230,000.00	2013.05
左巍巍	否	190,000.00	2014.01
沭阳县招标处	否	148,500.00	2014.04
江苏广智工程中心有限公司	否	130,000.00	2014.01
幽兰都酒店	否	100,000.00	2013.01
宝应交通局	否	100,000.00	2012.02

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吴江工程建设服务中心	否	100,000.00	2013.01
长乐市纵横交通建设有限公司	否	100,000.00	2014.01
刘卫山	是	35,512.00	2014.02
张建军	是	23,941.00	2014.02
马马	是	13,000.00	2014.02
叶雷	是	11,640.00	2014.02
叶尔丰	是	10,000.00	2014.02
其他	否	2,937,986.76
合计		9,963,579.76

标的公司截止 2014 年 5 月 31 日其他应收款主要为开展业务所需的押金、投 标及履约保证金、员工备用金等。刘卫山、张建军、马马、叶雷及叶尔丰为标的 公司股东，同时亦为标的公司员工，标的公司对其的其他应收款为开展业务所借 用的备用金。除上述 5 人外，其他应收对象均非标的公司股东或其关联方，不存 在标的公司股东或其关联方占用标的公司资金的情况。

二、标的公司资金管理制度及执行情况

（一）标的公司已经制定了资金管理制度并且遵照执行

标的公司制定了《财务管理制度》，其中包括了资金管理制度的内容，主要 内容如下：

1 、员工备用金及报销制度

公司员工因公出差预借备用金或报销，应据实认真填写备用金借款单，粘贴 报销单据，由各部门负责人审签。审批确认以后，报公司财务部门审核，并由财 务部门负责人审签。备用金借款清账联在报销完毕后退还给借款人。

除备用金借款单特别注明外，借款人须在公务完毕后 7 个工作日内到财务部 结清借款，前款不清后款不予办理借款手续。每年 12 月 31 日前，除 12 月下旬 借支的款项外其余所有个人借支的备用金都必须结清归还，逾期不还的，一次或 分次从工资中扣回，特殊情况除外，特殊情况需报公司总经理或董事长审批。

2 、采购付款制度

各部门需对经营需要的物资采购付款或支付投标保证金、履约保证金的，需

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相关人员编制物资采购计划或提供合同或其他支持文件，由各部门负责人审签。 审批确认以后，报公司财务部门审核，并由财务部门负责人审签。

一次性对外采购金额大于 50 万元小于 100 万元的，需报公司总经理审签； 一次性对外采购金额大于 100 万元的，需报公司董事长审签。

标的公司上述资金管理制度基本与标的公司的经营规模和日常经营情况相 适应，标的公司对上述资金管理制度基本能够遵照执行，能够加强内部控制，有 效控制财务风险。

（二）本次交易完成后上市公司将进一步加强标的公司资金管理

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合：

在管理制度方面，上市公司将把标的公司纳入自身经营管理体系中，并进行 改造性适应和嫁接，进一步提升标的公司的管理水平，重点完善标的公司的财务 制度和项目管理，加强资金管控和应收账款的回收工作，控制标的公司的财务和 经营风险。

在人员安排方面，上市公司将委派专职人员出任标的公司的财务负责人，实 现对标的公司财务的垂直管理，以便随时了解标的公司的财务状况，从财务管理 的角度控制淮交院公司的经营风险，包括进一步加强对标的公司的资金管理。

上市公司的上述整合计划有利于进一步加强标的公司的资金管理，防范财务 和经营风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至目前，标的公司不存在股东或其关联方非 经营性占款情况；标的公司已经制定了基本与自身经营活动相适应的资金管理制 度并且基本能够遵照执行；本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划有利 于进一步加强标的公司的资金管理，控制标的公司财务和经营风险。

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问题 7 、申请材料显示评估预测期内折旧与摊销、资产减值准备变化较大， 请你公司补充披露资产减值准备变化较大的原因。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。

答复：

一、预测期折旧与摊销、资产减值准备金额

根据中通诚评估对淮交院公司出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估 报告》，标的公司预测期折旧与摊销、资产减值准备金额如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
折旧与摊销	204.53	204.53	18.21	18.21	18.21
资产减值准备	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

从上表可以看出，标的公司预测期折旧与摊销金额变化较大，主要体现在 2016 年较 2015 年大幅下降，2017 年、2018 年与 2016 年保持一致；资产减值准 备准备金额变化较大，主要体现在 2014 年、2015 年资产减值准备金额较小，自 2016 年资产减值准备金额略有增长，但趋势较为稳定。

二、折旧与摊销预测具体过程及合理性

本次对标的公司折旧与摊销金额的预测主要依据标的公司评估基准日的固 定资产及无形资产情况，结合标的公司的会计政策，综合考虑固定资产、无形资 产实际使用年限计算确定。

（一）折旧与摊销涉及的资产情况

标的公司报告期涉及折旧与摊销的资产包括：投资性房地产、固定资产及无 形资产。本次评估时，中通诚评估结合标的公司经营活动开展情况，将投资性房 地产及无形资产中的科技大道土地使用权作为非经营性资产及溢余资产，对折旧 与摊销预测时不予考虑。根据天衡审计对标的公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，截至评估基准日，对折旧与摊销预测时涉及的资产情况如下：

单位：元

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原值 净值

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

固定资产：
房屋建筑物	1,332,297.81	539,873.06
机器设备	939,700.00	729,742.92
运输设备	6,782,589.88	2,573,628.23
办公及其他设备	2,084,140.52	493,656.31
无形资产：
清河北路土地使用权	467,400.00	368,462.29
外购软件	461,526.50	352,047.02

（二）折旧与摊销的预测过程及合理性

1 、折旧的预测过程

标的公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残 值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20年	5%	4.75%
机器设备	10年	5%	9.50%
运输设备	4年	5%	23.75%
办公及其他设备	5年	5%	19.00%

本次预测时，对于房屋建筑物，中通诚评估按照 20 年折旧年限、5%的净残 值率、年折旧率 4.75%计算折旧金额：1,332,297.81*4.75%=63,284.15 元。房屋建 筑物 2014 年至 2018 年折旧金额预计均为 63,284.15 元。

机器设备、运输设备、办公及其他设备原值合计为 9,806,430.40 元。对于机 器设备、运输设备、办公及其他设备，由于入账时间不同，简化起见，中通诚评 估综合考虑，统一按照 5 年折旧年限、5% 的净残值率、年折旧率 19.00%计算 折旧金额：9,806,430.40*19.00%=1,863,221.78 元。上述设备 2014 年、2015 年折 旧金额预计均为 1,863,221.78 元。2015 年折旧完毕后，上述设备净值为 70,583.91 元，不足一年折旧额。中通诚评估结合标的公司对上述设备的使用计划、上述设 备的实际使用年限等因素，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》（2011-2012 版）》，预测上述设备尚可继续使用 3 年，因此上述设备 2016 年至 2018 年仍将继 续使用，不影响标的公司正常经营活动，但无需对上述设备计提折旧。

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综上，折旧金额 2014 年、2015 年预计均为 192.65 万元，2016 年至 2018 年 预计均为 6.33 万元。

2 、摊销的预测过程

对于摊销的预测，中通诚评估主要依据清河北路土地使用权、外购软件 历史年度摊销金额 9,348.00 元、109,479.48 元预测，2014 年至 2018 年尚在摊 销期内，摊销金额预计均为 118,827.48 元。

综上，摊销金额 2014 年至 2018 年预计均为 11.88 万元。

3 、折旧与摊销预测的合理性

由上述折旧与摊销的预测过程可知，由于中通诚评估预测标的公司设备 的使用年限大于折旧年限，设备自 2016 年至 2018 年已经无需计提折旧，但 是仍可继续使用，不影响标的公司正常经营活动。因此，2016 折旧与摊销预 测金额年较 2015 年大幅下降，2017 年、2018 年与 2016 年保持一致。上述折旧 与摊销的预测符合评估相关规定及标的公司实际情况，具备合理性。

三、资产减值准备预测具体过程及合理性分析

（一）预测期资产减值准备为计提的应收账款坏账准备

标的公司报告期资产减值准备为应收账款及其他应收款计提的坏账准备。本 次评估时，中通诚评估根据其他应收款产生原因及实际用途，将其他应收款余额 中的 389.77 万元作为溢余资产和非经营性资产，将其他 421.83 万元作为经营性 资产，主要为开展经营活动所需的押金、投标及履约保证金、员工备用金等。

由于经营性其他应收款余额远远小于应收账款余额、报告期其他应收款已经 足额计提坏账准备等原因，从重要性角度出发，中通诚评估在本次评估时未考虑 由于其他应收款计提坏账准备导致的资产减值准备，资产减值准备全部为应收账 款计提的坏账准备。

（二）计提坏账准备的预测

中通诚评估对应收账款计提的坏账准备预测的整体思路为：首先，结合标的 公司业务发展现状、有效合同统计情况及行业整体发展情况预测标的公司的营业

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

收入；其次，根据报告期应收账款占营业收入的比例预测应收账款余额；最后， 根据报告期应收账款的账龄分布及坏账准备计提比例预测综合坏账准备计提比 例（=坏账准备余额/应收账款余额）和坏账准备余额，进而预测资产减值准备金 额。

1 、营业收入的预测

淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。中通 诚评估在淮交院公司提供的 2011 年至 2013 年业务收入报表的基础上，综合考虑 淮交院公司历史年度各业务板块收入的构成和走势、经营发展现状、有效合同统 计情况及综合竞争实力，对淮交院公司预测期的营业收入预测如下：

单位：万元

	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90

2 、应收账款余额的预测

应收账款余额的预测主要依据 2013 年淮交院公司母公司应收账款余额与营 业收入的比例乘以预测期营业收入作出：

单位：万元

					单位：万元
	2014-12-31	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
应收账款余额	15,320.13	16,891.61	18,715.28	20,637.48	22,774.00

3 、计提坏账准备的预测

根据天衡审计对淮交院公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》， 标的公司母公司报告期应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下：

账龄	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额（元）	比例	坏账准备（元）	金额（元）	比例	坏账准备（元）
1年以内	52,292,870.86	37.60%	2,614,643.55	52,918,929.03	40.25%	2,645,946.45
1-2年	34,221,910.47	24.61%	3,422,191.04	27,887,502.61	21.21%	2,788,750.26
2-3年	21,390,684.41	15.38%	4,278,136.88	35,674,628.93	27.13%	7,134,925.79
3-4年	19,170,134.99	13.78%	5,751,040.50	13,097,500.33	9.96%	3,929,250.10
4-5年	10,759,468.33	7.74%	5,379,734.17	1,072,100.00	0.82%	536,050.00

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5年以上	1,237,800.00	0.89%	1,237,800.00	825,700.00	0.63%	825,700.00
合计	139,072,869.06	100%	22,683,546.14	131,476,360.90	100%	17,860,622.60

由上可以看出，标的公司母公司报告期应收账款的账龄分布较为稳定，由此 中通诚评估预测标的公司后续年度各账龄应收账款占比为：

预测各账龄 应收账款占比

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
预测各账龄 应收账款占比	40%	25%	20%	10%	4%	1%

标的公司不同账龄应收账款坏账准备计提比例为：

各账龄应收账款 坏账准备计提比例

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
各账龄应收账款 坏账准备计提比例	5%	10%	20%	30%	50%	100%

上述各账龄应收账款坏账准备计提比例与上市公司一致。 由此计算得出：

综合坏账准备计提比例

=∑预测各账龄应收账款占比*各账龄应收账款坏账准备计提比例

=40%5%+25%10%+20%20%+10%30%+4%50%+1%100% =14.5%

考虑到标的公司母公司 2012 年、2013 年综合坏账准备计提比例分别为 13.59%、16.31%，中通诚评估对预测期标的公司综合坏账准备计提比例如下：

	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
综合坏账准备计提比例	15.5%	14.5%	14.5%	14.5%	14.5%

上市公司 2012 年、2013 年综合坏账准备计提比例分别为 10.32%、11.02%。 标的公司预测期综合坏账准备计提比例均高于上市公司。此外，标的公司加强了 应收账款的管理，自 2014 年开始对员工绩效评价考虑应收账款回款情况，促进 业务人员对于承接项目的应收账款催收工作。标的公司预测期综合坏账准备计提 比例具备合理性。

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进而资产减值准备预测金额如下：

				单位：万元	单位：万元
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
坏账准备余额	2,374.62	2,449.28	2,713.72	2,992.43	3,302.23
计提坏账准备金额	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

（三）预测期资产减值准备变化较大的原因及合理性

从上述预测过程可知，预测期资产减值准备变化较大的原因为：预测期资产 减值准备为计提的应收账款坏账准备。标的公司母公司 2013 年应收账款坏账准 备余额较大，进而 2014 年坏账准备余额扣除 2013 年坏账准备余额后得到 2014 年计提坏账准备金额较小；出于谨慎性考虑，标的公司 2014 年综合坏账准备计 提比例为 15.5%，2015 年及之后综合坏账准备计提比例为 14.5%，进而 2015 年 计提坏账准备金额较小，2016 年后计提坏账准备金额略有增长，但趋势较为稳 定。预测期资产减值准备变化具备合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：预测期折旧与摊销金额变化较大的原因在于： 由于中通诚评估预测标的公司设备的使用年限大于折旧年限，设备自 2016 年 至 2018 年已经无需计提折旧，但是仍可继续使用，不影响标的公司正常经营 活动。因此，标的公司 2016 年折旧与摊销预测金额较 2015 年大幅下降，2017 年、2018 年与 2016 年保持一致。上述折旧与摊销的预测符合评估相关规定及 标的公司实际情况，具备合理性；预测期资产减值准备变化较大的原因在于： 2013 年标的公司母公司应收账款坏账准备余额较大，导致 2014 年计提坏账准备 金额较小。结合标的公司历史坏账准备计提情况，中通诚评估预测标的公司 2014 年综合坏账准备计提比例为 15.5%，2015 年及之后为 14.5%，导致 2015 年计提 坏账准备金额较小，2016 年后计提坏账准备略有增长，但趋势较为稳定。上述 变化具备合理性。

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问题 8 、申请材料显示，收益法高于资产基础法评估值的原因主要是收益法 评估值包括可辨认无形资产客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力 资源、管理水平等，请你公司补充披露可辨认无形资产的确认情况及对评估和 盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、无形资产的定义

—— 《企业会计准则 无形资产》第三条规定：

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或 负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。

—— 《企业会计准则 无形资产》第三条规定：

无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

二、标的公司无形资产的确认情况

标的公司财务报表中确认的无形资产为标的公司拥有的土地使用权及外购 软件。

—— 根据《企业会计准则 无形资产》，标的公司的土地使用权、外购软件符 合无形资产的定义并满足确认条件。标的公司申请的 11 项实用新型专利符合无 形资产定义中的可辨认标准，出于谨慎性的会计处理原则，标的公司将实用新型 专利的研发支出均费用化处理，因而并未将其确认为无形资产。标的公司拥有的 客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等虽然可能为

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标的公司带来经济利益，但是由于其并不符合无形资产定义中的可辨认标准，不 属于可辨认无形资产，标的公司亦未将其确认为无形资产。

根据天衡审计对淮交院公司出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》， 截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司财务报表中确认的无形资产情况如下：

单位：元

			单位：元
	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	5,767,400.00	98,937.71	5,668,462.29
外购软件	461,526.50	109,479.48	352,047.02
合计	6,228,926.50	208,417.19	6,020,509.31

三、无形资产的确认情况对评估和盈利预测的影响

本次交易中通诚评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行 评估，资产基础法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业整体预期盈 利能力。

（一）对资产基础法评估的影响

由于上述两种评估方法的差异，采用资产基础法评估能够直接体现无形资产 评估价值。本次中通诚评估采用资产基础法对无形资产评估范围包括土地使用 权、外购软件及 11 项实用新型专利，其中，土地使用权及外购软件为标的公司 财务报表中确认的无形资产，11 项实用新型专利为标的公司财务报表中未确认 的无形资产。客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平 等并不符合无形资产定义中的可辨认标准，其为标的公司带来的经济利益难以区 分、量化，中通诚评估采用资产基础法评估时并未对其进行评估。

根据中通诚评估对淮交院公司出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估 报告》，资产基础法下无形资产的评估情况如下：

单位：元

				单位：元
	账面价值	评估值	评估增值	增值率
土地使用权	5,668,462.29	8,121,214.33	2,452,752.04	43.27%
外购软件	352,047.02	434,213.50	82,166.48	23.34%

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实用新型专利	-	4,636,703.45	4,636,703.45	-
合计	6,020,509.31	13,192,131.28	7,171,621.97	119.12

（二）对盈利预测及收益法评估的影响

在对标的公司进行盈利预测时，评估师和会计师已经充分考虑到标的公司所 确认的无形资产（土地使用权、外购软件）、可辨认但未确认的无形资产（实用 新型专利），一定程度上也考虑了客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、 人力资源、管理水平等因素，因此，标的公司盈利预测已经体现了标的公司确认 的无形资产带来的经济利益，进而收益法评估值已经包含了标的公司确认的无形 资产带来的经济利益。

由于本次交易属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则，上市公司取 得的标的公司各项可辨认资产、负债要按照其公允价值进行确认。因此，本次上 市公司对标的公司的土地使用权、外购软件及实用新型专利均将以资产基础法下 的评估值并入上市公司合并报表进行确认，并按照上市公司的会计政策进行摊 销。本次天衡审计在对上市公司进行备考盈利预测时已经充分考虑了上述因素的 影响。

四、《资产评估报告》对两种评估方法下评估值差异原因的修订

中通诚评估已出具的《资产评估报告》对两种评估方法下评估值差异原因描 述如下：资产基础法是以江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的资产负债表为 基础，未包含江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司存在的不可确指的无形资 产；而收益法评估则是以江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司预期未来能够获 取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司存在的不可确指的无形资产所能带来的收益，包括可辨识 无形资产如：客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平 等。

鉴于上述《资产评估报告》对可辨识无形资产的描述不符合《企业会计准则 —— 无形资产》的相关定义，中通诚评估新出具的《资产评估报告》对两种评估 方法下评估值差异原因描述修订如下：资产基础法是在企业持续经营基础上，从 资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以

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被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估 企业股权的评估价值。因此，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑 比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一 起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了 企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权 益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益 价值。

《发行股份购买资产报告书（草案）》中的相关内容亦作相应修订。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司将土地使用权、外购软件确认为无形 资产符合企业会计准则；客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、 管理水平等不符合无形资产可辨认性标准，标的公司未对其进行确认；资产基础 法下已对标的公司确认的无形资产及实用新型专利进行评估，盈利预测及收益法 评估已充分体现了标的公司确认的无形资产带来的经济利益，上市公司备考盈利 预测已考虑了标的公司可辨认无形资产即土地使用权、外购软件及实用新型专利 摊销的影响；《资产评估报告》已对两种评估方法下评估值差异原因进行了修订， 符合相关规定及标的公司实际情况。

问题 9 、申请材料显示本次交易业绩承诺高于收益法评估下的预测净利润， 请你公司结合 2014 年至 2018 年实际经营、预测及评估情况，补充披露业绩承 诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易盈利承诺与收益法评估下预测净利润对比

本次交易盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收 益法评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比

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如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收益法评估预 测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014 年	截至2015 年	截至2016 年	截至2017 年	截至2018 年
收益法评估预 测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

二、本次交易盈利承诺高于收益法评估下预测净利润的原因

本次交易中交易对方对标的资产的盈利承诺高于收益法评估下预测净利润 的主要原因如下：

（一）中通诚评估对标的公司未来业绩进行预测时较为谨慎

出于谨慎性原则，中通诚评估在对标的公司未来业绩进行预测时较为谨慎。 1 、收入预测较为谨慎

从收入预测看，中通诚评估结合行业发展情况及标的公司实际经营状况，首 先主要根据标的公司 2014 年基本确定可以签订的合同金额估算 2014 年营业收 入，预测 2014 年营业收入为 10,558 万元，较标的公司母公司 2013 年营业收入 9,584.33 万元增长 10.16%；其次，在预测后续年度营业收入的增长水平时基本参 考了标的公司 2014 年的预测增长水平，预测期营业收入复合增长率为 10.37%， 进而估算出预测期的营业收入。

根据标的公司母公司未经审计的 2011 年财务数据及经审计的 2012 年、2013 年财务数据，标的公司母公司 2012 年营业收入较 2011 年增长 20.94%，2013 年 营业收入较 2012 年增长 33.32%，2011 年至 2013 年标的公司母公司营业收入复 合增长率达 26.98%，远远高于收益法评估下预测期营业收入的增长水平。

从上述分析可以看出，标的公司收入预测较为谨慎。

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2 、毛利率预测在一定程度上较为谨慎

从毛利率预测看，中通诚评估结合行业发展情况及标的公司实际经营状况， 参考标的公司母公司历史年度毛利率水平（标的公司历史年度拥有的子公司已经 转让或者注销），预测标的公司毛利率水平逐渐下降，具体如下：

	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测毛利率	43.99%	42.66%	41.33%	40.48%	38.80%

上述预测毛利率水平虽然较苏交科历史年度勘察设计业务毛利率略高，但是 与标的公司母公司历史年度毛利率、同行业的交通院股份勘察设计业务相比仍然 较低：

	2011 年	2012 年	2013 年	平均
标的公司母公司毛利率	45.98%	45.37%	46.69%	46.01%
苏交科勘察设计业务毛利率	39.87%	39.16%	34.68%	37.90%
交通院股份勘察设计业务毛利率	46.09%	46.26%	44.59%	45.65%

标的公司从事的公路、市政勘察设计及咨询业务属于专业技术服务行业，为 典型的智力密集型产业，勘察设计业务整体毛利率较高具备合理性。标的公司母 公司历史年度毛利率与苏交科、交通院股份勘察设计业务毛利率对比分析见本补 充独立财务顾问报告之“问题 3/一/（一）与同行业对比，标的公司工程咨询业务 报告期毛利率具备合理性”。因此，考虑到标的公司所处行业特点及与同行业公 司的毛利率对比分析，标的公司母公司历史年度毛利率较高具备合理性。

由于经济的发展、城镇化进程的加快，未来基础设施的建设需求仍然强劲； 同时，国家对交通设施等方面提出了更高的要求，今后设计水平的科技含量将进 一步提高，工程咨询在产业链的地位将更加突出。随着市场的不断规范，国内和 国际收费水平的接轨，工程咨询行业的产品定价水平将会得到进一步的提高。另 一方面，工程咨询工作的标准化、信息化、规范化也将促使劳动效率不断提高。 因此，从中长期来看，受到上述积极因素的推动，工程咨询行业特别是交通领域 工程咨询行业的利润率水平将在一定程度上继续保持平稳。

从上述分析可以看出，中通诚对标的公司毛利率预测在一定程度上较为谨 慎。

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（二）中通诚评估未考虑本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两 者之间的协同效应

中通诚在对标的公司未来业绩进行预测时并未考虑本次交易完成后上市公 司对标的公司的整合对标的公司业绩的提升作用及两者之间的协同效应。上市公 司对标的公司的整合及两者之间的协同效应主要体现如下：

1、在人员方面，上市公司将构建标的公司合理的法人治理结构，同时对标 的公司核心团队建立激励机制，实现标的公司核心团队利益与标的公司利益的一 致性，激发标的公司核心团队经营管理的积极性。

2、在业务方面，标的公司可以利用上市公司的品牌影响力及丰富的客户资 源开发不同种类客户，拓展不同区域市场，共享上市公司全国化的营销网络平台。 通过上市公司在人员、技术和项目上的扶持和帮助，标的公司可逐步发展试验检 测和技术咨询业务，开拓新的业绩增长点。同时，标的公司也可利用上市公司拥 有的交通工程咨询科研能力和技术平台进行新技术的研发和实验，提升自身的技 术水平和服务客户的水平。

3、在管理方面，上市公司已形成了比较成熟且在业内较为领先的管理体系 包括项目管理体系、市场营销体系、人力资源管理体系、知识管理系统、财务管 理体系和信息管理系统等。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入自身的 管控体系，并进行改造性适应和嫁接，进一步提升标的公司的管理水平，重点完 善标的公司的财务制度和项目管理，加强资金管控和应收账款的回收工作，提高 资金的使用效率，从整体管理上帮助标的公司提升业绩。

三、本次交易业绩承诺具备可实现性

（一）标的公司所处行业发展空间广阔，政策支持力度较大

1 、公路交通稳定发展及城镇化水平不断提高拓展了行业的发展空间

近年来，我国公路总里程不断加长，高等级公路比例逐步提高，预计“十二 五”期间高速公路新增里程将达到 3.4 万公里；二级及以上的高等级公路还将新 增 20.3 万公里，总里程将达到 65 万公里，新增里程较“十一五”时期新增里程增 加 75%。

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此外，随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准 较低，已经无法适应目前大交通量的需求，面临着改建、扩建、提升路面等级等 问题。目前，我国改建的公路总里程超过新建公路的里程，改扩建一条公路的投 资成本甚至比新建的成本更高，公路改扩建市场具有广阔的市场机会。

城镇化进程要求市政道路交通基础设施建设快速发展。到 2030 年我国城镇 化率将达到 65%，由此引发的包括快速路网体系、快速公交系统、城市主次干道 在内的市政道路交通建设将持续繁荣。市政道路交通作为市政公用基础设施建设 的重要组成部分，预计在“十二五”期间建设规模将继续增加。

2 、产业政策积极支持交通工程咨询行业的发展

为促进交通基础设施行业的发展，《“十二五”规划纲要》指出在“十二五”期 间基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装 备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系，优先发展公共交通。《“十 二五”综合交通运输体系规划》、《交通运输“十二五”发展规划》、《国家高速公路 网规划》和《中长期铁路网规划（2008 年调整）》等文件都对支持我国交通基础 设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。

交通领域工程咨询行业属于专业技术服务业。《国务院关于加快发展服务业 的若干意见》指出：大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和 引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。因 此，交通领域工程咨询行业属于国家重点支持发展的行业。

（二）标的公司的优势有助于业绩承诺的实现

标的公司的下述优势有助于业绩承诺的实现：

灵活的体制优势：与事业单位性质设计院相比，标的公司完全按照现代企业 制度规范运行，自主进行经营决策，对市场需求快速作出反应，并根据市场变化 及时调整经营策略。

淮安及周边地区客户资源优势：基于对淮安本地市场的了解，标的公司具备 现场服务及时、现场沟通协调无障碍及后续服务跟进速度快等优势，同一大批重 要客户建立并保持了长期合作关系，在淮安的公路、市政设计业务市场占有率均

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处于领先地位，并逐步向其他地区拓张。

丰富的设计经验优势：标的公司积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完 成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、 二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。

专业人才团队优势：标的公司在公路、市政勘察设计和咨询领域拥有熟练掌 握行业技能的员工团队。

品牌和质量优势：标的公司在淮安及周边区域形成了较高的品牌知名度和客 户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了良好 的市场口碑和客户的广泛认可。

（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同作用 有助于盈利承诺的实现

本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的协同作用能够提 升标的公司的业绩，有助于盈利承诺的实现，具体内容见本补充独立财务顾问报 告之“问题 9/二/（二）中通诚评估未考虑本次交易完成后上市公司对标的公司的 ” 整合及两者之间的协同效应 。

本次交易对方对标的公司的业绩承诺高于收益法评估预测净利润，并按照业 绩承诺进行补偿，正是交易各方对标的公司未来发展充足信心的体现，另一方面 也较好地保护了上市公司的利益。

综上所述，本次交易业绩承诺具备可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业发展空间广阔、政策支持力 度较大，标的公司自身具备灵活体制、客户资源、人才团队、设计经验及品牌质 量的优势，同时考虑到本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及两者之间的 协同效应对标的公司业绩的提升，本次交易业绩承诺具备可实现性。

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问题 10 ：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包 括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购 重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

一、股东大会表决情况及网络投票的落实情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，苏交科于 2014 年 5 月 6 日下午 13：00 召开 2013 年年度股东大会，本次会议的表决情况及网络 投票情况如下：

（一）股东大会通知及网络投票的准备工作

2014 年 4 月 15 日，苏交科董事会公告了《江苏省交通科学研究院股份有限 公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、 会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的 议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。

本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交 所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时 间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

（二）股东大会表决情况

苏交科 2013 年年度股东大会现场会议于 2014 年 5 月 6 日下午 13：00 在江 苏省南京市江宁区诚信大道 2200 号三楼方山大学第二教室召开。参加本次股东 大会表决的股东及委托代理人共 50 名，代表股份 132,658,459 股，占公司总股 本的 55.27436%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共 23 名，代表 股份 132,119,490 股，占公司总股本的 55.04979%。参加网络投票的股东共 27 名，

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代表股份 538,969 股，占公司总股本的 0.22457%。

本次苏交科发行股份购买资产的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表 决通过。

国浩律师出席了上市公司本次股东大会，并出具了《关于江苏省交通科学研 究院股份有限公司二〇一三年年度股东大会的法律意见书》。国浩律师认为，上 市公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平 台并对有关事项做出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有 效；本次股东大会通过的决议合法有效。

二、独立董事发表意见

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了 同意的独立意见。

三、交易标的定价的公允性分析

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权的作价参考中通诚评估出具的中通 评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具 的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基 准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司 股东全部权益价值为 19,010.49 万元。

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，淮交院公司 100% 股权的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对 价。

本次交易标的资产定价的公允性分析如下：

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（一）本次交易标的资产交易作价的市盈率、市净率

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权交易作价 18,974.55 万元。根据淮交 院公司财务数据计算，淮交院公司的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	18,974.55
2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,093.67
2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值（万元）	2,644.37
基准日标的公司母公司账面净资产（万元）	5,156.71
静态市盈率	9.06
动态市盈率	7.18
市净率	3.68

注 1：标的资产静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2013 年度归属于母公司所有者的 净利润

注 2：标的资产动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2014 年度归属于母公司所有者的 净利润预测值

注 3：标的资产市净率=标的资产交易作价/标的资产于审计基准日的账面净资产 注 4：2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值取自天衡审计对淮交院公司出具的天衡 专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》

（二）同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“科学研究和 技术服务业”中的“专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002116	中国海诚	18.91	4.26
002178	延华智能	55.69	3.75
002398	建研集团	15.64	2.18
002469	三维工程	30.31	3.84
300008	上海佳豪	185.64	4.27
300012	华测检测	39.39	6.14
300125	易世达	82.22	1.61
300215	电科院	50.50	6.74
300284	苏交科	25.69	3.07

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

300332	天壕节能	39.06	3.57
平均值		54.30	3.94
中位数		39.22	3.79

注 1：各上市公司 2013 年度基本每股收益、2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股 净资产取自其 2013 年度审计报告

注 2：市盈率 P/E=该公司股票 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年度基本每股收益 注 3：市净率 P/B=该公司股票 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年 12 月 31 日归属于 母公司所有者的每股净资产

截至 2013 年 12 月 31 日，专业技术服务业上市公司的静态市盈率平均值为 54.30 倍、中位数为 39.22 倍，市净率平均值为 3.94 倍、中位数为 3.79 倍。本次 交易中，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为 9.06 倍、7.18 倍和 3.68 倍，静态市盈率、动态市盈率和市净率低于同行业上市公司 的平均值和中位数。因此，本次交易中，标的资产的评估值水平具备合理性。

（三）结合苏交科的市盈率、市净率分析标的资产定价的公允性

按照上市公司 2013 年审计报告，上市公司 2013 年度实现每股收益 0.77 元， 2013 年 12 月 31 日每股净资产为 6.47 元。根据本次发行发股价格 18.76 元/股计 算，本次发行股份的静态市盈率为 24.36 倍，市净率为 2.90 倍。

本次交易中，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率分别为 9.06 倍、7.18 倍，显著低于上市公司的市盈率；市净率为 3.68 倍，高于上市公司的 市净率，主要原因是淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务具有 轻资产的运营模式，在日常经营中所需净资产数量要求不高；本次收购上市公司 更加看重淮交院公司在淮安及周边地区所拥有的客户资源和服务经验，收购的主 要目的并不在于取得淮交院公司的存量资产。因此虽然淮交院公司交易作价对应 的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到淮交院公司较强的盈利能力，其交易 作价水平具备合理性。

综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股 东，尤其是中小股东的合法权益。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

四、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，淮交院公司自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，本 次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	本次交易前	本次交易后	变化额	增长率
营业收入（万元）	162,760.50	172,793.70	10,033.20	6.16%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,555.41	20,649.07	2,093.66	11.28%
每股收益（元/股）	0.7731	0.8256	0.0525	6.79%

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平， 增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司关于本次交易的股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席股东大会 的人员资格和召集人资格均合法有效；股东大会的表决程序和表决结果符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议合法有效； 上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项 做出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有效；股东大会通过 的决议合法有效；本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体 股东，尤其是中小股东的合法权益；本次交易将提高上市公司归属于母公司所有 者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 上述措施有利于保护中小投资者的合法权益。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
孔祥熙 董光启
财务顾问协办人：
倪佳伟 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司
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年 月 日

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