JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 股权激励计划首次授予股票期权第一次行权

相关事项的法律意见书

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二零一四年五月

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国浩律师（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

股权激励计划首次授予股票期权第一次行权相关事项的

法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院股 份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有 关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘 录3 号》（以下合称“《备忘录1-3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江 苏省交通科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏省交 通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划》”）的规定，就公司股权激励计划首次授予股票期权第一次行权（以下简称 “本次行权”）相关事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

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本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次行权所必备的法律文件， 随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、关于本次行权需满足的条件和行权安排

根据《激励计划》的规定，苏交科首次授予的股票期权第一次行权需满足如 下条件和安排：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核

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合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所 获授的可行权数量由公司取消。

4、公司2013 年净资产收益率不低于10%，公司2013 年净利润比2012 年增长 不低于25%。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对 象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

5、激励对象第一个行权期为自首次授予日起的12 个月后的首个交易日至授 予日起24 个月内的最后一个交易日，行权比例为30%。激励对象应按《激励计划》 规定的安排分期行权，可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，但不得为下 列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内。

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

二、关于本次行权的条件和期间满足情况

1、根据苏交科于深圳证券交易所网站公告的《江苏省交通科学研究院股份有 限公司2013 年度报告》、公司陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，苏交科未发生如下任一情形，满足本法律意见书第一条“关于第一次行权需 满足的条件和行权安排”第1 项之规定：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、根据激励对象声明并经苏交科董事会、监事会审核，激励对象不存在以下 任一情形，满足本法律意见书第一条“关于第一次行权需满足的条件和行权安排” 第2 项之规定：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果、公司第二届董 事会第三十六次会议决议，首次授予股票期权的40 名激励对象中，33 名激励对象 符合《江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的 年度个人业绩考核要求，考核合格，符合本法律意见书第一条“关于第一次行权 需满足的条件和行权安排”第3 项之规定；其余7 名激励对象因个人业绩考核结 果不合格，不符合本法律意见书第一条“关于第一次行权需满足的条件和行权安 排”第3 项之规定。

4、根据苏交科于深圳证券交易所网站公告的《江苏省交通科学研究院股份有 限公司2013 年度报告》、天衡会计师事务所出具的天衡审字（2014）00330 号《公 司2013 年度财务报表审计报告》、天衡会计师事务所出具的天衡审字（2013）00104 号《公司2012 年度财务报表审计报告》，以及公司第二届董事会第三十六次会议 审议通过的《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议 案》，按2013 年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的 加权平均净资产收益率不低于10%；公司2013 年归属于上市公司年度净利润（以 扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者）为180,048,288.58元，公司2012 年归属于上市公司年度净利润（以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低 者）为136,553,743.54 元，2013 年较2012 年增长率不低于25%；而且，公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足本法律意 见书第一条“关于第一次行权需满足的条件和行权安排”第4 项之规定。

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5、根据公司第二次董事会三十六次会议决议，公司首次授予的股票期权第一 次行权比例和行权时间符合在《激励计划》的规定，具体行权时间尚需遵守《激 励计划》关于可行权日的规定。

本所律师认为，公司未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可 行权的33 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，在本次可以行权的股 票期权共431.82 万份。

三、关于本次行权已履行的程序

1、2014 年5 月21 日，苏交科第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票 期权激励计划采用自主行权模式的议案》，根据《激励计划》和董事会薪酬与考核 委员会对激励对象行权条件和资格的审查结果，董事会认为激励对象行使已获授 的第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条 件，其中33 名激励对象2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条 第1 款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82 万 份股票期权；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励 计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期权由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行 权股票期权的行权价格为6.30 元。

2、苏交科独立董事对本次行权发表意见，认为公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的33 名激 励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股 票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余7 名激励对象因2013 年 度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，董 事会审议同意该7 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期 权由公司注销，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及公司《激励计划》的相关 规定。

3、2014 年5 月21 日，苏交科第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认

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为，公司33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的 股票期权第一个行权期行权条件；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不 合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管 理办法》、《备忘录1-3 号》及公司《激励计划》的相关规定。

本所律师认为，苏交科本次行权已履行的程序符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划中首次授予的股 票期权第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录1-3 号》以及《激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；本次行权尚待 董事会统一办理行权事宜。

以下无正文。

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第三节 签署页

一、法律意见书的日期及签字盖章

国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励 计划首次授予股票期权第一次行权相关事项的法律意见书于 2014 年5 月22 日由 国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为方祥勇律师、林雅娜律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本肆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方祥勇 律师

负责人： 倪俊骥 律师 林雅娜 律师

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