JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041

45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2014 年 4 月

目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 2 第一部分 引 言 ............................................................................................................................ 6 一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 6 二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 7 第二部分 正文 .............................................................................................................................. 9 一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 9 二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................. 18 三、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 25 四、本次发行股份购买资产具备的实质条件 ............................................................................. 27 五、本次交易完成后的上市条件 ................................................................................................. 34 六、本次发行股份购买资产的相关协议 ..................................................................................... 34 七、标的公司的基本情况 ............................................................................................................. 50 八、标的公司的重大事项 ............................................................................................................. 62 九、同业竞争和关联交易 ............................................................................................................. 73 十、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ......................... 76 十一、本次发行股份购买资产相关的信息披露 ......................................................................... 76 十二、相关方买卖苏交科股票的情况 ......................................................................................... 77 十三、本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格合法性 ..... 77 十四、结论意见 ............................................................................................................................. 78 第三部分 签署页 .......................................................................................................................... 79

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、苏交 科、上市公司	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，股票代码：300284
标的公司、淮交 院公司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方、陈大 庆等33 名自然 人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙 宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应 海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、 李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范 玉宽、马马、林文虎共计33名自然人
淮交院公司核 心股东	指	淮交院公司前十大股东：陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、 任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
拟购买资产、标 的资产、交易标 的	指	陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权
本次发行股份 购买资产、本次 交易	指	苏交科通过发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人合 计持有的淮交院公司100%股权
收购价格、交易 价格、交易作价	指	苏交科本次发行股份购买标的资产的价格
标的股份	指	苏交科为本次交易目的向淮交院公司非公开发行的、每股 面值为1元人民币的普通股
定价基准日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日
审计、评估基准 日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2013年12月31日
交割日	指	淮交院公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记办

2

		理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《发行股份购 买资产协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产 协议》
《发行股份购 买资产之补充 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产 之补充协议》
《盈利预测补 偿协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省交通科 学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》
华泰联合证券、 独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为发行人本次发行股份购买资产指派的经办律师
天衡审计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产 审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（根据2011年8月1日 中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》修订）》
《若干问题的 规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国 证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》

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《公司章程》	指	发行人现行有效的《江苏省交通科学研究院股份有限公司 章程》
《发行股份购 买资产报告书》	指	截至本法律意见书出具日最终签署的《江苏省交通科学研 究院股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书 （草案）》
本法律意见书	指	国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司发行股份购买资产之法律意见书
《评估报告》、 《资产评估报 告》	指	中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65号《江苏省交通 科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研 究院有限公司全部股权项目资产评估报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告 期	指	2012年和2013年
中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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国浩律师（上海）事务所 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产

之

法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏省交通科学研究院股份有限公司的委托， 担任苏交科本次发行股份购买资产的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行 法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的有关 规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。

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第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行股票、再 融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司 提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转 让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师， 出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作 提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托， 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

方祥勇律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、发行股份购买资产、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁 发的证号为 13101200010354339 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录 良好。办公地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 层，办公电话： 021-52341668，传真：021-62676960。

林雅娜律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、发行股份购买资产、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁 发的证号为 13101200511754347 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录 良好。办公地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 层，办公电话： 021-52341668，传真：021-62676960。

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雷丹丹律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、发行股份购买资产、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁 发的证号为 13101201311771881 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良 好。办公地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 层，办公电话： 021-52341668，传真：021-62676960。

二、律师应当声明的事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，苏交 科及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的 真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出 具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府 部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为苏交科本次发行股份购买资产事项 向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表 的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意苏交科依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或 全部引用本法律意见书的内容，但苏交科作上述引用时，不得因引用而导致法律

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上的歧义或曲解。苏交科应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问 题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的 适当资格。

（七）本法律意见书仅供苏交科为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二部分 正文

一、本次交易的方案

（一）董事会审议通过的本次交易方案

根据苏交科第二届董事会第三十次董事会、第二届董事会第三十三次董事会 会议相关文件，本次交易方案主要内容如下：

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公 司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。 本次交易不安排配套融资。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙 蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、 满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、 范玉宽、马马、林文虎。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份价格的定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 18.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

4 、发行数量

本次交易的标的资产淮交院公司100%股权交易作价为18,974.55万元，由上 市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例 计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基 准日确定的发行价格18.76元/股计算，本次发行股份数量为10,114,349股。

本次发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为 准：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819

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18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819
20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819
22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下： （ 1 ）补偿期间

补偿期间为2014年至2018年。

（ 2 ）业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

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①标的资产2014年扣非净利润不低于2,731万元；

②标的资产2014年和2015年累积扣非净利润不低于6,009万元；

③标的资产2014年、2015年和2016年累积扣非净利润不低于9,778万元；

④标的资产2014年、2015年、2016年和2017年累积扣非净利润不低于14,113 万元；

⑤标的资产2014年、2015年、2016年、2017年和2018年累积扣非净利润不低 于20,325万元。

（ 3 ）扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审 核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

（ 4 ）业绩补偿

①补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净 利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万）×本次交易收购价 - 格 已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值， 即已补偿金额不冲回。

②补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以 下方式履行补偿义务：

I.现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

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II.股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标 的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

III.现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进 行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补 偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则 上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市 公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、 公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并 补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当年补偿股份数量。

③补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起10个工作日内，确定 交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交 易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比 例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责 任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。 交易对方在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内实施补偿。如为现金补偿 的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其 应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账 户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市 公司应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专

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户中存放的全部股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司 的股份数量的比例享有获赠股份。

④补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补 偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。 另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上 市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变 化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“①补偿金额”中所述盈利承诺补偿 金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

7 、发行股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： （ 1 ）股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让， 除此之外，还需满足下述“（2）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、

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张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上 市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“（2）解锁安排”中对其相 关股份锁定的要求。

（ 2 ）解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

①在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末 实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的 比例与 17.5%孰低；

②在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末 累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

③在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末 累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累 积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方 累积解锁比例不得超过 52.5%；

④在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末 累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解 锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润 已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部 股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

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⑤在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末 累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全 部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余 部分方可解锁。

上述解锁期限与“（1）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交 易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

8 、奖励对价安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续 任职（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又 入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

9 、过渡期间损益

交易各方一致同意，过渡期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而 增加的净资产部分由上市公司享有，所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资 产部分由交易对方按照签署《发行股份购买资产协议》时所持有的标的公司的股 权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10 个工作日内支付给上市公司。标 的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。

10 、任职期限及竞业限制

根据《发行股份购买资产之补充协议》，对交易对方的任职期限及竞业限制 安排如下：

每一交易对方于过渡期不得离职（包括但不限于淮交院公司与其以任何形式 解除或终止劳动关系/聘用关系），且于过渡期内不得以任何方式（包括但不限于， 自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司 相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行 为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密，否则交易对方（指违反该约定

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的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有， 且每一违约方应向淮交院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交 易作价的2%支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还 需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。

每一交易对方自本次交易完成日起，与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 /聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的 批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期 间及服务期满后三年内，交易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他 人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似 的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露 淮交院公司和上市公司的商业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某 些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约 方应向淮交院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的2% 支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方 的实际损失补足赔偿差额。

11 、本次交易后标的公司治理结构安排

对于本次交易完成后淮交院公司治理结构的安排，上市公司与交易对方一致 同意：

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的子公司管理体系。淮交院公 司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名，交易对方委派 2 名。淮交院公司 将设监事 1 名，由上市公司委派；淮交院公司财务负责人（或财务经理）由上市 公司委派，实施财务的垂直管理；业绩承诺期内，淮交院公司董事长由陈大庆担 任，总经理由孙蔚担任，上市公司委派副总经理 1 名，其余高级管理人员由总经 理提名，报淮交院公司董事会批准。

本次交易完成后，各方将积极促成各自委派人员同意担任淮交院公司相应职 务，以达到上述约定的公司治理结构安排。

12 、本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

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新老股东按照发行后的股权比例共享。

13 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核 准批文有效期届满。

（二）综上所述，本所律师经核查后认为：

1、本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；

2、根据《重组管理办法》第十一条规定，本次交易不构成上市公司重大资 产重组；

3、本次交易对方陈大庆等 33 名自然人与苏交科及苏交科关联人之间不存在 任何关联关系，根据深交所《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交 易不构成关联交易；

4、本次发行股份购买资产的方案已经获得苏交科董事会审议通过；本次发 行股份购买资产尚需取得苏交科股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次发行股份购买资产的主体包括本次发行股份的发行人暨资产购买方、股 份认购方暨标的资产出售方。

（一）发行人暨资产购买方

苏交科为本次发行股份购买资产的股票发行人暨资产购买方。

苏交科系由前身江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）整 体变更设立。2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一 致同意以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产值 247,796,817 元按 1∶ 0.7264 比例折股，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有 限公司，股份有限公司股本总额为 18,000 万元，剩余 67,796,817 元作为资本公 积金。2008 年 9 月 12 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了营业执照，股份

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有限公司正式成立。

经中国证监会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，苏交科向社会公众发 行人民币普通股股票 A 股 6,000 万股，本次公开发行后，苏交科总股本增至 24,000 万股。2012 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所深证上字[2012]7 号文核准，苏交 “ ” 科股票在深交所挂牌交易上市，股票简称 苏交科 ，股票代码为“300284”。

自苏交科首次公开发行股票并上市至 2013 年 12 月 31 日，发行人总股本未 发生变动，为 24,000 万股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有人 名册，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
符冠华	52,999,099	22.08%	境内自然人
王军华	36,936,640	15.39%	境内自然人
朱绍玮	3,854,258	1.61%	境内自然人
曹荣吉	3,854,258	1.61%	境内自然人
潘岭松	3,854,258	1.61%	境内自然人
黄永勇	3,814,258	1.59%	境内自然人
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长 混合型证券投资基金	3,800,000	1.58%	其他
陆晓锦	3,790,084	1.58%	境内自然人
严萍	3,697,158	1.54%	境内自然人
汪燕	3,665,058	1.53%	境内自然人

经核查，苏交科目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》，并已通过 2012 年度企业工商年检； 根据上述《企业法人营业执照》，苏交科工商登记基本信息如下：

名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司

住所：南京市水西门大街 223 号 法定代表人：王军华

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注册资本：24,000 万元人民币 实收资本：24,000 万元人民币

公司类型：股份有限公司（自然人控股）

营业期限：2002 年 8 月 29 日至不约定期限

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：工程勘察、设计、施工、 试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工 程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机 械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服 务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制 作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。

本所律师经核查后认为，苏交科为依据当时法律法规设立并有效存续的股份 有限公司。截至本法律意见书出具之日，苏交科不存在根据法律、法规、规范性 文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次发行股份购买资产的主体资 格。

（二）股份认购方暨标的资产出售方

本次交易股份认购方暨资产出售方为陈大庆等 33 名自然人。 1、陈大庆

男，中国国籍，出生于 1968 年 1 月，身份证号码：32080219680110*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海东路号***室，无境外永久居留权。截至本法 律意见书出具之日，陈大庆持有淮交院公司 19.4313%股权，即 198.71 万元出资。

2、孙蔚

女，中国国籍，出生于 1969 年 2 月，身份证号码：32050419690214*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路号，无境外永久居留权。截至本法律意 见书出具之日，孙蔚持有淮交院公司 16.1926%股权，即 165.59 万元出资。

3、胡学忠

男，中国国籍，出生于 1967 年 8 月，身份证号码：51010319670830**， 住所：江苏省淮安市清河区黄河西路富强新村九区号，无境外永久居留权。截 至本法律意见书出具之日，胡学忠持有淮交院公司 6.5204%股权，即 66.68 万元 出资。

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4、孙宏涛

男，中国国籍，出生于 1966 年 9 月，身份证号码：61011319660930*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路号，无境外永久居留权。截至本法律意 见书出具之日，孙宏涛持有淮交院公司 6.5204%股权，即 66.68 万元出资。

5、任克终

男，中国国籍，出生于 1970 年 12 月，身份证号码：32080219701221*， 住所：江苏省淮安市清浦区西大街号幢*室，无境外永久居留权。截至本 法律意见书出具之日，任克终持有淮交院公司 6.5204%股权，即 66.68 万元出资。 6、魏枫

女，中国国籍，出生于 1968 年 11 月，身份证号码：32010519681112*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路号北大院幢**室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，魏枫持有淮交院公司 6.5204%股权，即 66.68 万元 出资。

7、刘辉

男，中国国籍，出生于 1968 年 11 月，身份证号码：51021319681122*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路号幢*室，无境外永久居留权。截至 本法律意见书出具之日，刘辉持有淮交院公司 5.4335%股权，即 55.565 万元出资。

8、叶雷

男，中国国籍，出生于 1975 年 6 月，身份证号码：32080219750615*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢*室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，叶雷持有淮交院公司 5.4335%股权，即 55.565 万元 出资。

9、王晓军

男，中国国籍，出生于 1973 年 9 月，身份证号码：32080219730904*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢*室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，王晓军持有淮交院公司 5.4335%股权，即 55.565 万元出资。

10、李云鹏

男，中国国籍，出生于 1972 年 3 月，身份证号码：32080219720303****，

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住所：江苏省淮安市淮海东路新世纪城市花园幢*室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，李云鹏持有淮交院公司 5.4335%股权，即 55.565 万元出资。

11、应海峰

男，中国国籍，出生于 1978 年 9 月，身份证号码：32082819780906*， 住所：江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*幢*室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，应海峰持有淮交院公司 1.5625%股权，即 15.9787 万元出资。

12、满玲玲

女，中国国籍，出生于 1976 年 3 月，身份证号码：32031119760317*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海西路号幢**室，无境外永久居留权。截至 本法律意见书出具之日，满玲玲持有淮交院公司 1.5625%股权，即 15.9787 万元 出资。

13、宋善昂

男，中国国籍，出生于 1975 年 11 月，身份证号码：32082819751113*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海东路淮海花园区幢***室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，宋善昂持有淮交院公司 1.5625%股权，即 15.9787 万元出资。

14、卢丽娟

女，中国国籍，出生于 1966 年 10 月，身份证号码：32082619661013*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号幢**室，无境外永久居留权。截至本 法律意见书出具之日，卢丽娟持有淮交院公司 1.5625%股权，即 15.9787 万元出 资。

15、吴居銮

女，中国国籍，出生于 1972 年 10 月，身份证号码：32092519721026*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路天山华庭二区*幢*室，无境外永久居留 权。截至本法律意见书出具之日，吴居銮持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。

16、张建军

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男，中国国籍，出生于 1980 年 2 月，身份证号码：32068319800219**， 住所：江苏省淮安市清浦区淮海南路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，张建军持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。

• 17、刘卫山

• 男，中国国籍，出生于 1973 年 9 月，身份证号码：32080219730916****，

• 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路***号，无境外永久居留权。截至本法律意 见书出具之日，刘卫山持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。 18、夏国法

• 男，中国国籍，出生于 1978 年 9 月，身份证号码：32083019780915****，

• 住所：江苏省淮安市清河区清河路***号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，夏国法持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。 19、谭仁兵

男，中国国籍，出生于 1981 年 9 月，身份证号码：32083019810926*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，谭仁兵持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。 20、陈宏强

男，中国国籍，出生于 1981 年 2 月，身份证号码：32080219810223**， 住所：江苏省淮安市清河区飞乐路七巷号，无境外永久居留权。截至本法律意 见书出具之日，陈宏强持有淮交院公司 0.62%股权，即 6.3515 万元出资。 21、秦军

男，中国国籍，出生于 1980 年 6 月，身份证号码：32058219800607*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，秦军持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出资。 22、石卫华

男，中国国籍，出生于 1979 年 6 月，身份证号码：61040219790612*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海西路号幢**室，无境外永久居留权。截至 本法律意见书出具之日，石卫华持有淮交院公司 0.6211%股权，即 6.3515 万元出 资。

23、郝莲子

23

女，中国国籍，出生于 1980 年 6 月，身份证号码：62220119800623*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，郝莲子持有淮交院公司 0.5797%股权，即 5.9281 万元出资。

24、李伟

男，中国国籍，出生于 1980 年 7 月，身份证号码：32080219800725*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海北路号二区幢**室，无境外永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，李伟持有淮交院公司 0.5383%股权，即 5.5047 万元 出资。

25、谢鹏飞

男，中国国籍，出生于 1980 年 2 月，身份证号码：32082519800214*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，谢鹏飞持有淮交院公司 0.4969%股权，即 5.0812 万元出资。

26、叶尔丰

男，中国国籍，出生于 1983 年 4 月，身份证号码：32132119830413*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，叶尔丰持有淮交院公司 0. 4969%股权，即 5.0812 万元出资。

27、张策

男，中国国籍，出生于 1982 年 10 月，身份证号码：32072219821011*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，张策持有淮交院公司 0. 4969%股权，即 5.0812 万元出资。 28、胡丽

女，中国国籍，出生于 1978 年 12 月，身份证号码：32080219781215*， 住所：江苏省淮安市清河区淮海西路号幢**室，无境外永久居留权。截至 本法律意见书出具之日，胡丽持有淮交院公司 0. 4969%股权，即 5.0812 万元出 资。

29、欧彩云

女，中国国籍，出生于 1982 年 1 月，身份证号码：32068219820117*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，有美国居留权。截至本法律意见书出 具之日，欧彩云持有淮交院公司 0. 4969%股权，即 5.0812 万元出资。

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30、李凯

男，中国国籍，出生于 1982 年 1 月，身份证号码：32082119820128*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，李凯持有淮交院公司 0. 4969%股权，即 5.0812 万元出资。

31、范玉宽

男，中国国籍，出生于 1982 年 1 月，身份证号码：32088219820104*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，范玉宽持有淮交院公司 0.4141%股权，即 4.2344 万元出资。

32、马马

男，中国国籍，出生于 1981 年 9 月，身份证号码：32122219810929***， 住所：江苏省淮安市清河区和平路号，无境外永久居留权。截至本法律意见书 出具之日，马马刚持有淮交院公司 0. 4141%股权，即 4.2344 万元出资。

33、林文虎

男，中国国籍，出生于 1982 年 5 月，身份证号码：32088219820509*， 住所：江苏省淮安市清河区清河路号，无境外永久居留权。截至本法律意见 书出具之日，林文虎持有淮交院公司 0. 4141%股权，即 4.2344 万元出资。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述主体具备本次发 行股份购买资产的股份认股方和资产出售方的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司股东会审议通过了本次交易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议本次 交易预案。经与会董事审议和表决，通过了《关于公司符合向特定对象发行股份 购买资产相关条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议 案》、《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案>

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的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份 购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司与陈大庆等 33 名交易对象签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与陈大庆等 33 名交易 对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。苏交科独立董事杨雄、孙健、 史建三对相关事宜发表了独立意见。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议本 次发行股份购买资产报告书、审计报告、评估报告及其他相关事项。经与会董事 审议和表决，通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议 案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<江苏省 交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买 资产不属于关联交易的议案》、《关于公司与陈大庆等 33 名交易对象签署附生效 条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》、《关于公司与陈大庆等 33 名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报 告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。苏交科独立董事杨雄、孙健、史建三就本次交易发 表相关独立意见。

5、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届监事会第二十三次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产相关事项。

（二）尚需取得的授权和批准

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• 1、苏交科股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项。

• 2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

（三）小结

综上，本所律师经核查后认为，除尚需获得苏交科股东大会审议通过以及取 得中国证监会核准外，本次发行股份购买资产事宜在现阶段已取得了必要的授权 和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。

四、本次发行股份购买资产具备的实质条件

本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件

1、本次发行股份购买的资产为淮交院公司 100%股权。淮交院公司的主营业 务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，符合国家产业政策；淮交院公司的经 营符合有关环境保护、土地管理方面的法律、法规规定；本次发行股份购买资产 不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄 断。因此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条 第（一）项的规定；

2、本次交易完成后，苏交科总股本为 250,114,349 股，其中社会公众股东持 股比例不低于 25%；根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关 于股票上市条件的相关规定，本次发行股份购买资产完成后不会导致苏交科不符 合股票上市条件。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》 第十条第（二）项的规定；

3、本次交易所涉及的标的资产交易价格，系根据有证券从业资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果由交易双方协商确定。苏交科董事会已审议通 过了标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审 核报告和评估报告，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了明确意见。苏交科的监事会和独立董事均对本次发行股份购买资 产相关事项发表了肯定性意见。本所律师认为，本次发行股份购买资产交易价格

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公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次发行股份购买资产 符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定；

4、陈大庆等 33 名交易对象合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利， 股权权属清晰，不存在权利限制，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产之补充协议》生效后，根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障 碍。本次发行股份购买资产不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式， 不涉及债权债务的处理。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理 办法》第十条第（四）项的规定；

5、本次发行股份购买资产完成后，苏交科的盈利能力将得到提高，有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次发行股份购买资产 符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定；

6、本次发行股份购买资产有利于苏交科在业务、资产、财务、人员和机构 等方面的独立于控股股东和实际控制人；同时，淮交院公司核心股东已出具书面 承诺，保证苏交科人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。本所 律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要 求；

7、本次发行股份购买资产前，苏交科已按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事 会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次发行 股份购买资产完成后，苏交科在业务、资产、人员和财务方面继续保持独立性， 有利于苏交科保持健全和有效的法人治理结构。本所律师认为，本次发行股份购 买资产符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组

根据苏交科 2013 年度审计报告、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额 情况，相关财务比例计算如下：

28

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：苏交科 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计 报告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年 度的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股 份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的发行股份购买资产 的要求

1、根据天衡会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天衡专字（2014） 00202 号）、《盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00200 号），本次发行股份 购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力；本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争。本所 律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一） 项的规定；

2、天衡会计师对苏交科最近一年的财务报告进行了审计，并出具了天衡审 字（2014）00330 号无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，苏交科最近一 年取得了注册会计师出具的无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第 四十二条第一款第（二）项的规定；

3、本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的股权类资产，《发行股份购 买资产协议》及《发行股份购资产之补充协议》生效后，能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》

29

第四十二条第一款第（三）项的规定；

4、本次发行股份购买资产前，苏交科主营业务为交通工程咨询与工程承包 业务，本次收购淮交院公司股权系对现有主营业务的加强，将进一步增强苏交科 的持续经营能力和盈利能力。根据本次发行股份购买资产方案，苏交科拟向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行 数量低于发行后上市公司总股本的 5%，交易金额不低于 5,000 万元，且本次发 行股份购买资产完成后，苏交科的实际控制人不变。本所律师认为，本次发行股 份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

（四） 本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条的规定

根据本次发行股份购买资产方案、《发行股份购买资产协议》，本次发行股 份购买资产的发行价格为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即发行价格为 18.76 元/股。本所律师认为，本次发行 股份购买资产发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

根据本次发行股份购买资产方案、《发行股份购买资产协议》及交易对方出 具的相关承诺函，交易对方关于本次取得的苏交科发行的新股锁定情况如下：

1、陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、 王晓军承诺：“（1）苏交科本次向本人发行的新增股份（以下简称“标的股份”）， 自该等股份上市之日起十二个月内不转让。

（2）在 2014 年度至 2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计 年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份， 本人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：

①在苏交科依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实 际净利润达到 2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例乘 以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%；

30

②在苏交科依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累 积实际净利润达到 6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁 的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且本人累 积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%；

③在苏交科依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累 积实际净利润达到 9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年 末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以 下第④、⑤项不再适用；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间 承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有 标的股份的 52.5%；

④在苏交科依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累 积实际净利润达到 14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年 末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人 所持有的全部股份均可解锁，本条第⑤项不再适用；如标的资产 2017 年末累积 实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解 锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70%。

⑤在苏交科依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累 积实际净利润达到 20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁； 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万 元）的，本人按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解 锁。

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（3）本承诺第（2）条所述解锁期限与本承诺第（1）条或法律、法规、证 券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

（4）本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方 使用。

（5）解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。”

2、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、 谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、 欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎承诺：“（1）苏交科本次向本人发行的新 增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起十二个月内不转让。

（2）在 2014 年度至 2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计 年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份， 本人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：

①在苏交科依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实 际净利润达到 2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例乘 以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%；

②在苏交科依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累 积实际净利润达到 6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁 的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且本人累 积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%；

③在苏交科依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累 积实际净利润达到 9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）

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的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年 末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以 下第④、⑤项不再适用；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间 承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有 标的股份的 52.5%；

④在苏交科依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累 积实际净利润达到 14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年 末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人 所持有的全部股份均可解锁，本条第⑤项不再适用；如标的资产 2017 年末累积 实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解 锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70%。

⑤在苏交科依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累 积实际净利润达到 20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁； 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万 元）的，本人按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解 锁。

（3）本承诺第（2）条所述解锁期限与本承诺第（1）条或法律、法规、证 券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

（4）本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方 使用。

（5）解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。”

本所律师认为，本次发行股份购买资产关于股份锁定的安排符合《重组管理 办法》第四十五条之规定。

33

基于上述，本所律师认为，苏交科本次发行股份购买资产符合法律、法规和 规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易完成后的上市条件

（一）本次交易完成后，苏交科的主营业务将更加突出。经本所律师核查， 上述业务符合国家的有关产业政策。

（二）本次发行股份购买资产实施完成后，苏交科的股本总额和股权结构将 发生变化。根据本次发行股份购买资产的方案，本次发行完成后苏交科的股本总 额为 250,114,349 股，公司的股本总额符合有关规定。

（三）本次发行股份购买资产实施后，苏交科公开发行的股份依然达到其股 份总数的 25%以上，符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。

（四）依据苏交科的出具的书面确认并经本所律师核查，苏交科最近 3 年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（五）根据天衡会计师出具的苏交科天衡审字（2014）00330 号《审计报告》 并经本所律师核查，苏交科最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市公司盈 利。

综上所述，本所律师核查后认为：苏交科在本次交易完成后符合上市公司股 票上市的法定条件。

六、本次发行股份购买资产的相关协议

本次发行股份购买资产签署的相关协议如下：

（一）发行股份购买资产协议及补充协议

2014 年 3 月 18 日、2014 年 4 月 13 日，陈大庆等 33 名自然人（合称为乙方） 与苏交科（甲方）先后签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之 补充协议》。协议主要条款如下：

34

1 、《发行股份购买资产协议》的主要内容

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

“第 3 条 购买标的资产

3.1 双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方向乙方收购第 2 条所述 的标的资产。

3.2 双方同意，标的资产的收购对价将由双方根据具有从事证券、期货相关 业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。经初 步评估，标的资产截至基准日的预估值为 18,974.55 万元。

3.3 双方同意，甲方以向乙方非公开发行标的股份的方式支付收购对价。经 中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规 的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份。

第 4 条 非公开发行

4.1 双方同意，甲方向乙方非公开发行标的股份，用以支付标的资产的收购 对价。向每一发行对象发行的标的股份的数量将按照下述公式确定：标的股份数 量＝标的资产收购对价/标的股份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权 比例。如按照前述公式确定的发行标的股份数量不为整数时，则应向下调整为整 数，不满整数余额无偿赠予甲方。

4.2 双方同意，标的股份的发行价格不低于甲方审议本次交易而召开的第二 届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价，即 18.76 元/股。 甲方如在基准日至完成日期间内有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息 事项发生，将按照深交所的相关规则对标的股份发行价格进行相应调整。

4.3 双方同意，甲方本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、 刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不 转让；甲方本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、 夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张 策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市

35

之日起 36 个月内不转让。关于上述锁定期届满后乙方取得的股份解锁比例安排， 将由双方在《盈利预测补偿协议》中另行约定。

4.4 本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将 由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

第 5 条 先决条件

5.1 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

5.1.1 甲方股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；

5.1.2 本次非公开发行购买资产事项获得中国证监会的核准。

5.2 双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 5.1 条所述的先决 条件尽早达成。

第 6 条 实施与完成

6.1 双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他 日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。标的公司应于交割日办理甲方成为其 股东的工商变更登记手续。甲方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担 标的资产所代表的一切权利和义务。

6.2 乙方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至甲方所需的全部文件。

6.3 乙方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将标的资产登记于甲方名下 的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

6.4 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括 但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构 办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商 变更登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

第 7 条 债权债务处理和员工安置

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7.1 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公 司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

7.2 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题，原由标的公司 聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

第 8 条 过渡期

8.1 对于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡 期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所 产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按签署本协议时各自持有 的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10 个工作日内支 付给甲方。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确 定。

8.2 于交割日后，由甲方再聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对标 的资产过渡期的损益进行审计，并出具专项报告（“过渡期审计报告”）。

8.3 作为标的公司的股东，乙方承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良 注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，保证淮交院公司现有组织 结构不变，高级管理人员在任职期内不得离职。在过渡期内，除取得甲方的书面 同意，不得进行如下行为：

8.3.1 乙方在标的资产上设定任何抵押、担保、留置或其他方式的第三者 权益。

8.3.2 乙方作出任何同意分配标的资产利润的决议，或以任何形式分配标 的资产的利润。

8.3.3 乙方将其持有淮交院公司的股权转让给甲方以外的第三方，或以增 资或其他方式引入外部投资者。

8.3.4 进行任何影响淮交院公司正常经营活动的异常交易或引致异常债 务的其他行为。

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8.4 乙方承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利 于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

……

第 11 条 竞业限制

11.1 在本次交易前为淮交院公司核心股东（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏 涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军）、董事（指陈大庆、孙蔚、 胡学忠、任克终、魏枫）或高级管理人员（指孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫、叶 雷）的乙方，于过渡期不得离职（包括但不限于淮交院公司与其以任何形式解除 或终止劳动关系/聘用关系），且于过渡期内不得以任何方式（包括但不限于， 自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司 相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或甲方竞争力的行为；不 得泄露淮交院公司和甲方的商业秘密，否则乙方（指违反该约定的某一或某些转 让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或甲方所有，且每一违约方应向淮 交院公司或甲方按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2%支付违约金； 如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补 足赔偿差额。

11.2 在本次交易前为淮交院公司核心股东、董事或高级管理人员或在本次交 易后任淮交院公司或其子公司核心层人员的（包括董事、高级管理人员或技术骨 干等：陈大庆、孙蔚拟任淮交院公司的董事；孙蔚拟任淮交院公司总经理，其余 高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准；淮交院公司及其子公司 的技术骨干将包含陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓 军，其余技术骨干将根据实际经营情况确定）的乙方，自本次交易完成日起，该 等乙方与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服务 期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导 致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满后三年内，该等乙方 不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、 提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮 交院公司或甲方竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和甲方的商业秘密。否则，

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乙方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公 司或甲方所有，且每一违约方应向淮交院公司或甲方按照本次发行股份购买的标 的资产交易作价的 2%支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损 失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。

11.3 除本协议第 11.1 条和 11.2 条所述之外的其他乙方，于过渡期不得从淮 交院公司离职，且自本次交易完成日起，该等乙方与淮交院公司及其子公司存续 全职劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得 淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的 除外），且在服务期内该等乙方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人 经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的 业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或甲方竞争力的行为；不得泄露淮交院 公司和甲方的商业秘密，否则，乙方（指违反该约定的某一或某些转让方）应按 其离职时或违约时所持有的标的股份市值加上之前已解锁抛售的标的股份所得 价款（如有）减去其取得淮交院公司股权的成本，向淮交院公司支付赔偿款。

第 12 条 标的公司治理

12.1 双方同意，本次交易完成后，标的公司将纳入甲方的子公司管理体系。 标的公司董事会由 5 人组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。标的公司将设 监事 1 名，由甲方委派。

12.2 双方同意，本次交易完成后，标的公司财务负责人（或财务经理）由甲 方委派，实施财务的垂直管理。

12.3 双方同意，业绩承诺期内，标的公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙 蔚担任，甲方委派副总经理 1 名。其余高级管理人员由总经理提名，报标的公司 董事会批准。

12.4 双方承诺，本次交易完成后，将积极促成各自委派人员同意担任标的 公司相应职务，以达到本条约定的公司治理结构安排。

……

第 16 条 生效及终止

39

16.1 本协议自甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及乙方的自 然人签字之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

16.1.1 甲方股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；

16.1.2 本次非公开发行购买资产获得中国证监会的核准。

16.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

16.2.1 经双方一致书面同意；

16.2.2 第 5.1 条所述的任一先决条件无法成就；

16.2.3 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永 久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通 知方式终止本协议；

16.2.4 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等 违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

16.3 本协议终止的法律后果

16.3.1 如果本协议根据第 16.2.1 条、第 16.2.2 条和第 16.2.3 条的规定终止， 双方均无需承担任何违约责任。

16.3.2 如果本协议根据第 16.2.4 条的规定终止，违约方应承担违约责任，并 赔偿由此给对方造成的全部实际损失。

第 17 条 违约责任

17.1 本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性。除本协议另有约定外， 本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议约定的义务、违反其在本协 议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在 实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，则该方应被视为违约。

17.2 如构成违约，除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方按照本次发 行股份购买的标的资产交易作价的 5%支付违约金；如违约方支付的违约金不能

40

弥补守约方的实际经济损失，则违约方需根据守约方的实际损失补足赔偿差额， 以使守约方免受损失。

……”

2 、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容

《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容如下：

• “第 2 条 本次交易的交易价格及非公开发行股份数量

2.1 本次交易的交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估结论采用收益 法的评估结果，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司 100%股权价值 为 19,010.49 万元。经双方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 18,974.55 万元。

2.2 非公开发行股份数量

2.2.1《发行股份购买资产协议》第 4.2 条款中确定本次标的股份的发行价格 不低于甲方审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交 易日甲方股票交易均价，即 18.76 元/股。如甲方如在基准日至完成日期间内有派 息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则 对标的股份发行价格进行相应调整。

2.2.2 甲乙双方现根据评估结果及商定的交易价格，以及本次甲方向乙方每一 发行对象发行股份数量的计算公式（标的股份数量＝标的资产收购对价/标的股 份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权比例），确定本次交易甲方向乙 方合计发行股份数为 10,114,349 股，其中向乙方每一发行对象发行的股份数如 下：

序号	发行对象	股份数（股）
1	陈大庆	1,965,349
2	孙蔚	1,637,774
3	胡学忠	659,501
4	孙宏涛	659,501

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5	任克终	659,501
6	魏枫	659,501
7	刘辉	549,568
8	叶雷	549,568
9	李云鹏	549,568
10	王晓军	549,568
11	应海峰	158,038
12	满玲玲	158,038
13	宋善昂	158,038
14	卢丽娟	158,038
15	吴居銮	62,819
16	张建军	62,819
17	刘卫山	62,819
18	夏国法	62,819
19	谭仁兵	62,819
20	陈宏强	62,819
21	秦军	62,819
22	石卫华	62,819
23	郝莲子	58,632
24	李伟	54,444
25	谢鹏飞	50,255
26	叶尔丰	50,255
27	张策	50,255
28	胡丽	50,255
29	欧彩云	50,255
30	李凯	50,255
31	范玉宽	41,880
32	马马	41,880
33	林文虎	41,880
	合计	10,114,349

在基准日至完成日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积 金转增资本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

第 3 条 竞业限制

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3.1 各方一致同意对《发行股份购买资产协议》第 11 条进行修改，《发行 股份购买资产协议》第 11.1 条、11.2 条以及 11.3 条合并修改为以下两款：

3.1.1 每一乙方于过渡期不得离职（包括但不限于淮交院公司与其以任何形 式解除或终止劳动关系/聘用关系），且于过渡期内不得以任何方式（包括但不 限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交 院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或甲方竞争力的行 为；不得泄露淮交院公司和甲方的商业秘密，否则乙方（指违反该约定的某一或 某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或甲方所有，且每一违约方 应向淮交院公司或甲方按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2%支付违 约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际 损失补足赔偿差额。

3.1.2 每一乙方自本次交易完成日起，与淮交院公司及其子公司存续劳动关 系/聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司 的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务 期间及服务期满后三年内，乙方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人 经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的 业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或甲方竞争力的行为；不得泄露淮交院 公司和甲方的商业秘密。否则，乙方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违 反上述约定所得收入归淮交院公司或甲方所有，且每一违约方应向淮交院公司或 甲方按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2%支付违约金；如上述违约 金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差 额。

第四条 违约责任

4.1 各方一致同意，《发行股份购买资产协议》第17 条增加17.3 款如下： 本协议经各方签署后，各方应尽最大努力相互配合，促成本协议先决条件和生效 条件的成就。为避免歧义，在本协议成立日起至本协议生效日期间，本协议任何 一方擅自解除或终止本协议，未履行或未适当、充分履行本协议约定的义务，违 反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据本协议所作的声明、保

43

证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该违反约定的 一方应按照本次发行股份购买的标的资产交易价格的 5%支付赔偿，如按前述计 算赔偿金额不足以弥补另一方实际损失的，还需补足实际损失。

第五条 生效及终止

5.1 本协议自甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及乙方的自 然人签字之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

5.2 本协议的终止情形及相应的法律后果与《发行股份购买资产协议》约定 一致。

5.3 本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与其不一致之处，以 本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股 份购买资产议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。”

（二）盈利预测补偿协议

2014 年 3 月 18 日，苏交科（甲方）与陈大庆等 33 名自然人（合称为乙方） 签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

“第 2 条 承诺净利润、预测净利润和实际净利润

• 2.1 乙方承诺，2014 年度至 2018 年度的补偿期间，标的资产净利润以 2013

• 年母公司报表净利润为基数，各年承诺净利润具体如下：

• （1）标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元；

（2）标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；

（3）标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；

（4）标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113 万元；

（5）标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不 低于 20,325 万元。

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2.2 双方确认，本协议第 2.1 条所述承诺净利润系基于中通诚评估预估的标 的资产补偿期间预测净利润，其中 2014 年预估的预测净利润为 2,708.86 万元、 2015 年预估的预测净利润为 2,870.68 万元、2016 年预估的预测净利润为 3,059.56 万元、2017 年预估的预测净利润为 3,268.90 万元、2018 年预估的预测净利润为 3,355.72 万元。据此，2015 年末累积的预估的预测净利润为 5,579.54 万元，2016 年末累积的预估的预测净利润为 8,639.10 万元，2017 年末累积的预估的预测净 利润为 11,908.00 万元，2018 年末累积的预估的预测净利润为 15,263.72 万元， 乙方在本协议第 2.1 条承诺的补偿期间各年末累积净利润均高于评估预估的补偿 期间各年末累积预测净利润。如中通诚评估就本次交易对标的资产采用收益法评 估作出的预测净利润高于预估的预测净利润，导致乙方在本协议第 2.1 条承诺的 补偿期间各年末累积净利润低于补偿期间各年末累积预测净利润的，乙方同意， 承诺净利润相应上调。

2.3 双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。 第 3 条 盈利预测补偿

3.1 补偿期间的每个会计年度内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核 意见》。

3.2 乙方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到本协议 第 2.1 条所述承诺净利润，则乙方将根据如下公式计算补偿金额，并按照本协议 约定的方式对甲方进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价 - 格 已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值， 即已补偿金额不冲回。

3.3 如乙方当年需向甲方进行补偿的，乙方的每一方可以分别选择以下方式 履行补偿义务：

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（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额

（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿， 以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金 进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金 补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

3.4 若乙方未在本协议约定的期限内及时进行现金补偿，则甲方有权要求乙 方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

3.5 乙方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或 部分金额以股份补偿）或乙方未能在本协议约定的期限内及时进行现金补偿被甲 方要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年 选择以股份补偿或被甲方要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如甲方在补偿 期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×(1+送股或 转增比例)。乙方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金 股利部分一并补偿给甲方，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现 金股利×当年补偿股份数量。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小 数的，应舍去小数取整数。

3.6 甲方应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确 定乙方应补偿金额，并按照乙方各主体本次获得甲方股份比例确定乙方各主体各 自应补偿金额。甲方将以书面方式通知乙方各主体净利润的差额以及应补偿金 额。乙方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；乙方各 补偿义务主体就补偿义务向甲方承担连带责任。

3.7 乙方在接到甲方书面通知后按本协议第 3.3 条选择补偿方式，并在接到 甲方书面通知之日起 10 个工作日内，如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至 甲方董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至甲方董事会 设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。

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3.8 在乙方选取股份补偿方式的情况下，在完成本协议第 3.7 条所述股份锁 定手续后，甲方应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1.00 元的价格定向回购补 偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

3.9 如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于 2 个月内将等同 于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享 有获赠股份。

第 4 条 减值测试补偿

4.1 补偿期届满时，甲方聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+ 已补偿现金，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额 - （已 补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如甲方于本次交易结束后实施转增、 股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的补偿股份 数量作相应调整。

4.2 乙方上述减值补偿与本协议第 3 条所述盈利承诺补偿合计不超过收购对 价。乙方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；乙方各 补偿义务主体就补偿义务向甲方承担连带责任。

4.3 前述减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值 测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

第 5 条 股份解锁

5.1 双方同意，甲方本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、 魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个 月内不转让；甲方本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、

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刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶 尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次 发行上市之日起 36 个月内不转让。

5.2 双方同意，在遵守本协议第 5.1 条股份解锁期和相关法律、法规、证券 监管部门、证券交易所有关规定的前提下，乙方按补偿期间每个会计年度实际净 利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，乙方不得转让。标的 股份解锁安排具体如下：

（1）在甲方依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实 际净利润达到 2,731 万元的，乙方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

（2）在甲方依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末 累积实际净利润达到 6,009 万元的，乙方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当 年可解锁的股份数为 0，下同），且乙方累积解锁比例不得超过 35%；

（3）在甲方依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末 累积实际净利润达到 9,942 万元的，乙方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例 为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，乙方所持有的全部股份均可解锁，本条第（4）、（5）项不再适用；如 标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，乙方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在甲方依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末 累积实际净利润达到 14,662 万元的，乙方所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万 元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补 偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，乙方所持有的全部股份均可解锁，

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本条第（5）项不再适用；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间 承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，乙方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在甲方依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末 累积实际净利润达到 20,325 万元的，乙方所持标的股份的剩余部分可以全部解 锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，乙方按本协议约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

5.3 本协议第 5.2 条所述解锁期限与本协议第 5.1 条或法律、法规、证券监管 部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

5.4 乙方各主体应当按照其各自在标的资产的持股比例计算解锁数额，乙方 各主体的解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由乙方其他主体使用。 第 6 条 奖励

6.1 如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中 的 50%应作为奖励，由甲方支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任 职（不包括本协议签署之日起至补偿期间届满的期间存在离职后又入职的情形） 的核心人员（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、 李云鹏、王晓军），但该奖励对价的金额不超过人民币 2,000 万元。

……”

本所律师经核查上述协议后认为：

（一）苏交科为依法设立并有效存续的法人主体，陈大庆等 33 名自然人为 具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签订上述协议的主体资 格；上述协议的相关内容已获各相关方内部批准，是各方的真实意思表示，对各 方均具法律约束力。

（二）上述协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无 效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形；亦不存在任何法院判 决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履 行，或使上述协议归于无效的情形。

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（三）上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见 书出具日，上述协议尚待满足的条件为本次交易获得苏交科股东大会审议通过以 及中国证监会核准。

七、标的公司的基本情况

根据本次发行股份购买资产的方案，本次交易涉及的标的资产为陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权。

（一）淮交院公司现状

根据淮交院公司经 2012 年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公 司章程，淮交院公司目前的基本情况如下：

名称：江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司

法定住所：淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号

法定代表人：陈大庆 注册资本：1,022.63万元 实收资本：1,022.63万元 企业类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、 土地规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行 性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工

成立日期：1989年12月7日

营业期限：1989年12月7日至2024年4月13日

截至本法律意见书出具之日，淮交院公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陈大庆	198.71	19.4313%
2	孙蔚	165.59	16.1926%
3	胡学忠	66.68	6.5204%

50

4	孙宏涛	66.68	6.5204%
5	任克终	66.68	6.5204%
6	魏枫	66.68	6.5204%
7	刘辉	55.565	5.4335%
8	叶雷	55.565	5.4335%
9	李云鹏	55.565	5.4335%
10	王晓军	55.565	5.4335%
11	应海峰	15.9787	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	0.6211%
16	张建军	6.3515	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	0.6211%
18	夏国法	6.3515	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	0.6211%
21	秦军	6.3515	0.6211%
22	石卫华	6.3515	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	0.5797%
24	李伟	5.5047	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	0. 4969%
27	张策	5.0812	0. 4969%
28	胡丽	5.0812	0. 4969%
29	欧彩云	5.0812	0. 4969%
30	李凯	5.0812	0. 4969%
31	范玉宽	4.2344	0.4141%

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32	马马	4.2344	0. 4141%
33	林文虎	4.2344	0. 4141%
	合计	1,022.63	100%

（二）主要历史沿革

1 、前身淮交院的设立及变更

根据江苏省淮安工商行政管理局开发区分局（以下对各地工商行政管理局简 称“工商行政管理部门”）调阅的淮交院公司工商档案，以及淮交院公司提供的相 关资料，淮交院公司系由淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”）改制设立。 淮交院的设立及变更情况如下：

1988 年 4 月，淮阴市编制委员会出具淮编发（88）083 号《关于成立淮阴市 交通规划设计室的批复》，同意淮阴市交通规划设计室成立，隶属于淮阴市交通 局，为科级事业单位。进行独立核算、经费自收自支，实行企业管理。

鉴于根据 1988 年颁布实施的《企业法人登记管理条例》第二十八条“根据国 家有关规定，实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的 科技性的社会团体，具备企业法人登记条件的，由该单位申请登记，经登记主管 机关核准，领取《企业法人营业执照》，方可从事经营活动”，淮交院于 1989 年 12 月在工商行政管理部门核准登记注册，领取《企业法人营业执照》。

根据工商登记资料，淮阴市交通规划设计室经多次更名、变更注册资本。在 改制为淮交院公司前，其基本情况如下：

名称：淮安市交通规划设计院 住所：淮安市清河北路26号 法定代表人：陈大庆

注册资金：303.8万元

经营范围：乙级交通行业工程勘察、设计（限公路、桥梁隧洞），乙级交通 （公路、桥梁）工程总承包、交通科技软件开发，文化办公机械销售。（经营范 围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）

2 、淮交院改制为淮交院公司

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经本所律师核查，依据江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于全省工 程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55号）、《中共淮 安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试 行）》（淮发[2003]26号）等相关规定，淮交院改制为淮交院公司，具体如下：

（ 1 ） 资产评估

2003年8月16日，淮安新元会计师事务所有限公司以2003年5月31日为评估基 准日对淮交院的资产进行评估，并出具淮新会评报字（2003）第34号《资产评估 报告书》，截至2003年5月31日，淮交院净资产评估值为200.88万元。该《资产评 估报告书》评估范围内的清河路26号土地使用权（土地面积279.5平方米）价值 由江苏省苏地房地产评估咨询有限责任公司苏地估字2003-033号《土地估价报 告》评定，评估价值46.74万元。

2003年10月13日，上述评估报告经淮安市财政局备案，土地评估报告经淮安 市国土资源局备案。

（ 2 ）改制方案的制定和审批

2003年12月27日，淮交院召开全体职工大会，正式在职职工39人全部到会， 全票通过了《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，根据该方案：

1）竞价出售：淮交院采取内部竞价方式出售国有资产，由本单位职工竞价 购买，组建有限责任公司，若内部竞价出售不成功，再采取向本系统竞价出售或 向社会公开竞拍，竞价出售或竞拍不成的，采取协商定价方式出售；

2）出售底价：根据经淮安市财政部备案的淮安新元会计师事务所有限公司 出具的淮新会评报字[2003]第34号《资产评估报告书》，截至2003年5月31日，淮 交院净资产评估值为200.88万元，提取1名因淮交院交通事故责任导致的长期病 休人员一次性赔偿安置费用59.7万元，净资产为141.18万元。

3）员工安置：单位现有职工身份全部置换，单位由国有转为民有，富余人 员分流人数一次不得超过职工总数的5%，一年内累计不得超过10%；改制后的 新企业实行全员劳动合同制，对于本人愿意留在改制后新企业的职工，与新企业 签订劳动合同，依法参加各项社会保险；身份置换费用为63.19万元，一次性从 竞价出售收入中以货币形式支付给职工个人。

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2003年12月31日，淮安市人民政府核发淮政复[2003]81号《市政府关于同意 淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》文件，同意《淮安市交通规划设计 院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退出 并由内部职工竞价购买国有资产。

2004年2月2日，淮安市人事局出具《淮安市事改企单位职工身份置换安置方 案的批复》，同意淮交院的职工安置方案。

（ 3 ） 竞买淮交院整体资产

2004年3月15日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大庆、 孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第002号《产权转让合同》，约定陈 大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价人民币390万元竞价取得淮交院的整 体国有资产。

2004年3月19日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审核 出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让方一 次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改 制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26号）关于“为鼓励单位职工、社会法 人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下浮20%”的规定， 转让价格优惠20%，即312万元。

（ 4 ） 改制为公司并受让淮交院整体资产

根据与陈大庆、孙蔚等人所作访谈，并根据淮交院公司设立的工商档案等， 陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规划设计院 工会委员会（以下简称“工会委员会”或“工会”）以货币方式共同出资320万元筹 建淮交院公司，筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙蔚按竞买原价（即 312万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交院公司。

基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工、工会委员会出资筹建淮交 院公司的情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	陈大庆	62.18	19.43%	货币
2	孙蔚	51.82	16.19%	货币

54

3	胡学忠	20.86	6.52%	货币
4	孙宏涛	20.86	6.52%	货币
5	任克终	20.86	6.52%	货币
6	魏枫	20.86	6.52%	货币
7	刘辉	17.39	5.43%	货币
8	叶雷	17.39	5.43%	货币
9	李云鹏	17.39	5.43%	货币
10	王晓军	17.39	5.43%	货币
11	应海峰	5.00	1.56%	货币
12	满玲玲	5.00	1.56%	货币
13	宋善昂	5.00	1.56%	货币
14	卢丽娟	5.00	1.56%	货币
15	吴坤	5.00	1.56%	货币
16	廖苏华	5.00	1.56%	货币
17	工会委员会	23.00	7.19%	货币
合计		320.00	100%

为提高公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管理人员的陈 大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军10 人直接登记为淮交院公司股东，其他6名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、 吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司30万元出资均委托工会委员会代持。

因此，改制设立时，工会委员会名下持有的53万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会 持有	5	1.5625%
2	满玲玲		5	1.5625%
3	宋善昂		5	1.5625%
4	卢丽娟		5	1.5625%
5	吴坤		5	1.5625%
6	廖苏华		5	1.5625%

55

7	工会委员会	自身真实持有	23	7.1875%
合计			53	16.5625%

2004年4月7日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004）22 号《验资报告》，经审验，截至2004年4月7日，淮交院公司（筹）已收到全体股 东缴纳的出资额合计人民币320万元，实收资本占注册资本的100%，均为货币出 资。

2004年4月13日，淮交院公司取得了工商行政管理部门核发的《企业法人营 “ ” 业执照》，企业类型为 有限责任公司 。

淮交院改制为公司时，工商登记的股权结构如下：

序 号	股东姓名	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例	出资方式
1	陈大庆	62.18	62.18	19.43%	货币
2	孙蔚	51.82	51.82	16.19%	货币
3	胡学忠	20.86	20.86	6.52%	货币
4	孙宏涛	20.86	20.86	6.52%	货币
5	任克终	20.86	20.86	6.52%	货币
6	魏枫	20.86	20.86	6.52%	货币
7	刘辉	17.39	17.39	5.43%	货币
8	叶雷	17.39	17.39	5.43%	货币
9	李云鹏	17.39	17.39	5.43%	货币
10	王晓军	17.39	17.39	5.43%	货币
11	工会委员会	53.00	53.00	16.56%	货币
合计		320.00	320.00	100%

根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第002号《产权 转让合同》约定，买受人应于2004年3月20之前缴纳资产转让价款，鉴于陈大庆、 孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资金周转环节 过多，故由淮交院（即筹建中的淮交院公司）将转让款直接支付至江苏淮安产权 交易中心转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局的付款义务， 以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让淮交院整体资产的付款义务。

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经本所律师核查，筹建中的淮交院公司已于2004年3月19日向江苏淮安产权 交易中心足额支付了买受淮交院整体资产款项。

（ 5 ）人员安置和身份置换

根据淮交院公司说明，并经本所律师核查，除1人辞职外，淮交院公司与其 余全部员工签订了劳动合同，并支付了身份置换费合计63.19万元。

（ 6 ）原事业单位注销的情况

经本所律师核查，淮安市机构编制委员会于2004年12月30日出具淮编发 （2004）111号《关于撤销市公路工程总公司等单位的批复》，同意撤销淮安市交 通规划设计院，事业编制收回。

（ 7 ）主管部门对淮交院改制事宜的确认

2014年2月28日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13号《淮安市人民政 府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交院改 制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权等资产的 处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交易公开规范， 不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立的淮交院公司合法 有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，符合改制相关法 规、政策规定，至今未产生任何纠纷。

3 、实物增资及置换

（ 1 ） 实物资产增资

根据工商行政管理部门调阅的淮交院公司工商档案，淮交院公司于2006年8 月注册资本/实收资本由320万元增至1022.63万元，具体如下：

2006年7月8日，江苏天目会计师事务所有限公司以2006年5月30日为评估基 准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人拟增资的苗木实物资产进行评 估，并出具苏天目评报字（2006）039号《资产评估报告书》，经评估确认，增资 的苗木实物资产于评估基准日2006年5月30日的评估价值为702.63万元。

2006年7月9日，淮交院公司股东会作出决议，同意淮交院公司注册资本由320

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万元增至1022.63万元，其中股东陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人分别 增资140.526万元，出资方式均为苗木实物出资，并相应修改公司章程。

2006年7月10日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006）269 号《验资报告》，经审验，截至2006年7月10日，淮交院公司已收到股东陈大庆、 孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 702.63万元，全部以实物方式出资。

2006年8月11日，淮交院公司上述增资事项完成工商变更登记，工商登记的 股权结构如下：

序 号	股东姓名	注册资本（万 元）	实收资本（万 元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	202.706	62.18	货币	19.8220%
			140.526	实物
2	孙蔚	192.346	51.82	货币	18.8090%
			140.526	实物
3	胡学忠	161.386	20.86	货币	15.7815%
			140.526	实物
4	任克终	161.386	20.86	货币	15.7815%
			140.526	实物
5	魏枫	161.386	20.86	货币	15.7815%
			140.526	实物
6	孙宏涛	20.86	20.86	货币	2.0398%
7	刘辉	17.39	17.39	货币	1.7005%
8	叶雷	17.39	17.39	货币	1.7005%
9	李云鹏	17.39	17.39	货币	1.7005%
10	王晓军	17.39	17.39	货币	1.7005%
11	工会委员会	53	53	货币	5.1827%
合计		1022.63	1022.63		100%

本次增资后，工会委员会持有的53万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会 持有	5	0.4889%
2	满玲玲		5	0.4889%
3	宋善昂		5	0.4889%
4	卢丽娟		5	0.4889%
5	吴坤		5	0.4889%
6	廖苏华		5	0.4889%

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7	工会委员会	自身真实持有	23	2.2493%
合计			53	5.1827%

（ 2 ）实物资产增资后的股东之间股权转让

2009年4月8日，淮交院公司股东会作出决议，同意公司股东之间进行如下股 权转让：

① 股东陈大庆、孙蔚、任克终分别将对应公司注册资本3.996万元、26.756 万元、15.068万元出资的股权给孙宏涛；

• ② 股东任克终、魏枫分别将对应公司注册资本79.638万元、36.712万元的股

• 权给淮交院公司工会；

• ③ 魏枫将对应公司注册资本38.175万元、19.819万元的股权分别转让给刘

• 辉、叶雷；

④ 胡学忠将对应公司注册资本18.356万元、38.175万元、38.175万元的股权 分别转让给叶雷、李云鹏、王晓军。

同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。 淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序 号	股东姓名	注册资本 （万元）	出资比例	出资方式
1	陈大庆	198.71	19.43%	货币+实物
2	孙蔚	165.59	16.19%	货币+实物
3	胡学忠	66.68	6.52%	货币+实物
4	孙宏涛	66.68	6.52%	货币+实物
5	任克终	66.68	6.52%	货币+实物
6	魏枫	66.68	6.52%	货币+实物
7	刘辉	55.565	5.434%	货币+实物
8	叶雷	55.565	5.43%	货币+实物
9	李云鹏	55.565	5.43%	货币+实物
10	王晓军	55.565	5.43%	货币+实物
11	工会委员会	169.35	16.56%	货币+实物
合计		1022.63	100%

本次股权转让完成后，登记在工会委员会名下的出资增至169.35万元，对应

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的实际权益情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会 持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	吴坤		15.9787	1.5625%
6	廖苏华		15.9787	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	73.4778	7.1852%
合计			169.35	16.5602%

（ 3 ） 2013 年工会代持自然人股权的变化

鉴于吴坤、廖苏华拟离职原因，2013年1月30日，工会委员会与吴坤、廖苏 华签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司1.563%股权 （计15.9787万元出资），受让总价均为30万元。根据对吴坤、廖苏华的访谈以及 相关付款凭证，工会委员会向该两人支付了全部的转让款。

本次代持股权变动后，工会委员会代自然人持有的出资额降低至63.9148万 元出资额为的股权，自身持有的出资额增加至105.4352万元。

（ 4 ） 现金置换实物出资

鉴于2006年公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，已无法核 实该等苗木资产情况，2013年12月5日，淮交院公司股东会作出决议，同意股东 按截至2013年12月5日的股权比例以现金方式置换原在淮交院公司实收资本中苗 木出资部分，各股东在公司持股比例不变。

2013年12月13日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122号《验 资报告》，经审验，截至2013年12月12日止，淮交院公司已收到全体股东用于置 换原实物出资的货币资金合计人民币702.63万元。

淮交院公司已就本次出资置换办理了工商变更登记。

本次出资置换完成后，淮交院公司股权结构保持不变，出资方式均为货币形 式出资。本次出资置换未导致淮交院公司实收资本变化。

本次出资置换完成后，工会委员会持有的169.35万元出资对应的实际股东出

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资额及出资比例与2013年1月吴坤、廖苏华离职后的情况一致，未发生变动，出 资形式均为货币形式出资。

4 、工会代持股权的还原和工会自身持有的股权转让

2013年12月22日，淮交院公司股东会作出决议，同意将工会委员会所持有的 淮交院公司16.5%股权（计169.35万元出资）转让给应海峰等23名自然人。

根据对相关股东的访谈，工会委员会本次转让的股权中，63.9148万元出资 系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该4人转让股权 旨在解除代持，因此系无偿转让；其余105.4352万元出资由工会委员会向公司符 合条件的在职员工进行转让。根据经淮交院公司全体职工于2013年11月25日审议 通过的《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2013年股权转让办法》，对工会 委员会转让其持有的淮交院公司10.31%股权（总计105.4352万元出资）事项进行 了规定，确定转让价格198万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

之后，工会委员会分别与应海峰等23人签署了股权转让协议，约定股权转让 事宜。股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （元）	转让总价 （元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325
14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422

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16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

淮交院公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成

• “ ”

• 后，淮交院公司的股权结构详见本法律意见书第七部分 （一）淮交院公司现状 。

（三）小结

本所律师核查后认为，淮交院公司是依法设立并有效存续的企业法人，截至 本法律意见书出具之日，淮交院公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公 司章程规定需要终止的情形。根据陈大庆等公司现有33名股东承诺，并经本所律 师核查，前述主体持有淮交院公司100%的股权权属合法、清晰，未被设置质押， 也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。

八、标的公司的重大事项

（一）对外投资

根据淮交院公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 淮交院公司没有下属子公司。

（二）分公司

根据淮交院公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 淮交院公司拥有 14 家分公司，其中处于正常经营状态的有 13 家、处于正在办理 注销过程中的有 1 家。

1 、处于正常经营状态的分公司

• （1）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司勘察分公司

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经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司勘察分公司成立于 2004 年 6 月 8 日，目前持有江苏省淮安工商行政管理 局核发的注册号为 320800000051127 的《企业法人营业执照》，营业场所为淮安 市清河北路 26 号，负责人为卜建阳，经营范围为：许可经营项目：无；一般经 营项目：工程勘察及相关工程技术咨询服务。

（2）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司盐城分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司盐城分公司成立于 2007 年 6 月 8 日，目前持有盐城工商行政管理局亭湖 分局核发的注册号为 320902000008722 的《企业法人营业执照》，营业场所为盐 城市人民中路 36 号九洲大厦 901 室（5），负责人为邵爱斌，经营范围为：许可 经营项目：无；一般经营项目：在公司经营范围内从事相关业务的联系接洽。

（3）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司泰州分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司泰州分公司成立于 2007 年 9 月 10 日，目前持有泰州工商行政管理局经济 开发区分局核发的注册号为 321291000008979 的《企业法人营业执照》，营业场 所为泰州市开发区明珠小区 25#-402 室，负责人为许德荣，经营范围为：许可经 营项目：无；一般经营项目：为本公司经营进行咨询、商务联络。

（4）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司路桥分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司路桥分公司成立于 2006 年 6 月 14 日，目前持有江苏省淮安工商行政管理 局核发的注册号为 320800000053149 的《企业法人营业执照》，营业场所为淮安 市盐河镇集镇面粉厂，负责人为胡学忠，经营范围为：许可经营项目：无；一般 经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、交通工程总承包、工 程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施 工。（经营范围中涉及资质的，凭公司资质证书开展经营）

（5）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司经济技术开发区分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司经济技术开发区分公司成立于 2011 年 6 月 15 日，目前持有江苏省淮安工

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商行政管理局核发的注册号为 320891000027560 的《企业法人营业执照》，营业 场所为淮安市高教园区承德南路 307 号，负责人为孙蔚，经营范围为：许可经营 项目：无；一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地 规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研 究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工。

（6）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司南京分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司南京分公司成立于 2013 年 10 月 21 日，目前持有南京市工商行政管理局 鼓楼分局核发的注册号为 320106000231769 的《企业法人营业执照》，营业场所 为南京市鼓楼区古平岗 4 号 C 座 508、509 室，负责人为张建军，经营范围为： 许可经营项目：无；一般经营项目：公路工程设计，市政工程设计，园林规划设 计，土地规划设计，建筑工程设计，交通工程总承包，工程勘察、设计前期工程 可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工。

（7）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司扬州分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司扬州分公司成立于 2007 年 5 月 11 日，目前持有扬州工商行政管理局广陵 分局核发的注册号为 321011000002571 的《企业法人营业执照》，营业场所为江 苏信息产业基地（扬州）内，负责人为张建军，经营范围为：许可经营项目：无； 一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、交通工程总承包、 工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化 施工。（经营范围中涉及国家专项审批的需办理审批后方可经营）

（8）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司苏州分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司苏州分公司成立于 2005 年 4 月 4 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商 行政管理局核发的注册号为 320512000075172 的《企业法人营业执照》，营业场 所为苏州工业园区星海街 5 号 132 室，负责人为应海峰，经营范围为：许可经营 项目：无；一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、工程 勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让、园林绿化施工。

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（9）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司福建分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司福建分公司成立于 2013 年 6 月 8 日，目前持有福州市工商行政管理局核 发的注册号为 350100100310522 的《企业法人营业执照》，营业场所为福州市鼓 楼区东水路口西北角闽发大厦综合楼 4 区 9 层 04 单元，负责人为吴盛峰，经营 范围为：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建设工 程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、 技术成果转让；园林绿化施工（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营）。

（10）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司济南分公司

经本所律师核查分公司工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研 究院有限公司济南分公司成立于 2013 年 4 月 27 日，目前持有济南市工商行政管 理局历城分局核发的注册号为 370112300023386 的《企业法人营业执照》，营业 场所为济南市历城区机场路 7617 号 3 楼，负责人为王广强，经营范围为：许可 经营项目：无；一般经营项目：为隶属企业开展业务服务。（须经审批的，未获 批准前不得经营）

（11）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司佛山分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司佛山分公司成立于 2013 年 12 月 10 日，目前持有佛山市南海区工商行政 管理局核发的注册号为 440682000424384 的《企业法人营业执照》，营业场所为 佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 1 栋 1004 室之二，负责人 为张建军，经营范围为：受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关业务。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）

（12）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司海口分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司海口分公司成立于 2013 年 7 月 1 日，目前持有湖南省海口市工商行政管 理局核发的注册号为 460100000477761 的《企业法人营业执照》，营业场所为海

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口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼 185 号房，负责人为刘辉，经营 范围为：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工 程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询， 技术成果转让；园林绿化施工（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（13）江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司西南分公司

经本所律师核查工商登记资料等相关文件，江苏淮安交通勘察设计研究院有 限公司西南分公司成立于 2012 年 11 月 12 日，目前持有重庆市彭水苗族土家族 自治县工商行政管理局核发的注册号为 500243300008195 的《企业法人营业执 照》，营业场所为重庆市彭水工业园区 7 区 4 号楼 A3-199，负责人为肖勇，经 营范围为：许可经营项目：为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务；一般经 营项目：无。

2 、处于注销过程的分公司

经本所律师核查，淮交院公司作出董事会决议，决定对江苏淮安交通勘察设 计研究院有限公司泉州分公司进行清算注销。截至本法律意见书出具之日，该分 公司尚未完成注销手续。

（三）业务资质

根据淮交院公司提供的资料并经本所律师核查，淮交院公司的主营业务为公 路、市政工程勘察设计及咨询业务。淮交院公司目前拥有开展上述业务所需的经 营资质，具体如下：

资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	发证日期	有效期至	颁发单位
淮交院 公司	工程勘察证书	工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、 工程测量）	甲级	2012.8	-	中华人民共和 国住房和城乡 建设部
	工程设计资质证 书	公路行业（公路）专业、市政行业（道 路工程、桥梁工程）专业 可从事资质证书许可范围内相应的建 设工程总承包业务以及项目管理和相	甲级	2010.1	2015.1	中华人民共和 国住房和城乡 建设部

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资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	发证日期	有效期至	颁发单位
		关的技术与管理服务
	工程设计资质证 书	建筑行业（建筑工程） 可从事资质证书许可范围内相应的建 设工程总承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务	丙级	2010.1	2014.12	中华人民共和 国住房和城乡 建设部
	工程咨询单位资 格证书	公路：编制项目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、工程设计	甲级	2012.8	2017.8	中华人民共和 国国家发展和 改革委员会
	工程咨询单位资 格证书	市政公用工程（市政交通）：编制项目 建议书、编制项目可行性研究报告、项 目申请报告、资金申请报告、工程设计	乙级	2012.8	2017.8	中华人民共和 国国家发展和 改革委员会
	工程咨询单位资 格证书	其他（土地整理）、港口河海工程：编 制项目建议书、编制项目可研性研究报 告、项目申请报告、资金申请报告； 水利工程：编制项目建议书、编制项目 可研性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告、评估咨询	丙级	2012.8	2017.8	中华人民共和 国国家发展和 改革委员会

（四）土地使用权

根据淮交院公司提供的相关土地使用权权证、并经本所律师核查，淮交院公 司合法拥有以下土地使用权：

序 号	土地使 用权人	产权证号	座落地	宗地面积 （平方米）	土地 用途	取得 方式	终止日期
1	淮交院 公司	淮A国用（2014 出）第9号	淮安经济 技术开发 区科技大	13,550.8	科教	出让	2064年2 月25日

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			道北、规划 路以东
2		淮A国用（2010 出）第3051号	中鑫上城 D1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
3		淮A国用（2010 出）第3052号	中鑫上城 D1705室	3.3/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
4		淮A国用（2010 出）第3053号	中鑫上城 D1706室	3.2/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
5		淮A国用（2010 出）第3054号	中鑫上城 D1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
6		淮A国用（2010 出）第3055号	中鑫上城 C1712室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
7		淮A国用（2010 出）第3056号	中鑫上城 C1713室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
8		淮A国用（2010 出）第3057号	中鑫上城 C1715室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
9		淮A国用（2010 出）第3058号	中鑫上城 C1716室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
10		淮A国用（2010 出）第3059号	中鑫上城 A1701室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
11		淮A国用（2010 出）第3060号	中鑫上城 A1702室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
12		淮A国用（2010 出）第3061号	中鑫上城 A1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
13		淮A国用（2010 出）第3062号	中鑫上城 A1705室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
14		淮A国用（2010 出）第3063号	中鑫上城 A1706室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2 月28日
15		淮A国用（2010	中鑫上城	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2

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		出）第3064号	A1707室				月28日
16		淮H国用（2006 出）第2469号	清河路26 号	279.6	办公	出让	2046年7 月11日

根据淮交院公司的说明，并经本所律师核查，上述土地使用权上未设置抵押 等他项权利。

（五）房产所有权

根据淮交院公司提供的相关房屋产权证、并经本所律师核查，淮交院公司合 法拥有以下房屋产权：

序 号	房屋所有人	产权证号	房屋座落地	建筑面积 （平方米）	对应的土地证编号	他项 权利
1	淮交院公司	淮房权证清河字第 201011607号	中鑫上城 D1706室	55.03	淮A国用（2010出） 第3053号	无
2		淮房权证清河字第 201011608号	中鑫上城 A1701室	58.32	淮A国用（2010出） 第3059号	无
3		淮房权证清河字第 201011609号	中鑫上城 A1705室	58.49	淮A国用（2010出） 第3052号	无
4		淮房权证清河字第 201011610号	中鑫上城 D1703室	57.86	淮A国用（2010出） 第3051号	无
5		淮房权证清河字第 201011611号	中鑫上城 D1707室	57.53	淮A国用（2010出） 第3054号	无
6		淮房权证清河字第 201011612号	中鑫上城 C1713室	63.76	淮A国用（2010出） 第3056号	无
7		淮房权证清河字第 201011613号	中鑫上城 C1716室	63.76	淮A国用（2010出） 第3058号	无
8		淮房权证清河字第 201011614号	中鑫上城 D1705室	55.49	淮A国用（2010出） 第3062号	无
9		淮房权证清河字第	中鑫上城	58.04	淮A国用（2010出）	无

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		201011615号	A1702室		第3060号
10		淮房权证清河字第 201011616号	中鑫上城 A1703室	58.04	淮A国用（2010出） 第3061号	无
11		淮房权证清河字第 201011617号	中鑫上城 A1706室	58.49	淮A国用（2010出） 第3063号	无
12		淮房权证清河字第 201011618号	中鑫上城 A1707室	58.49	淮A国用（2010出） 第3064号	无
13		淮房权证清河字第 201011623号	中鑫上城 C1715室	63.76	淮A国用（2010出） 第3057号	无
14		淮房权证清河字第 201011624号	中鑫上城 C1712室	63.76	淮A国用（2010出） 第3055号	无
15		房权证淮房字第 200606042号	引河路26号 501室、601室	1054.16	淮H国用（2006出） 第2469号	无

根据淮交院公司的说明，并经本所律师核查，上述房屋上未设置任何抵押等 他项权利。

（六）在建工程

根据淮交院公司提供的资料，2013年12月，淮交院公司通过挂牌竞价方式以 530万元竞拍取得淮安经济技术开发区科技大道北侧、规划路以东宗地（编号： 2013GG085K51），并与淮安市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：3208012013CR0727）。2014年3月5日，淮交院公司取得淮安 市人民政府颁发的淮A国用（2014出）第9号《国有土地使用证》（具体信息详 见本法律意见书第八部分“标的公司的重大事项”之（四）第1项）。

经本所律师核查，淮交院公司与福建六建集团有限公司签署《建设工程施工 合同》，淮交院公司发包委托福建六建集团有限公司在上述宗地上兴建业务综合 楼B1#楼。截至本法律意见书出具之日，淮交院公司就上述业务综合楼取得相关 批复、许可证照等情况如下：

审批 文件 / 证书名称 文件 / 证书编号 发文 / 证书时间 发文 / 证单位

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事项
	《关于江苏淮安交通勘察设计 研究院有限公司业务综合楼项 目环境影响报告表的批复》			淮安市环境保护 局经济技术开发 区分局
环境 影响		淮环分开发 [2014]002号
			2014-1-15
	《关于核准江苏淮安交通勘察 设计研究院有限公司兴建业务 综合楼项目的批复》
		淮管（发改）审发 [2014]30号		淮安经济技术开 发区管理委员会
立项			2014-2-17
		地字第 3280121420008
	《建设用地规划许可证》		2014-2-21	淮安市规划局
用地
		淮安市[2014]淮土 开分出字第03号
	《建设用地批准书》		2014-2-26	淮安市人民政府
		建字第 320801201420009 号
规划	《建设工程规划许可证》		2014-3-4	淮安市规划局
				淮安经济技术开 发区住房和城乡 建设局
建设 施工
	《建筑工程施工许可证》	320891020140013	2014-3-8

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，淮交院公司已就上述业务综合 楼取得了目前阶段所必需的批复、许可证照，符合相关法律、法规的规定。

（七）专利

经本所律师核查淮交院公司提供的专利证书等材料、查询国家知识产权局网 站相关公告信息，淮交院公司合法取得并拥有的专利权情况具体如下：

序
	权利人	专利名称	专利号	专利	法律	申请日期	有效期至
号				类型	状态
		一种便于维修的 预应力锚固式桥 梁伸缩装置
	淮交院公
1	司、江苏万		ZL 201220465531.4	实用新	授权	2012.9.13	2022.9.12
	宝桥梁构件			型
	有限公司
2	淮交院公司	悬浇梁自锚式分	ZL 20130054976.8	实用新	授权	2013.1.31	2023.1.30

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		段锚固结构		型
		挖方路基暗埋式 排水系统		实用新
3			ZL 201320054962.6		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		一种水泥稳定碎 石基层道路结构		实用新
4			ZL 20132054977.2		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		一种简支桥梁的 桥面连续结构		实用新
5			ZL 201320055048.3		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		一种可开启式限 高龙门架		实用新
6			ZL 201320054715.6		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		一种可升降的限 高龙门架		实用新
7			ZL 201320054701.4		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		粉砂土路段公路 排水系统		实用新
8			ZL 201320054905.8		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		桥梁支座垫石与 墩台连接结构		实用新
9			ZL 201320055049.8		授权	2013.1.31	2023.1.30
				型
		支座临时锚固结 构		实用新
10			ZL 201320118852.1		授权	2013.3.15	2023.3.14
				型
		高等级公路与低 等级临河路交叉 建筑结构
				实用新
11			ZL 201320118865.9		授权	2013.3.15	2023.3.14
				型

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、根据淮交院公司的说明并经本所律师核查，截至2013年12月31日，淮交 院公司不存在其他尚未了结的或可预见的对淮交院公司业务和经营活动产生重 大影响的诉讼、仲裁。

2、根据淮交院公司提供的资料，并经本所律师核查，2013年5月27日，江苏 省淮安地方税务局稽查局出具淮地税稽罚告外[2013]18号《税务行政处罚事项告 知书》及《税务稽查执行报告》，淮交院公司2011年度因未足额申报缴纳房产税、 印花税、企业所得税分别被处以罚款18,978.26元、290.30元、11,140.22元，因未

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足额扣个人所得税被处以罚款305,194.75元。

针对该事项，淮交院公司取得了江苏省淮安地方税务局第一税务分局出具的 《证明》，证明淮交院公司已及时补缴了相关税款并缴纳罚款，规范了财务税收 相关行为，后续未发生过类似违法行为，未对国家税收造成严重危害，因此该行 为不属于重大违法行为，上述对淮交院公司作出的行政处罚亦不属于重大行政处 罚。除上述被处罚事项外，淮交院公司最近三年不存在其他因违反税收相关法律、 法规受到行政处罚的情形。

根据工商、社保、住房公积金、国土资源、税务等政府主管部门出具的证明 及淮交院公司的书面说明，并经本所律师核查，淮交院公司最近三年在工商、社 保、住房公积金、土地、税务等相关方面无重大违法违规行为。

（九）职工安置情况

经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上 市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司 与其职工之间的劳动关系不发生转移。

九、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。交易对方除持有标 的公司100%的股权外，未控制或拥有与苏交科或淮交院公司从事相同或相近业 务的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。

2 、控股股东关于避免同业竞争的安排

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人符冠

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华先生、王军华先生在苏交科首次发行股票并上市时已做出避免同业竞争承诺， 对其与苏交科同业竞争进行了安排约束。

3 、淮交院公司核心股东关于避免同业竞争的安排

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，淮交院公司核心股东出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在自 己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含苏 交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关 系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮 交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。

3、在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不限 于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院 公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行 为；不泄露淮交院公司和甲方的商业秘密。

4、本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级 管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式损 害苏交科及其他股东的合法权益。

本承诺将持续有效，直至本人不再作为苏交科股东或苏交科不再在深圳证券 交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺的，因违反上述承诺所 得收入归淮交院公司或苏交科所有，且本人应向淮交院公司或苏交科按照本次发 行股份购买的标的资产交易作价的2%支付违约金；如上述违约金不能弥补守约 方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。”

综上，本所律师认为，本次交易不会导致苏交科与实际控制人符冠华、王军 华控制的下属企业新增同业竞争问题。本次交易完成后，苏交科与其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的主营业务不存在实质性同业竞争；淮交院公司 核心股东已经作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，对淮交院公司核

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心股东有约束力，其切实履行可以有效避免潜在的同业竞争。

（二）关联交易

1 、本次发行股份购买资产不构成关联交易

根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股票购买资产的资产出售方为陈 大庆等33名自然人。该等自然人与苏交科及苏交科关联人之间不存在任何关联关 系，根据深交所《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易不构成关 联交易。本次交易完成后，苏交科不会新增关联方。

2 、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，淮交院公司成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新 增持续性关联交易。

3 、关于规范关联交易的措施

本次交易完成后，如实际控制人符冠华先生、王军华先生及其关联方与上市 公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市 公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披 露义务。

4 、关于规范与淮交院公司核心股东交易的措施

本次交易完成后，为减少和规范淮交院公司核心股东与苏交科之间的交易， 淮交院公司核心股东作出如下承诺：

“一、本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的 企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及 该等附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交 科之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的 公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫 付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利 用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏 交科及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东

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的合法权益。

二、本承诺将持续有效，直至本人不再作为苏交科股东或苏交科不再在深圳 证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给苏交科及其他利 益相关者造成损失的，本人将以现金方式及时向苏交科或其他利益相关者进行足 额赔偿。

三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给苏交科及其他 利益相关者造成的相关损失。”

本所律师经核查后认为，本次交易不会导致苏交科新增关联方以及持续性关 联交易，不会损害苏交科及其全体股东的合法权益。

十、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

本次交易发行股份购买的标的资产系淮交院公司 100%的股权，本次交易完 成后，淮交院公司成为苏交科全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关 法律、法规的规定。

十一、本次发行股份购买资产相关的信息披露

苏交科就本次交易的相关信息披露情况如下：

1、2014 年 2 月 10 日，苏交科刊登《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-001）， 披露因公司有重大事项，公司股票自 2014 年 2 月 10 日开市起停牌，待公司披露 相关公告后复牌。

2、2014 年 2 月 17 日，苏交科刊登《关于拟向特定对象发行股份购买资产 的停牌公告》（公告编号：2014-004），披露因公司正在筹划向特定对象发行股份 购买资产事项，公司股票自 2014 年 2 月 17 日开市起继续停牌。

3、2014 年 2 月 21 日起，苏交科每五个交易日发布一次发行股份购买资产 事项进展公告。

4、苏交科于 2014 年 3 月 18 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

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本次发行股份购买资产预案的相关议案。2014 年 3 月 19 日，苏交科公告上述董 事会决议及发行股份购买资产预案等相关文件，苏交科股票自 2014 年 3 月 19 日恢复交易。

5、苏交科于 2014 年 4 月 13 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届 监事会第二十三次会议，审议通过发行股份购买资产报告书等相关议案，上述董 事会决议、监事会决议及本次交易的相关文件将刊登公告于中国证监会指定信息 披露媒体。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏交科已就本次发行股份购买 资产应披露之重要信息进行了披露，苏交科关于信息披露的安排不存在违反法 律、法规及其他规范性文件规定的情形。

十二、相关方买卖苏交科股票的情况

上市公司自 2014 年 2 月 10 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为苏交科董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至发 行股份购买资产报告书（草案）公布之日止。本次自查范围包括：上市公司、交 易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知 悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年 满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果，在 2013 年 8 月 8 日至 2014 年 4 月 10 日期间，自查 范围内人员无交易苏交科股票的行为。

十三、本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资 格合法性

（一）经核查，华泰联合证券有限公司具有作为苏交科本次发行股份购买资 产独立财务顾问的合法资格。

（二）经核查，本所及经办律师方祥勇律师、林雅娜律师、雷丹丹律师作为

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苏交科本次发行股份购买资产的法律顾问及签字律师资格合法、有效。

（三）经核查，为本次发行股份购买资产出具审计报告与盈利预测审核报告 的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师胡学文、刘洁的资格合法、 有效。

（四）经核查，为本次发行股份购买资产出具评估报告的中通诚资产评估有 限公司及其经办评估师方炜、崔保全资格合法、有效。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体 均依法有效存续，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前 应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及 规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件规定的实质性条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行 性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产权利完整、权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在的纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入苏交科 不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产之补充协议》的情况下，交易标的资产的转移和过户不存 在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券 服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得苏交科股东大会以及中国证 监会的核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律 程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

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第三部分 签署页

本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司发行股份购买资产之法律意见书签署页。

本法律意见书于 2014 年 4 月 14 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥 律师 经办律师：方祥勇 律师

林雅娜 律师

雷丹丹 律师

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