JSTI GROUP - Capital/Financing Update 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。本次交易不安排配套融资。

二、标的资产的估值及交易作价

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为淮交院公司 100%股权价值的最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。根据《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.76 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

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公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（二）发行股份的数量

本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格 18.76 元/股计算，本次发行股份数量为 10,114,349 股。

本次发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为

准：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819
20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819

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22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

四、业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：（一）补偿期间

补偿期间为 2014 年至 2018 年。

（二）业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

1、标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；
2、标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；
3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万元；
4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低于
14,113 万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积扣非净利润不低于 20,325 万元。

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

（三）扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

（四）业绩补偿

1 、补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万元）×本次交易收购 - 价格已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

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2 、补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以下方式履行补偿义务：

（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当年补偿股份数量。

3 、补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内实施补偿。如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将

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其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

4 、补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“1、补偿金额”中所述盈利承诺补偿金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。五、发行股份的锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

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（一）股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

（二）解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

1、在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

2、在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

3、在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016

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年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

4、在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

5、在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“（一）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

六、奖励对价安排

为避免交易对方在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方中标的公司核心股东的奖励对价安排。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任职（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
符冠华	52,999,099	22.08%	52,999,099	21.19%
王军华	36,936,640	15.39%	36,936,640	14.77%
交易对方	-	-	10,114,349	4.04%
其他股东	150,064,261	62.53%	150,064,261	60.00%
股份总计	240,000,000	100%	250,114,349	100%

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000 股，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 37.47%。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为 250,114,349 股，交易对方合计持有上市公司的股权比例低于 5%。符冠华先生、王军华先生合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 35.96%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年度的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产

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总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司 100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案的相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

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上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十二、主要风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

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2 、交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

3 、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产为淮交院 100%股权。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，评估增值率为 268.66%。

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估值的风险。

4 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺淮交院公司自 2014 年起，当年及截至 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 2,731 万元、6,009 万元、9,778 万元、14,113 万元、20,325 万元。

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国交通工程咨询行业日益发展成熟，标的公司能否适应未来交通工程咨询行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

5 、业绩承诺补偿的兑现风险

交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到上述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价 - 格已补偿金额

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人可以选择的补偿方式包括：股份、现金或现金及股份相结合等多种方式，补偿义务人除可使用未解锁股份对上市公司进行补偿外，还可使用其持有的已解锁、未出售的上市公司股份或现金对上市公司实施补偿。

本次标的股份的解锁安排具体情况参见本报告书“第六章/二/（五）股份解锁”。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然

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存在标的公司在承诺期某一年出现亏损，导致未解锁股份不足以进行补偿的情况。

在未解锁股份、已解锁但尚未出售的股份合计不足以履行补偿义务的情况下，交易对方需要额外支付现金进行补偿。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取保障措施或者签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过其他渠道获得履行补偿义务所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任向交易对方进行追偿。

6 、收购整合导致的上市公司经营管理的风险

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对淮交院公司进行整合。虽然上市公司和淮交院公司同处交通工程咨询行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。

7 、商誉减值的风险

上市公司本次收购淮交院公司 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。以本次交易作价减去本次评估基准日标的资产资产基础法下的评估值计算，本次交易预计将形成较大商誉，约 1.27 亿元。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

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（二）标的资产经营风险

1 、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其中公路类业务目前占比较大。由于公路类业务的业主方（投资方）主要为政府交通部门，其投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，市场总体规模受政策影响较大。同时，该等业主特点致使设计咨询企业议价能力较弱，未来可能出现因政府缩减交通领域固定资产投资计划而导致淮交院公司公路类业务收入无法达到预期的情况，进而对淮交院公司未来经营业绩造成不利影响。

2 、业务区域较为集中的风险

淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012 年和 2013 年淮安地区的收入占比约为 70%和 55%。如果未来淮安市公路、市政工程规划建设出现重大变化，将可能对淮交院公司未来经营情况产生较大影响。

3 、市场开拓的风险

为拓展业务区域，进入更为广阔的市场，淮交院公司一方面将利用在苏北地区良好的品牌形象和地域优势，加大对宿迁、盐城、连云港等淮安以外苏北地区市场的投入，进一步扩张在苏北地区的整体市场份额，另一方面将通过自主或与其他企业合作等方式进入省外市场，推进淮交院公司在全国范围内的业务布局。另外，本次交易完成后，淮交院公司可以利用苏交科在全国范围内的品牌效应以及客户资源，进一步开展省外业务，有效规避业务区域过于集中所带来的风险。

但是，由于我国交通工程咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，加之工程咨询市场竞争环境日益激烈，因此存在淮交院公司市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

4 、市场竞争的风险

随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设

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项目的质量要求逐步提高，交通工程咨询行业在交通工程建设产业链中所处地位变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。

如果淮交院公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

5 、技术人员短缺和流失的风险

交通工程咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。淮交院公司承接原事业单位人员后，技术团队保留完整，为改制后的发展奠定了坚实的基础。

然而，由于淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为紧缺，未来企业成长所需技术人员力量可能存在缺口。同时，若淮交院公司无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员也存在流失的可能。上述技术人员短缺和流失的情况将可能导致淮交院公司未来市场竞争力下降，进而对淮交院公司的经营业绩造成不利影响。

6 、无法持续取得相关业务资质的风险

淮交院公司所处的交通工程咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和资格认定。根据建设部制定的《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》及国家发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的公路、市政业务资质等级较高，种类较为齐全，具体情况请参见本报告书“第四章/十/ ” （五）/1、业务资质。

淮交院公司目前已取得的各项业务资质保证了其能够顺利承接公路、市政业务，但由于某些业务资质存在一定期限的有效期，有效期结束后需重新向相关资质许可机关提交申请文件申请资质续期。资质许可机关核查淮交院公司在资质有效期内是否遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中有无不良行为记录，专业技术人员是否满足资质标准要求，并据此做出是否同意续期的决定。目

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前，淮交院公司遵守各项法律法规，资信良好，专业技术人员符合相关资质标准要求，业务流程及质控制度规范，但不排除未来因未达到相关条件导致无法持续取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。

7 、应收账款发生坏账损失的风险

在交通工程咨询项目实际执行过程中，由于合同款项实际收款时间滞后于提供劳务成果的进度，淮交院公司应收账款回收期长、周转率低，根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 13,907.29 万元、13,147.64 万元，其中一年以上的应收账款余额占比分别为 62.40%、59.75%。

尽管淮交院公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着业务收入的增加，应收账款金额也呈上升趋势。如果淮交院公司不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

8 、项目管理的风险

交通工程咨询业务涉及的机构、人员众多，项目流程复杂，实际执行过程中信息传递、部门协同、质量控制等方面容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。目前，淮交院公司业务区域主要集中在淮安地区，借助地域优势能够对承接的项目进行较好的管理。未来随着淮交院公司业务区域的延伸和经营规模的扩大，项目管理难度将有所上升。如果淮交院公司内部管理制度未能根据其发展情况的变化而不断完善，将给其未来的项目管理带来一定的风险。

9 、分公司管理的风险

截至本报告书签署日，淮交院公司在海口、南京、福建等地设有 14 家分公司，其中处于正常经营状态的有 13 家，处于注销过程中的有 1 家。由于分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了淮交院公司在经营活动中的管控难度。尽管淮交院公司已经建立实施了一整套关于财务、人员、合同、技术质量等方面的管理制度，保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属分公司未能严格按照淮交院公司管理制度进行经营运作，将增加淮交院公司未来的管理风险。

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10 、设计方案变更导致项目成本增加的风险

交通工程咨询项目执行过程中，业主方可能由于各种原因要求变更设计方案或修改施工图，导致项目周期延长和项目成本增加。在淮交院公司以往所执行的项目中，业主方做出较大方案变更时通常将另行计算设计费或咨询费金额以补偿项目成本的增加，但不排除未来存在个别项目由于复杂的内外部原因使得方案变更次数较多或变更程度较大，导致项目成本大幅增加而影响淮交院公司经营业绩的风险。

11 、毛利率下滑的风险

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率为 44.18%和 38.19%，具体情况参见本报告书“第四章/六/（二）/2、毛利率变动情况分析”。淮交院公司目前毛利率较高，对其保持较强的盈利能力起到了有力的支撑作用。但是，随着未来交通工程咨询行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计咨询单位对人才资源的争夺也将加剧，作为主营业务成本的主要构成部分，人力成本将继续上升，毛利率可能因此下滑。同时亦不排除未来淮交院公司因行业竞争格局、政策导向或技术升级等变化而出现毛利率下滑的情况，进而影响其净利率及经营业绩的可能性。

（三）与上市公司相关的风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市后，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合淮交院公司的客户资源，并利用淮交院公司的地域优势，拓展淮安及周边地区市场，完善上市公司省内业务布局，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。尽管如此，不排除未来因政府政策、交通工程咨询行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

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2 、上市公司管理风险

苏交科上市前即拥有多家子公司，上市后陆续收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司、厦门市市政工程设计院有限公司等工程服务类企业，对子公司的经营运作、财务制度等方面的管控体系已经较为成熟，管理层也具备一定的子公司管理经验。

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，将对公司管理体系和组织架构提出更高的要求，存在因公司内部制度的完善程度以及管理层的管理水平未能及时提高，以致无法很好地适应公司快速发展扩张的要求而带来的管理风险。

3 、股票二级市场风险

股票投资属于权益性投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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重大事项提示................................................................................................................ 1 目录.......................................................................................................................... 20 释义.......................................................................................................................... 23 独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 27 一、独立财务顾问声明...................................................................................... 27 二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 28 第一章本次交易概况............................................................................................ 30 一、本次交易的背景.......................................................................................... 30 二、本次交易的目的.......................................................................................... 34 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 37 四、交易对方、标的资产及交易作价.............................................................. 37 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 38 六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 38 第二章上市公司基本情况.................................................................................... 40 一、公司基本情况简介...................................................................................... 40 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 43 四、控股股东及实际控制人.............................................................................. 43 五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 44 六、最近两年一期主要财务指标...................................................................... 45 七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 46 第三章本次交易对方基本情况............................................................................ 47 一、交易对方总体情况...................................................................................... 47 二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 48 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................. 69 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............................. 69 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 69

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六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...................................... 69 第四章标的资产基本情况.................................................................................... 70 一、淮交院公司基本情况.................................................................................. 70 二、淮交院公司历史沿革.................................................................................. 70 三、淮交院公司股权结构情况.......................................................................... 82 四、淮交院公司下属公司情况.......................................................................... 83 五、淮交院公司的出资及合法存续情况.......................................................... 83 六、淮交院公司最近两年财务概况.................................................................. 85 七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况...................................... 89 八、淮交院公司的主要知识产权情况.............................................................. 95 九、淮交院公司的组织架构及人员结构.......................................................... 96 十、淮交院公司主营业务情况.......................................................................... 97 十一、淮交院公司 100%股权评估情况 ......................................................... 113 十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为................................................ 129 十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ........................................................................................... 130 十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况........ 131 第五章发行股份情况.......................................................................................... 135 一、本次交易方案............................................................................................ 135 二、本次发行股份具体情况............................................................................ 135 三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 139 四、本次发行股份前后公司股本结构变化.................................................... 139 五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................ 140 第六章本次交易合同的主要内容...................................................................... 141 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》...... 141 二、《盈利预测补偿协议》.............................................................................. 146 第七章独立财务顾问核查意见............................................................................ 152 一、基本假设.................................................................................................... 152 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定........................................ 152 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................ 158 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 161 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

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假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................... 165 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................... 170 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................... 171 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................... 175 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................... 177 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................... 177 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................... 178 第八章独立财务顾问结论意见............................................................................ 179 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................ 180 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 180 二、独立财务顾问内核结论............................................................................ 180

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/苏交科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300284
淮交院公司/标的公司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/淮交院公司全体股东/陈大庆等33名自然人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
标的公司核心股东	指	陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
交易标的/标的资产/ 拟购买资产/标的股权	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
收购对价/交易价格/ 交易作价	指	上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之日
基准日/评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	淮交院公司100%股权过户至上市公司的工商变更

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		登记办理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
发行股份购买资产预案	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》
《苏交科发行股份购买资产报告书》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
报告书/本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》
《资产评估报告》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告》
《发行股份购买资产协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）

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《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》（2013年10月修订）
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部	指	原中华人民共和国建设部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
天衡审计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2012年和2013年

二、专业术语释义

ENR	指	《工程新闻记录》的缩写，全球工程建设领域最权威的学术杂志，提供工程建设业界的新闻、分析、评论以及数据
AECOM公司	指	纽约证券交易所上市公司，提供专业技术和管理服务的全球咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域
业主	指	工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人

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工程勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
工程设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受苏交科委托，担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，就该事项向苏交科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及苏交科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、苏交科及交易对方提供的有关资料、苏交科董事会编制的《苏交科发行股份购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向苏交科全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向苏交科全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经

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审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《苏交科发行股份购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对苏交科的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读苏交科董事会发布的《苏交科发行股份购买资产报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏交科发行股份购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国持续推进公路交通事业发展，大力建设完善各级公路网

1 、国家级公路网建设规划情况

改革开放以来，我国先后出台了三个国家级干线公路网规划，分别是 1981 年国家计划委员会、国家经济贸易委员会、交通部联合颁布的《国家干线公路网（试行方案）》，1992 年交通部出台的《国道主干线系统规划》，以及 2004 年国务院批准的《国家高速公路网规划》。在这些规划的指导下，我国公路交通事业快速发展，总体上由过去的“瓶颈制约”发展到当前的“基本适应”，显著提升了国家综合国力和竞争力，增强了经济社会发展活力。2013 年 6 月，交通部发布了《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（以下简称“《规划》”），作为继上述规划后指导国家公路交通事业长远发展的又一纲领性文件，筹划我国公路交通基础设施的中长期布局。

根据《规划》，现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题。一是覆盖范围不全面，全国还有 900 多个县没有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；二是运输能力不足，部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；三是网络效率不高，普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。本次国家公路网规划方案总规模 40.1 万公里，其中普通国道 26.5 万公里，国家高速公路 11.8 万公里，远期展望线 1.8 万公里，至规划期末预计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖。

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2 、江苏省公路网建设规划情况

本次交易的标的公司淮交院公司地处江苏省淮安市，业务区域主要集中在淮安市及周边地区。根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》和《淮安市“十二五”交通运输发展规划》的预测，2020 年江苏全省国省道公路网总行驶量将增长到 59,528 万辆•公里/日，平均交通量将增长到 18,128 辆/日，分别是 2010 年的 2.2 倍和 1.3 倍；苏北地区国省道公路网平均交通量由 2010 年的 9,773 辆/日上升到 2020 年的 13,901 辆/日，接近四车道一级公路技术标准；2015 年淮安全市公路客运量将达到 1.35 亿人，公路货运量将达到 7,420 万吨，较 2010 年分别增长 42.73%和 30.00%。

在公路交通运输需求持续增长的情况下，目前江苏省国省道公路规模依然不足，仅占公路总里程的 3.2%和 5.4%，而日本为 5.2%和 10.7%，美国为 5.4%和 5.9%，台湾地区为 2.3%和 11.7%。为充分满足日益增长的公路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水平。

根据政府规划，未来两年内淮安市的公路领域投资额为 95 亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的公路领域投资额分别将达到 115 亿元、93 亿元、95 亿元。目前上市公司在前述地区的公路板块业务的市场占有率均比较低，市场开拓尚有较大的可提升空间。

综上所述，江苏省将在未来一段时期不断优化国道、省道公路网络，特别是服务快速城市化地区的公路网络，提高公路网络的整体覆盖率和服务水平，公路交通固定资产投资增长势头强劲，为上市公司本次整合省内市场，完善业务布局提供了良好的产业及政策基础。

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（二）新型城镇化加速市政工程建设

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。近五年来，我国市政工程投资额由 2009 年的 14,448 亿元增长到 2013 年的 30,864 亿元，年复合增长率达 20.90%。随着新型城镇化的深入，市政工程建设仍将持续保持增长，为市政工程的勘察设计及咨询业务提供了强劲的下游需求。

根据政府规划，未来两年内淮安市的市政领域投资额为 135 亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的市政领域投资额分别将达到 150 亿元、302 亿元、560 亿元。上市公司通过并购整合切入当地市场，借助上市公司的品牌、资金、管理、技术等优势，可在当地市场形成有力竞争，有效提升自身业绩。

与公路类业务相比，市政工程业务的一个突出特点是，行业结构更为零散，市场集中度较低，主要原因是市政工程涉及地下管网，而地下管网及空间分布作为开展市政建设项目的基础数据，本地勘察设计及咨询企业更易于掌握熟悉。因此，市政工程勘察设计及咨询业务区域性强，粘性较高。上市公司地处江苏中南部地区，通过兼并重组等外延式的扩张获取苏北地区市政业务的市场份额是一种快速、高效的市场拓展途径。本次交易将有助于上市公司拓展苏北地区的市政业务，进而抓住江苏省新型城镇化快速推进的有利时期，强化市政业务板块的省内布局。

（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的市场地位，业务水平领先

淮交院公司前身为淮安市交通局下属淮安市交通规划设计院（以下简称“淮

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交院”），后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。淮交院时期，得益于政府部门下属事业单位所具备的资金、技术优势，淮交院与淮安市及其周边地区一大批业主客户建立了深厚的合作关系，在公路、市政等工程勘察设计领域树立了良好的口碑和声望。

淮交院改制为淮交院公司后，不仅原单位的资质和人员得以保留，民营企业灵活的运作机制使得淮交院公司在市场需求敏感性、技术研发创新、市场运作模式等方面明显提升，进一步增强了淮交院公司的市场竞争力，扩大了淮交院公司在淮安地区的市场份额。淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程勘察设计领域所具备的市场领先地位，是上市公司选择其作为收购标的的重要原因。

（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

2012 年 7 月、2013 年 1 月及 2014 年 4 月，上市公司分别收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70%股权、甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权和厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权，战略性进入浙江、甘肃、福建等地及其周边市场，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，全面布局国内市场，在获取优秀人才和团队资源的同时，输出苏交科先进的管理理念和制度，提高被收购企业的业务能力和管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现公司与被收购企业的协同发展。2013 年 7 月，上市公司收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100%股权，为公司开展安评业务，构建安全评价与职业卫生评价一体化服务平台，进一步增强公司服务能力和市场竞争力奠定了基础。

通过一系列的并购重组，苏交科积累了较为丰富的产业整合经验，控股子公司的经营运作、财务制度等方面形成了成熟可行的管理体系，并购重组逐渐成为公司对外扩张、实现跨越式发展的重要手段。

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（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

交通工程咨询行业由于历史以及人才、技术、管理原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域公司也具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对设计咨询类企业的全国化发展造成影响，使得整个行业的市场集中度低，行业龙头不突出。

鉴于交通工程咨询行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司共同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。

二、本次交易的目的

（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局

上市公司作为国内工程咨询行业领先企业，自 2012 年初登陆资本市场以来，在保持江苏省内业务稳步发展的基础上，利用上市所取得的资金优势成功收购了杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司和厦门市市政工程设计院有限公司等地区性工程咨询公司，业务区域延伸至浙江、甘肃、福建等地区，持续强化公司主营业务的全国布局。

目前，上市公司在淮安及周边地区的公路、市政业务市场占有率较小。相较于上市公司，作为淮安本地设计院所，淮交院公司在苏北地区拥有丰富的客户资源和公路、市政工程勘察设计经验，成立至今已完成上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司现有在淮安当地及周边地区市场份额纳入自身体系，加之上市公司在该地区业务的自身增长，上市公司未来公路业务、市政业务在淮安及周边地区市场占有率将明显提高，基本可在当地市场具备一定的主导影响力，进而分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中公路、市政建设带来的巨大商机，加快推进完善全国业务布局的战略目标。

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（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应

上市公司与本次拟收购的淮交院公司同处于交通工程咨询行业，淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易上市公司将通过产业整合的方式发挥与淮交院公司之间的协同效应，具体表现为：

1 、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互

补

苏交科作为国内首家登陆资本市场的工程咨询类企业，品牌形象良好，在江苏省内享有较高的声誉。同时，作为省级设计院改制设立而成的企业，苏交科资质全面、科研和技术实力较强，拥有多项科研成果、专利技术和核心技术，京沪高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、润扬长江大桥、江阴长江大桥、苏通长江大桥等国家级、省级重点工程均广泛应用了苏交科的科研和技术成果。

但是，由于交通、市政工程普遍带有地方色彩，工程设计咨询服务企业不易直接在当地获取客户资源，且后续服务成本较高，上市公司在苏北地区的业务扩张需要借助于和区域性企业的合作。作为淮安及周边地区最大的公路、市政工程勘察设计及咨询企业之一，淮交院公司拥有稳定、优质的客户资源。本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的子公司，其所掌握的客户资源将纳入上市公司体系内，为上市公司进军苏北市场奠定坚实的基础，最终实现上市公司主营业务在苏北地区的战略布局。

2 、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质

量

作为行业龙头企业，上市公司具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和公司管理水平。淮交院公司在淮安市场占据主导地位，在淮安周边地区也具备一定的市场影响力，积累了丰富的服务当地客户的经验。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司纳入自身经营管理体系中，以上市

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公司的先进理念、制度和体系指导淮交院公司未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升淮交院公司的整体运营效率。

（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度

交通工程咨询行业内主流企业的发展历程基本类似，主要由事业单位改制为国有或民营企业，同时，还有相当数量的院所保留着事业单位的性质。因此，该行业目前的资本活跃度不高，行业整合的力度也不大。但行业内的各类公司在发展过程中又面临着各种问题迫切需要资本手段来解决，因而行业整合机会较大。淮交院公司系由事业单位改制并由员工持股的公司，其发展历程以及面临的如何突破发展瓶颈、如何保障和兑现未来股东权益等问题在行业内具有一定的代表性。

上市公司作为目前交通工程咨询行业唯一的上市企业，拥有行业内领先的资本运作手段和经验。本次交易可以为行业内同类公司树立一个双方整合发展的典型范例，为上市公司后续开展更进一步的行业整合创造条件。

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司截至 2013 年 12 月 31 日总资产为 18,461.10 万元，归属于母公司所有者的净资产为 5,107.85 万元，2013 年度实现营业收入 10,033.20 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,093.67 万元；根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》，淮交院公司预计 2014 年度将实现营业收入 10,558.00 万元，将实现归属于母公司所有者的净利润 2,644.37 万元。因此，淮交院公司具备一定的资产规模和较强的盈利能力。

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润均将得以提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

四、交易对方、标的资产及交易作价

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人。

本次交易标的资产为淮交院公司全体股东合法持有的淮交院公司合计 100% 股权。

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本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司股东全部权益价值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率 268.66%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以非公开发行股份方式支付全部交易对价。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股

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份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	江苏省交通科学研究院股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Transportation Institute Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300284
证券简称：	苏交科
公司类型：	股份有限公司（自然人控股）
注册地址：	南京市水西门大街223号
办公地址：	南京市江宁科学园诚信大道2200号
注册资本：	240,000,000元
法定代表人：	王军华
营业执照注册号：	320000000046386
邮政编码：	211112
联系电话：	025-86576542
传真：	025-86576666
公司网站：	www.jsti.com
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
成立日期：	2002年8月29日
经营期限：	2002年8月29日至**

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

公司由原江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）整体变更设立。2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 247,796,817 元为基数，按 1： 0.7264 比例折股，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为 180,000,000 元，余额 67,796,817 元计入资本公积。2008 年 9 月 12 日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》。

公司设立时，股权结构为：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	符冠华	52,999,099	29.4439%
2	王军华	36,936,640	20.5204%
3	朱绍玮	3,854,258	2.1413%
4	潘岭松	3,854,258	2.1413%
5	汪燕	3,854,258	2.1413%
6	严萍	3,854,258	2.1413%
7	曹荣吉	3,854,258	2.1413%
8	黄永勇	3,854,258	2.1413%
9	陆晓锦	3,818,684	2.1215%
10	张卫星	3,458,871	1.9216%
11	吴建浩	3,440,576	1.9114%
12	葛云	3,377,558	1.8764%
13	郎冬梅	3,377,558	1.8764%
14	虞辉	3,377,558	1.8764%
15	郭小峰	3,360,279	1.8668%
16	黄孙俊	3,040,107	1.6889%
17	徐宏	2,978,106	1.6545%
18	沈晓平	1,577,481	0.8764%
19	耿小平	1,577,481	0.8764%

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20	魏宁	1,577,481	0.8764%
21	蔡翠如	1,577,481	0.8764%
22	周建华	1,577,481	0.8764%
23	李小青	1,569,350	0.8719%
24	万里鹏	1,528,693	0.8493%
25	李本京	1,382,329	0.7680%
26	严玥	1,382,329	0.7680%
27	梁新政	1,382,329	0.7680%
28	卢拥军	1,382,329	0.7680%
29	张海军	1,382,329	0.7680%
30	陈强	1,375,214	0.7640%
31	朱晓宁	1,344,721	0.7471%
32	朱耀昆	1,138,389	0.6324%
33	杨扬	1,138,389	0.6324%
34	刘鹏飞	1,138,389	0.6324%
35	李大鹏	1,138,389	0.6324%
36	虎威	1,138,389	0.6324%
37	宋家伟	1,138,389	0.6324%
38	姜波（注）	1,132,290	0.6291%
39	杨曙岚	997,106	0.5539%
40	吴军	997,106	0.5539%
41	徐剑	997,106	0.5539%
42	吴晓明	997,106	0.5539%
43	姜波（大）（注）	997,106	0.5539%
44	万宏雷	992,024	0.5511%
45	贺薇	992,024	0.5511%
46	葛琳	401,485	0.2230%
47	滕毅	382,173	0.2123%
48	刘波	376,528	0.2092%
合计		180,000,000	100%

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。

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（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2011 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[2011]2026 号”文核准，公司公开发行 6,000 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 24,000 万股，2012 年 1 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	19,200	80%
其中：IPO前股东持股	18,000	75%
网下配售股份	1,200	5%
二、无限售条件股份	4,800	20%
合计	24,000	100%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为符冠华先生、王军华先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生。

符冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人为一致行动人，合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 37.47%，是上市公司控股股东及实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，苏交科的股权控制关系如下图所示：

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实际控制人
符冠华王军华
22.08% 15.39%
37.47%
苏交科
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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学 MBA。历任苏交科工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、苏交科董事长。

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任苏交科工程师、高级工程师、副院长，院长。现任苏交科董事、总经理。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。

2012 年初，苏交科在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞争力得以提升，当年上市公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材料国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。

2013 年，上市公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差

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异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系，提升公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。当年上市公司荣获中国勘察设计协会评选的中国勘察设计行业“创新型优秀企业”，全年共获得省部级以上科研、设计、咨询奖 26 项：其中“长大跨桥梁结构状态评估关键技 ” “ ” “ 术与应用获得国家科技进步二等奖；多塔连跨悬索结构及工程示范、珠三角地区高速公路改扩建关键技术研究”分别获得中国公路学会科技进步特等奖，另获得中国公路学会科技进步一等奖 1 项，二等奖、三等奖 7 项，湖北省技术发明一等奖 1 项，江苏省“四优”优秀设计一等奖 1 项，江苏省咨询成果奖一等奖 2 项等。

2013 年度，上市公司业绩保持稳定增长，实现营业收入 162,760.50 万元，同比增长 38.05%；实现营业利润 22,948.50 万元，同比增长 38.92%；实现归属于母公司所有者净利润 18,555.41 万元，同比增长 31.32%；基本每股收益为 0.77 元，同比增长 31.32%。

六、最近两年一期主要财务指标

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2013）00104 号《审计报告》及天衡审字（2014）00330 号《审计报告》，苏交科 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	312,091.99	288,481.70	265,625.07
负债总额	148,485.27	145,752.39	134,659.46
归属于母公司所有者权益	155,301.67	140,202.54	130,870.82

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	162,760.50	117,902.80	126,798.30

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利润总额	23,499.56	16,955.73	15,663.68
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	14,129.72	13,181.50

（三）主要财务指标

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.47	5.84	5.45
资产负债率	47.58%	50.52%	50.70%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.59	0.73
加权平均净资产收益率	12.62%	10.46%	26.51%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.19	0.38	-0.02

七、最近三年重大资产重组情况

公司完成首次公开发行后至今，未发生重大资产重组。

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第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人股东。截至本报告书签署日，上述股东持有淮交院公司股权比例情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	持有淮交院公司股权比例
1	陈大庆	198.7100	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	6.5204%
4	孙宏涛	66.6800	6.5204%
5	任克终	66.6800	6.5204%
6	魏枫	66.6800	6.5204%
7	刘辉	55.5650	5.4335%
8	叶雷	55.5650	5.4335%
9	王晓军	55.5650	5.4335%
10	李云鹏	55.5650	5.4335%
11	应海峰	15.9787	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	0.6211%
16	张建军	6.3515	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	0.6211%
18	夏国法	6.3515	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	0.6211%
21	秦军	6.3515	0.6211%
22	石卫华	6.3515	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	0.5797%
24	李伟	5.5047	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	0.4969%

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26	叶尔丰	5.0812	0.4969%
27	张策	5.0812	0.4969%
28	胡丽	5.0812	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	0.4969%
30	李凯	5.0812	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	0.4141%
32	马马	4.2344	0.4141%
33	林文虎	4.2344	0.4141%
合计		1022.6300	100%

二、本次交易对方详细情况

（一）陈大庆

1 、陈大庆基本情况

姓名：	陈大庆
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802196801****58
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路号室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669157
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，陈大庆从东南大学毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮交院公司前身）任技术员，从事路桥设计工作，之后历任室主任，院长助理，副院长，院长、支部书记；2004 年 4 月至今，担任淮交院公司董事长、支部书记，主持全面工作。本次交易前陈大庆持有淮交院公司 19.4313%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈大庆除持有淮交院公司 19.4313%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（二）孙蔚

1 、孙蔚基本情况

姓名：	孙蔚
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320504196902****29
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669147
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，孙蔚从苏州城建环保学院毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮交院公司前身）任技术员；之后历任设计一室副主任、设计一室主任、副总工程师，总工程师；2004 年 4 月至今任淮交院公司董事、副院长、总经理、总工程师；自 2003 年开始连续三届当选为江苏省人民代表大会常务委员会委员。本次交易前孙蔚持有淮交院公司 16.1926%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙蔚除持有淮交院公司 16.1926%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）胡学忠

1 、胡学忠基本情况

姓名：	胡学忠
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510103196708****92
住所：	江苏省淮安市清河区黄河西路富强新村九区**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号

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通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，胡学忠任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前胡学忠持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡学忠除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）孙宏涛

1 、孙宏涛基本情况

姓名：	孙宏涛
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610113196609****59
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，孙宏涛任淮交院公司副总工程师。本次交易前孙宏涛持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙宏涛除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（五）任克终

1 、任克终基本情况

姓名：	任克终
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197012****12
住所：	江苏省淮安市清浦区西大街*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，任克终任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前任克终持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，任克终除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）魏枫

1 、魏枫基本情况

姓名：	魏枫
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320105196811****20
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号北大院幢 *室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，魏枫任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前魏枫持有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，魏枫除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（七）刘辉

1 、刘辉基本情况

姓名：	刘辉
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510213196811****18
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669153
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，刘辉任淮交院公司副总工程师。本次交易前刘辉持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘辉除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）叶雷

1 、叶雷基本情况

姓名：叶雷

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197506****56
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，叶雷先后任淮交院公司总经理助理、副总经理；同时任副总工程师。本次交易前叶雷持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶雷除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（九）王晓军

1 、王晓军基本情况

姓名：	王晓军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****15
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2013 年 12 月，王晓军任淮交院公司副总工程师、技术质量部主任；2014 年 1 月至今，任淮交院公司副总工程师。本次交易前王晓军持有

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淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，王晓军除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）李云鹏

1 、李云鹏基本情况

姓名：	李云鹏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197203****30
住所：	江苏省淮安市淮海东路新世纪城市花园幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，李云鹏任淮交院公司副总工程师。本次交易前李云鹏持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李云鹏除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）应海峰

1 、应海峰基本情况

姓名：	应海峰
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	320828197809****56
住所：	江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669879
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，应海峰任淮交院公司道桥二所所长。本次交易前应海峰持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，应海峰除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十二）满玲玲

1 、满玲玲基本情况

姓名：	满玲玲
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320311197603****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669159
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，满玲玲任淮交院公司规划设计所所长。本次交易前满玲玲持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，满玲玲除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（十三）宋善昂

1 、宋善昂基本情况

姓名：	宋善昂
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320828197511****30
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路淮海花园区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，宋善昂先后任淮交院公司技术质量部副主任、主任。本次交易前宋善昂持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，宋善昂除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十四）卢丽娟

1 、卢丽娟基本情况

姓名：	卢丽娟
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320826196610****48
住所：	江苏省淮安市清河区清河路号幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148

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是否取得其他国家或者地区的居留权：否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，卢丽娟任淮交院公司会计。本次交易前卢丽娟持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，卢丽娟除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十五）吴居銮

1 、吴居銮基本情况

姓名：	吴居銮
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320925197210****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路天山华庭区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，吴居銮任淮交院公司造价室室主任、副总工程师。本次交易前吴居銮持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，吴居銮除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（十六）张建军

1 、张建军基本情况

姓名：	张建军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320683198002****32
住所：	江苏省淮安市清浦区淮海南路**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，张建军先后任淮交院公司生产经营部副主任、主任。本次交易前张建军持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张建军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十七）刘卫山

1 、刘卫山基本情况

姓名：	刘卫山
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669887
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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2011 年 1 月至今，刘卫山任淮交院公司综合部管理部主任。本次交易前刘卫山持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘卫山除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十八）夏国法

1 、夏国法基本情况

姓名：	夏国法
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320830197809****5X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669359
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，夏国法先后任淮交院公司道桥所主任工程师、道桥一所副所长。本次交易前夏国法持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，夏国法除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十九）谭仁兵

1 、谭仁兵基本情况

姓名：	谭仁兵
性别：	男
国籍：	中国

江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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身份证号：	320830198109****72
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669358
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，谭仁兵先后任淮交院公司道桥所副主任工程师、道桥一所副所长。本次交易前谭仁兵持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谭仁兵除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十）陈宏强

1 、陈宏强基本情况

姓名：	陈宏强
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198102****30
住所：	江苏省淮安市清河区飞乐路七巷**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，陈宏强任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前陈宏强持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈宏强除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（二十一）秦军

1 、秦军基本情况

姓名：	秦军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320582198006****30
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，秦军任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前秦军持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，秦军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十二）石卫华

1 、石卫华基本情况

姓名：	石卫华
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610402197906****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669150
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，石卫华任淮交院公司规划设计所副所长。本次交易前石卫华持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，石卫华除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十三）郝莲子

1 、郝莲子基本情况

姓名：	郝莲子
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	622201198006****2X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，郝莲子在淮交院公司道桥二所从事道路设计工作。本次交易前郝莲子持有淮交院公司 0.5797%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，郝莲子除持有淮交院公司 0.5797%的股权，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十四）李伟

1 、李伟基本情况

姓名：李伟

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==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198007****14
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号区幢*** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，李伟先后任淮交院公司道桥所设计师、生产经营部副主任。本次交易前李伟持有淮交院公司 0.5383%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李伟除持有淮交院公司 0.5383%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十五）谢鹏飞

1 、谢鹏飞基本情况

姓名：	谢鹏飞
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320825198002****10
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 7 月，谢鹏飞为淮交院公司普通员工，在道桥二所从事设计工作；2011 年 8 月至今，任淮交院公司副主任工程师；2014 年 1 月至今，任扬

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州分公司副总经理。本次交易前谢鹏飞持有淮交院公司 0.4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谢鹏飞除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十六）叶尔丰

1 、叶尔丰基本情况

姓名：	叶尔丰
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321321198304****35
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，叶尔丰任淮交院公司副主任工程师。本次交易前叶尔丰持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶尔丰除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十七）张策

1 、张策基本情况

姓名：	张策
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320722198210****38

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住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，张策为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。本次交易前张策持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张策除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十八）胡丽

1 、胡丽基本情况

姓名：	胡丽
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320802197812****43
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路*号幢***室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，胡丽为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。本次交易前胡丽持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡丽除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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（二十九）欧彩云

1 、欧彩云基本情况

姓名：	欧彩云
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320682198201****27
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669972
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，欧彩云任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前欧彩云持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，欧彩云除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十）李凯

1 、李凯基本情况

姓名：	李凯
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320821198201****3X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

2011 年至今，李凯任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前李凯持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李凯除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十一）范玉宽

1 、范玉宽基本情况

姓名：	范玉宽
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198201****16
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2014 年 1 月，范玉宽为淮交院公司普通员工，在造价咨询部从事造价工作；2014 年 1 月至今，任淮交院公司造价咨询部副主任。本次交易前范玉宽持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，范玉宽除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十二）马马

1 、马马基本情况

姓名：马马

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321222198109****15
住所：	江苏省淮安市清河区和平路号榕兴水韵天城金桂苑小区号楼甲单元**室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669752
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，马马先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前马马持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，马马除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十三）林文虎

1 、林文虎基本情况

姓名：	林文虎
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198205****37
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，林文虎先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前林文虎持有淮交院公司 0.4141%的股权。

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3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，林文虎除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

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第四章标的资产基本情况

一、淮交院公司基本情况

公司名称：	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
公司类型：	有限公司（自然人控股）
公司住址：	江苏省淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号
办公地址：	江苏省淮安市清河北路26号
法定代表人：	陈大庆
注册资本：	1,022.63万元
实收资本：	1,022.63万元
营业执照注册号：	320800000029625
税务登记证号：	32080013943038X
组织机构代码：	13943038-X
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工
成立日期：	1989年12月7日
营业期限：	1989年12月7日至2024年4月13日

二、淮交院公司历史沿革

（一）淮交院公司的前身

淮交院公司前身为淮阴市交通规划设计室，根据淮阴市编制委员会于 1988 年 4 月 19 日出具的淮编发（88）083 号《关于成立淮阴市交通规划设计室的批复》成立，隶属于淮阴市交通局，为科级事业单位，进行独立核算，经费自收自支，实行企业管理。

1989 年 12 月 7 日，淮阴市交通规划设计室取得淮阴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：13943038-X）。在改制为公司前，淮阴市交通规划设计室于 2002 年 3 月 6 日更名为淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”）。

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（二）淮交院改制为公司

为贯彻落实 2002 年 5 月 24 日江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55 号）、 2003 年 4 月 5 日中共淮安市委市政府淮发[2003]26 号《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》的精神，淮交院于 2003 年进行改制，具体情况如下：

1 、资产评估

2003 年 8 月 16 日，淮安新元会计师事务所有限公司以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日对淮交院的资产进行评估，并出具淮新会评报字（2003）第 34 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元。该《资产评估报告书》评估范围内的清河路 26 号土地使用权（土地面积 279.5 平方米）价值由江苏省苏地房地产评估咨询有限责任公司苏地估字 2003-033 号《土地估价报告》评定，评估价值 46.74 万元。

2003 年 10 月 13 日，上述评估报告经淮安市财政局备案，土地评估报告经淮安市国土资源局备案。

2 、改制方案的制定和审批

2003 年 12 月 27 日，淮交院召开全体职工大会，正式在职职工 39 人全部到会，全票通过了《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，根据该方案：

（1）竞价出售：淮交院采取内部竞价方式出售国有资产，由本单位职工竞价购买，组建有限责任公司，若内部竞价出售不成功，再采取向本系统竞价出售或向社会公开竞拍，竞价出售或竞拍不成的，采取协商定价方式出售；

（2）出售底价：根据经淮安市财政局备案的淮安新元会计师事务所有限公司出具的淮新会评报字[2003]第 34 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元，扣除提取 1 名因淮交院交通事故责任导致的长期病休人员一次性赔偿安置费用 59.7 万元，净资产为 141.18 万元。由

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审计部门对淮交院 2003 年 6 月 1 日至竞价公告发布日期间进行资产后续审计，若审计评估净资产增值，即大于 141.18 万元，则以后续审计净资产值作为竞价出售底价参考值；若审计净资产出现亏损，即小于 141.18 万元，亏损额由买受人承担，竞价出售底价仍以 141.18 万元作为竞价出售底价参考值。

（3）员工安置：单位现有职工身份全部置换，单位由国有转为民有，富余人员分流人数一次不得超过职工总数的 5%，一年内累计不得超过 10%。改制后的新企业实行全员劳动合同制，对于本人愿意留在改制后新企业的职工，与新企业签订劳动合同，依法参加各项社会保险；身份置换费用为 63.19 万元，一次性从竞价出售收入中以货币形式支付给职工个人。

2003 年 12 月 31 日，淮安市人民政府出具淮政复[2003]81 号《市政府关于同意淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》，同意《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退出并由内部职工竞价购买国有资产。

2004 年 2 月 2 日，淮安市人事局出具《淮安市事改企单位职工身份置换安置方案的批复》，同意淮交院的职工安置方案。

3 、淮交院内部员工竞买淮交院整体资产

2004 年 3 月 15 日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第 002 号《产权转让合同》，约定陈大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价 390 万元竞价取得淮交院的整体国有资产。

2004 年 3 月 19 日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审核出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让方一次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26 号）关于“为鼓励单位职工、社会法人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下浮 20%”的规定，转让价格优惠 20%，即 312 万元。

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4 、淮交院改制为公司并受让淮交院整体资产

陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规划设计院工会委员会（以下简称“工会委员会”）以货币方式共同出资 320 万元筹建淮交院公司，并约定由筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙蔚按竞买原价（即 312 万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交院公司。

基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工和工会委员会出资筹建淮交院公司的情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	应海峰	5.00	货币	1.56%
12	满玲玲	5.00	货币	1.56%
13	宋善昂	5.00	货币	1.56%
14	卢丽娟	5.00	货币	1.56%
15	吴坤	5.00	货币	1.56%
16	廖苏华	5.00	货币	1.56%
17	工会委员会	23.00	货币	7.19%
合计		320.00	货币	100%

为提高淮交院公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、刘辉、叶雷、王晓军 10 人直接登记为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

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因此，改制设立时，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	5	1.5625%
2	满玲玲		5	1.5625%
3	宋善昂		5	1.5625%
4	卢丽娟		5	1.5625%
5	吴坤		5	1.5625%
6	廖苏华		5	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	23	7.1875%
合计			53	16.5625%

2004 年 4 月 7 日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004） 22 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 7 日，淮交院公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资额合计 320 万元，均为货币出资。

2004 年 4 月 13 日，淮交院公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人 “ ” 营业执照》（注册号：3208002102968），企业类型为有限责任公司。

淮交院改制为公司时，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	工会委员会	53.00	货币	16.56%
合计		320.00	货币	100%

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根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订的淮产权竞字[2004]第 002 号《产权转让合同》约定，买受人应于 2004 年 3 月 20 之前缴纳资产转让价款，鉴于陈大庆、孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资金周转环节过多，故由筹建中的淮交院公司将转让款直接支付至江苏淮安产权交易中心后转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局竞买淮交院整体资产的付款义务，以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让淮交院整体资产的付款义务。

筹建中的淮交院公司已于 2004 年 3 月 19 日向江苏淮安产权交易中心足额支付了买受淮交院整体资产款项。

5 、主管部门对淮交院改制事宜的确认

2014 年 2 月 28 日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13 号《淮安市人民政府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交院改制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权等资产的处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交易公开规范，不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立的淮交院公司合法有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，符合改制相关法规、政策规定，至今未产生任何纠纷。

（三）实物资产增资及置换

1 、实物资产增资

2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，其中陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人分别增资 140.526 万元，出资方式均为苗木实物出资。

2006 年 7 月 8 日，江苏天目会计师事务所有限公司以 2006 年 5 月 30 日为评估基准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟出资的苗木实物资产进行了评估，并出具了苏天目评报字（2006）039 号《资产评估报告书》，陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟对外投资的苗木实物资产于评估基准日

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2006 年 5 月 30 日的评估价值为 702.63 万元。

2006 年 7 月 10 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006） 269 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 10 日，淮交院公司已收到陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人缴纳的新增注册资本合计 702.63 万元，全部以实物方式出资。

2006 年 8 月 11 日，淮安交通勘察设计研究院有限公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。

本次增资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	202.706	货币出资62.180万元实物资产出资140.526万元	19.8220%
2	孙蔚	192.346	货币出资51.820万元实物资产出资140.526万元	18.8090%
3	胡学忠	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
4	任克终	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
5	魏枫	161.386	货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元	15.7815%
6	孙宏涛	20.860	货币出资20.860万元	2.0398%
7	刘辉	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
8	叶雷	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
9	李云鹏	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
10	王晓军	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
11	工会委员会	53.000	货币出资53.000万元	5.1827%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元实物资产出资702.630万元	100%

本次增资后，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号股东姓名持有方式出资额（万元）出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	5	0.4889%
2	满玲玲		5	0.4889%
3	宋善昂		5	0.4889%
4	卢丽娟		5	0.4889%
5	吴坤		5	0.4889%
6	廖苏华		5	0.4889%
7	工会委员会	自身真实持有	23	2.2493%
合计			53	5.1827%

2 、实物资产增资后的股权转让

2009 年 4 月 8 日，淮交院公司召开股东会，同意股东之间进行如下股权转让：（1）陈大庆、孙蔚、任克终分别将其持有的淮交院公司 3.996 万元、26.756 万元、15.068 万元的出资转让给孙宏涛；（2）任克终、魏枫分别将其持有的淮交院公司 79.638 万元、36.712 万元的出资转让给工会委员会；（3）魏枫将其持有的淮交院公司 38.175 万元、19.819 万元的出资分别转让给刘辉、叶雷；（4）胡学忠将其持有的淮交院公司 18.356 万元、38.175 万元、38.175 万元的出资分别转让给叶雷、李云鹏、王晓军。

同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币出资62.182万元实物资产出资136.528万元	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币出资51.806万元实物资产出资113.784万元	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
4	任克终	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
5	魏枫	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%

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6	孙宏涛	66.680	货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元	6.52%
7	刘辉	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
8	叶雷	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
10	王晓军	55.565	货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币出资52.973万元实物资产出资116.377万元	16.56%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元实物资产出资702.630 万元	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	吴坤		15.9787	1.5625%
6	廖苏华		15.9787	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	73.4778	7.1852%
合计			169.3500	16.5602%

鉴于吴坤、廖苏华拟离职，2013 年 1 月 30 日，工会委员会与吴坤、廖苏华签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让价款均为 30 万元。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号股东姓名持有方式出资额（万元）出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

3 、现金置换实物出资

鉴于 2006 年股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分，各股东在淮交院公司的持股比例不变。

2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 12 日，淮交院公司已收到全体股东用于置换实物出资的货币资金合计 702.63 万元。

现金置换实物出资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币	6.52%
4	孙宏涛	66.680	货币	6.52%
5	任克终	66.680	货币	6.52%
6	魏枫	66.680	货币	6.52%
7	刘辉	55.565	货币	5.43%
8	叶雷	55.565	货币	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币	5.43%
10	王晓军	55.565	货币	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币	16.56%
合计		1,022.630	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

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相对于吴坤、廖苏华离职后工会委员会的代持情况，现金置换实物出资后，工会委员会持有的 169.35 万元出资对应的实际股东出资额及出资比例未发生变化，出资形式均为货币形式出资。

（四）工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 22 日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的淮交院公司 16.56%股权（计 169.35 万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟等 23 名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，因此系无偿转让；其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有的公司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让价格合计为 198 万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277

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12	石卫华	63,515	119,277
13	郝莲子	59,281	111,325
14	李伟	55,047	103,373
15	谢鹏飞	50,812	95,422
16	叶尔丰	50,812	95,422
17	张策	50,812	95,422
18	胡丽	50,812	95,422
19	欧彩云	50,812	95,422
20	李凯	50,812	95,422
21	范玉宽	42,344	79,518
22	马马	42,344	79,518
23	林文虎	42,344	79,518

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%

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18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

三、淮交院公司股权结构情况

截至本报告书签署日，淮交院公司的股权结构如下图所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%

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11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

四、淮交院公司下属公司情况

截至本报告书签署日，淮交院公司无下属参控股公司。

五、淮交院公司的出资及合法存续情况

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权。根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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交易对方已出具《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函》：

“1、本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院公司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏交科名下时。

3、本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。
4、本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科，
本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。

5、本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

6、在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利。”

综上所述，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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六、淮交院公司最近两年财务概况

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	16,126.55	15,543.68
非流动资产合计	2,334.54	1,281.03
资产总计	18,461.10	16,824.71
流动负债合计	13,352.66	6,442.74
非流动负债合计	-	-
负债总计	13,352.66	6,442.74
归属于母公司所有者的权益	5,107.85	10,094.32
少数股东权益	0.59	287.65
所有者权益总计	5,108.44	10,381.97

1 、负债变化情况

淮交院公司 2013 年负债总额 13,352.66 万元，较 2012 年负债总额 6,442.74 万元增加了 6,909.92 万元，主要原因系淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，同意分配股利 5,654.65 万元，尚未支付，计入应付股利核算所致。负债中其他科目变动属于标的公司经营活动中的正常变动。

2 、归属于母公司所有者的权益变化原因

淮交院公司 2013 年归属于母公司所有者权益变动情况如下：

项目	金额（万元）
归属于母公司所有者权益期初余额	10,094.32
加：置换存货出资	702.63
加：2013年归属于母公司所有者权益	2,093.67
减：对所有者（或股东）的分配	7,782.77
归属于母公司所有者权益期末余额	5,107.85

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2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，出资方式均为苗木实物出资。淮交院公司于 2010 年对实物出资的苗木资产计提存货跌价准备并予以核销。

鉴于 2006 年淮交院公司股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分。2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验资报告》，对淮交院公司全体股东用于置换实物出资的货币资金进行了审验。

淮交院公司在 2013 年合计向对股东分配股利 7,782.77 万元，具体情况如下：

（1）淮交院公司于 2013 年 3 月 15 日召开股东会，同意分派现金股利 32.50 万元；

（2）淮交院公司于 2013 年 5 月 20 日召开股东会，同意分派现金股利 168.36 万元；

（3）淮交院公司于 2013 年 12 月 10 日召开股东会，同意分派现金股利 860.17 万元；

（4）淮交院公司于 2013 年 12 月 17 日召开股东会，同意分派现金股利 1,067.09 万元；

（5）淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，同意分派现金股利 5,654.65 万元。

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
营业总成本	7,305.83	7,248.86
利润总额	2,637.39	1,069.66
净利润	2,014.65	687.69

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归属于母公司所有者的净利润 2,093.67 797.97

1 、收入情况分析

淮交院公司在 2012 至 2013 年间曾有以下子公司：江苏新苑园林建设工程有限公司、淮安华普工贸有限公司、江苏润道工程设计咨询有限公司、江苏华杰工程咨询有限公司、淮安市新锐超硬工具科技有限公司和江苏华科工程咨询有限公司。由于这些子公司均处于非经营或亏损状态，截至本报告书签署日，淮交院公司已将其转让或者注销，目前淮交院公司无下属子公司。为了更好反映淮交院公司的经营状况，以下收入情况主要针对淮交院公司母公司分析。

淮交院公司母公司报告期内公路、市政工程设计及咨询业务分别形成的营业收入及其比例如下：

业务类型	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
公路工程设计	6,067.05	63.30%	4,504.36	62.66%
市政工程设计	3,314.73	34.58%	2,485.50	34.57%
咨询业务	202.55	2.11%	199.15	2.77%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

淮交院公司母公司报告期内在淮安市、淮安市周边的连云港、盐城、扬州、宿迁、江苏省其他地区及省外地区市场分别形成的营业收入及占比如下：

区域	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
淮安	5,235.52	54.63%	5,040.99	70.12%
连云港、盐城、扬州、宿迁	2,766.09	28.86%	1,724.31	23.99%
江苏省其他区域	753.89	7.87%	266.07	3.70%
江苏省以外区域	828.82	8.65%	157.64	2.19%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

作为行业龙头企业，目前上市公司已进入淮安市及其周边公路、市政工程建设市场。据上市公司估算，上市公司在淮安市的公路设计市场占有率约为 10%，市政设计市场占有率约为 4%；而淮交院公司在淮安市的公路设计市场占有率约

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为 75%，市政设计市场占有率约为 63%，远高于上市公司。同时，淮交院公司公路和市政工程设计以外的咨询市场占有率很低，为其未来业务增长留下了空间。

2 、毛利率变动情况分析

淮交院公司 2012 年和 2013 年毛利情况如下：

单位：万元

项目	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	子公司报表	子公司报表
	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013年	2012 年
营业收入	10,033.20	8,246.05	1,787.15	21.67%	9,584.33	7,189.02	2,395.31	33.32%	448.87	1,057.03
营业成本	5,600.72	5,097.12	503.60	9.88%	5,109.63	3,927.19	1,182.44	30.11%	491.09	1,169.93
毛利	4,432.48	3,148.93	1,283.55	40.76%	4,474.70	3,261.83	1,212.87	37.18%	-42.22	-112.90
毛利率	44.18%	38.19%	5.99%	-	46.69%	45.37%	1.32%	-	-9.41%	-10.68%

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 44.18%和 38.19%，增长 5.99 个百分点。在收入增长 21.67%的同时，成本仅增加 9.88%。

淮交院公司母公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 46.69%和 45.37%，基本保持不变；收入和成本的增长率分别为 33.32%和 30.11%，二者基本保持同步增长。

2012 年和 2013 年淮交院公司子公司毛利均为负值，对淮交院公司的毛利和毛利率具有反向影响，导致淮交院公司毛利率低于淮交院公司母公司毛利率。由于 2013 年淮交院公司子公司亏损情况较 2012 年有所改善，对淮交院公司毛利率的反向作用减小，使 2013 年淮交院公司毛利率有所增加。

3 、净利润变动情况分析

淮交院公司 2012 年及 2013 年净利润分别为 687.69 万元和 2,014.65 万元，增加了 1,326.96 万元，主要原因为淮交院公司毛利率较高的主营业务收入增长较快，同时期间费用基本保持稳定所致。具体如下：

（1）2013 年、2012 年淮交院公司毛利分别为 4,432.48 万元、3,148.93 万元，

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2013 年淮交院公司毛利较 2012 年增长 1,283.55 万元，主要系淮交院公司毛利较高的主营业务收入增长较快所致。

（2）2012 年 10 月起江苏省实施“营改增”，致使淮交院公司 2013 年营业税金及附加较 2012 年减少约 259 万元。

（3）2013 年淮交院公司较好的控制了销售费用和管理费用，同时利息收入较 2012 年有所增加，三项费用共计减少约 87 万元。

（4）2013 年淮交院公司资产减值损失较 2012 年减少约 101 万元。资产减值损失由计提的应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。2013 年淮交院公司当期计提的应收账款坏账准备较 2012 年增加约 109 万元，主要系淮交院公司大力开拓业务使得营业收入增加，相应应收账款余额增加所致；2013 年淮交院公司当期计提的其他应收款坏账准备较 2013 年减少约 210 万元，主要系部分账龄较长的其他应收款收回所致。

（三）现金流量表主要数据

淮交院公司 2012 年和 2013 年现金流量表主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,912.38	659.75
投资活动产生的现金流量净额	-911.58	-49.91
筹资活动产生的现金流量净额	-905.14	82.21
现金及现金等价物净增加额	95.66	692.05
期末现金及现金等价物余额	3,465.12	3,369.46

七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例
货币资金	3,465.12	18.77%

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应收账款	11,638.93	63.05%
预付账款	74.32	0.40%
其他应收款	697.42	3.78%
投资性房地产	376.55	2.04%
固定资产	433.69	2.35%
在建工程	355.17	1.92%
无形资产	602.05	3.26%

1 、应收账款情况

（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况

淮交院公司报告期应收账款构成和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	余额	比例	坏账准备	余额	比例	坏账准备
一年以内	5,229.29	37.60%	261.46	5,291.89	40.25%	264.59
一至二年	3,422.19	24.61%	342.22	2,788.75	21.21%	278.88
二至三年	2,139.07	15.38%	427.81	3,567.46	27.13%	713.49
三至四年	1,917.01	13.78%	575.10	1,309.75	9.96%	392.93
四至五年	1,075.95	7.74%	537.97	107.21	0.82%	53.61
五年以上	123.78	0.89%	123.78	82.57	0.63%	82.57
合计	13,907.29	100%	2,268.35	13,147.64	100%	1,786.06

淮交院公司根据自身实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，首先对单项金额在 300 万元以上的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备；对不需要单独计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例为一年以内（含一年） 5%：一至二年 10%，二至三年 20%，三至四年 30%，四至五年 50%，五年以上 100%。淮交院公司 2012 年和 2013 年计提的应收账款坏账准备金额分别 1,786.06 万元、2,268.35 万元，占应收账款余额比例分别为 13.58%、16.31%。

（2）应收账款回收情况

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淮交院公司报告期应收账款回收情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
应收账款余额	13,907.29	13,147.64
应收账款回款	8,906.28	6,841.67
应收账款回款占应收账款余额的比例	64.04%	52.04%

（3）应收账款前五名客户情况

淮交院公司 2013 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,632.63	11.74%
涟水县交通运输局	1,257.53	9.04%
盱眙县交通运输局	1,002.66	7.21%
淮安新城投资开发有限公司	872.73	6.28%
淮安市市政公用事业管理局	741.24	5.33%
合计	5,506.79	39.60%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

淮交院公司 2012 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,455.84	11.07%
淮安市高速公路建设指挥部	1,034.52	7.87%
淮安新城投资开发有限公司	952.19	7.24%
淮安市市政公用事业管理局	822.19	6.25%
灌南县交通运输局	681.02	5.18%
合计	4,945.76	37.62%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

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2 、无形资产具体情况

无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

序号	土地使用权人	产权证号	座落地	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	终止日期
1	淮交院公司	淮A国用（2014 出）第9号	淮安经济技术开发区科技大道北、规划路以东	13,550.8	科教	出让	2064年2月 25日
2		淮A国用（2010 出）第3051号	中鑫上城 D1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
3		淮A国用（2010 出）第3052号	中鑫上城 D1705室	3.3/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
4		淮A国用（2010 出）第3053号	中鑫上城 D1706室	3.2/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
5		淮A国用（2010 出）第3054号	中鑫上城 D1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
6		淮A国用（2010 出）第3055号	中鑫上城 C1712室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
7		淮A国用（2010 出）第3056号	中鑫上城 C1713室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
8		淮A国用（2010 出）第3057号	中鑫上城 C1715室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
9		淮A国用（2010 出）第3058号	中鑫上城 C1716室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
10		淮A国用（2010 出）第3059号	中鑫上城 A1701室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
11		淮A国用（2010 出）第3060号	中鑫上城 A1702室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
12		淮A国用（2010 出）第3061号	中鑫上城 A1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
13		淮A国用（2010 出）第3062号	中鑫上城 A1705室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日

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14		淮A国用（2010 出）第3063号	中鑫上城 A1706室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
15		淮A国用（2010 出）第3064号	中鑫上城 A1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
16		淮H国用（2006 出）第2469号	清河路26号	279.6	办公	出让	2046年7月 11日

3 、固定资产具体情况

固定资产包括房屋建筑物、电子设备等。其中，房屋建筑物具体情况如下：

序号	房屋所有人	产权证号	房屋座落地	建筑面积（平方米）	房产用途	他项权利
1	淮交院公司	淮房权证清河字第 201011607号	中鑫上城D1706 室	55.03	商住	无
2		淮房权证清河字第 201011608号	中鑫上城A1701 室	58.32	商住	无
3		淮房权证清河字第 201011609号	中鑫上城A1705 室	58.49	商住	无
4		淮房权证清河字第 201011610号	中鑫上城D1703 室	57.86	商住	无
5		淮房权证清河字第 201011611号	中鑫上城D1707 室	57.53	商住	无
6		淮房权证清河字第 201011612号	中鑫上城C1713 室	63.76	商住	无
7		淮房权证清河字第 201011613号	中鑫上城C1716 室	63.76	商住	无
8		淮房权证清河字第 201011614号	中鑫上城D1705 室	55.49	商住	无
9		淮房权证清河字第 201011615号	中鑫上城A1702 室	58.04	商住	无
10		淮房权证清河字第 201011616号	中鑫上城A1703 室	58.04	商住	无
11		淮房权证清河字第 201011617号	中鑫上城A1706 室	58.49	商住	无

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12	淮房权证清河字第 201011618号	中鑫上城A1707 室	58.49	商住	无
13	淮房权证清河字第 201011623号	中鑫上城C1715 室	63.76	商住	无
14	淮房权证清河字第 201011624号	中鑫上城C1712 室	63.76	商住	无
15	淮房字第200606042 号	引河路26号501 室、601室	1,054.16	办公用途	无

（二）主要负债状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债的比例
应付账款	1,283.51	9.61%
预收账款	128.09	0.96%
应付职工薪酬	1,641.03	12.29%
应交税费	3,832.37	28.70%
应付股利	5,654.65	42.35%
其他应付款	813.01	6.09%

其中，应交税费余额 3,832.37 万元，明细如下：

税项增值税企业所得税个人所得税城建税其他合计	2013 年12 月31 日余额（万元）
	678.17
	2,641.88
	453.78
	51.39
	7.16
	3,832.37

（三）资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，淮交院公司不存在资产抵押、质押及担保情况。

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八、淮交院公司的主要知识产权情况

淮交院公司拥有 11 项专利技术，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	法律状态	申请日期	授权公告日	有效期至
1	淮交院公司、江苏万宝桥梁构件有限公司	一种便于维修的预应力锚固式桥梁伸缩装置	ZL 201220465531.4	实用新型	授权	2012.9.13	2013.3.27	2022.9.12
2	淮交院公司	悬浇梁自锚式分段锚固结构	ZL 201320054976.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
3		挖方路基暗埋式排水系统	ZL 201320054962.6	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
4		一种水泥稳定碎石基层道路结构	ZL 201320054977.2	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
5		一种简支桥梁的桥面连续结构	ZL 201320055048.3	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
6		一种可开启式限高龙门架	ZL 201320054715.6	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
7		一种可升降的限高龙门架	ZL 201320054701.4	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
8		粉砂土路段公路排水系统	ZL 201320054905.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
9		桥梁支座垫石与墩台连接结构	ZL 201320055049.8	实用新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
10		支座临时锚固结构	ZL 201320118852.1	实用新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14
11		高等级公路与低等级临河路交叉建筑结构	ZL 201320118865.9	实用新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14

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九、淮交院公司的组织架构及人员结构

（一）组织构架

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淮交院公司设有道桥一所、道桥二所、规划所和造价咨询部等 4 个业务部门，技术质量部、生产经营部、财务部和综合部管理等 4 个职能部门，以及 13 家正常运营的分公司。各部门的具体职责、权限如下：

部门/岗位	职责和权限
业务部门（道桥一所、道桥二所、规划所、造价咨询部）	负责淮交院公司项目的设计、实施，对生产和服务全程进行控制等
技术质量部	负责淮交院公司技术人员培训、应用软件的开发、引进及升级维护工作；提供项目技术支持，协助对所提供服务的评审、管理；对质量信息数据的分析等
生产经营部	负责淮交院公司的客户管理和供应商管理，包括及时了解客户需求，安排年度客户回访，收集反馈信息；对分包工程进行控制和验收；确保合同履约
综合管理部	负责淮交院公司的行政和人力资源工作；设计文件的出版、资料归档；企业资质及个人资质的申请及维护等
财务部	负责淮交院公司的财务管理和核算工作

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负责在淮安地区及其他地区进行项目运作和市场拓展十三家分公司工作

（二）人员构成情况

截至本报告书签署日，淮交院公司在册员工为 191 人，按职能划分的各类人员构成情况如下表所示：

职能	人数	占比
技术人员	129	67.90%
管理人员	31	16.22%
销售人员	7	3.55%
后勤辅助人员	24	12.42%
合计	191	100%

其中，淮交院公司大专及以上学历的员工 177 名，占其员工总数的 92.67%。

十、淮交院公司主营业务情况

（一）主营业务介绍

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。其中公路设计包括高速公路、一级公路、二级公路、三、四级公路和公路中的桥涵设计等，市政设计包括城市主干道、城市次干道、城市支路和城市桥梁设计等。

淮交院公司主营业务系提供交通工程综合解决方案中的一部分，具体如下：

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----- Start of picture text -----

交通工程
综合技术解决方案
交通工程咨询工程承包
其他技术咨询勘察设计检测评估工程监理
项目前期咨询环境影响评价其他咨询
苏交科业务领域
淮交院公司业务领域
----- End of picture text -----

（二）主要产品或服务

淮交院公司提供的产品或服务主要包括：项目建议书、项目预可行性研究报告及工程可行性研究报告；项目方案设计、初步设计文件和工程图纸、项目概算书；施工图设计文件和图纸、项目预算书；此外还有工程勘察成果报告和工程咨询报告等。

（三）业务模式

1 、销售模式

目前，淮交院公司主要通过参与招标和接受直接委托方式获得勘察设计及咨询项目。

（1）招投标项目

淮交院公司获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向淮交院公司发出招标邀请书，另一种是由生产经营部相关人员定期从“中国招投标 ” “ ” “ ” 网、江苏省交通运输厅门户网站、江苏省建设工程招标网以及其他省市招投标门户网站搜寻交通工程招标信息，整理后向项目所在区域分管院长汇报。

生产经营部和分管院长对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接

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能力决定是否参与项目投标。如决定参与项目投标，则由生产经营部负责组织编写商务投标文件，分管院长安排业务部门编制技术文件，按招标邀请书或招标公告规定时间提交给招投标管理机构。

在获取中标通知书后，分管院长与招标单位洽谈并按照中标协议签订合同，并安排业务部门接手并开始项目执行。

（2）直接委托项目

业主根据项目特点，直接邀请淮交院公司的分管院长和生产经营部人员进入项目现场了解项目概况，并根据项目概况明确设计单位的具体工作内容和责任，直接委托淮交院公司承接。

2 、采购模式

淮交院公司多数情况下自主完成勘察设计及咨询业务，同时也存在部分因技术含量较低且毛利较低而采用外包形式完成项目的情况。

淮交院公司自主完成勘察设计及咨询业务的流程详见本节 “（四）主要产品 ” 或服务的流程。

外包的业务流程如下：

外包方评价外包项目计划外包项目验证

（1）生产经营部组织有关人员对外包方的资质等级、经营范围、人员资格能力、以往业绩、信誉、质量保证能力进行调研，进行外包方评价，编写《外包方评价报告》。分管院长对评价结论审核后，报院长审批，评价合格则选为外包方。生产经营部为合格的外包方建立档案，外包方日后提供的质量记录存入档案，作为评定外包方质量保证能力的依据。

（2）项目负责人根据设计项目的性质、规模大小等情况制定外包项目计划，编制《工程项目勘察技术说明书》，经过业务部门负责人和分管总工签署后，交生产经营部请示分管院长后安排外包勘察单位。《工程项目勘察技术说明书》包

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括：外包分工范围及完成时间，成果文件、质量记录的交付要求，项目技术要求，项目政策要求，质量保证要求和工作期限、交付设计成果份数及要求等。

（3）项目负责人协同生产经营部对外包方提供的成果文件及时检验，验证结果记录在《外包产品验证单》上。发现外包产品不能满足外包项目计划的要求时，由分管院长负责退回外包方处理，并将发现的问题记录在外包方档案内，同时将向业主通报相关情况。经外包方处理后的外包产品应再行检验直至合格。

3 、生产模式

“ ” 具体生产模式请参见本报告书本章十/（四）主要产品或服务的流程。

4 、结算模式

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其业主（客户）主要为政府机关及其设立的项目建设单位。

勘察设计及咨询业务一般根据项目投资额的一定费率收费。对于直接委托项目，业主委托时项目投资额尚未确定，勘察设计及咨询业务合同金额亦无法确定。同时，鉴于淮交院公司业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，同时基于淮交院公司与其长期的合作关系等因素，淮交院公司一般根据业主的要求首先开展工作，在设计工作执行过程中或设计工作基本完成、项目投资额确定时，根据项目投资额和设计收费标准与业主洽谈合同，并根据合同约定结算设计费用。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主签订合同。

淮交院公司的业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等，业主付款受政府投资计划、财政拨款等因素影响较大，因此，淮交院公司有时也根据项目进展情况和业主资金状况，与业主结算合同款项，存在部分款项回收不及时情形。目前，淮交院公司已制定较为完善的应收账款相关管理制度并开始执行，以保证应收账款的及时收回。

（四）主要产品或服务的流程

淮交院公司公路、市政工程勘察设计及咨询业务主要是向业主提供公路、市

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政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计服务，具体流程如下：

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项目承接
评审
合同签订
项目授权与策划
设计与验证
内部审核
签字、出版、盖章
提交业主、外部审查
更改及后续服务
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1 、项目承接方式

淮交院公司获取项目主要包括参与招投标及业主单位直接委托两种方式，具体情况参见本报告书本章 “十/（三）/1、销售模式”。

2 、业务流程说明

（1）项目授权与策划

在项目承接之后，为保证项目的规划、设计符合有关政策、法规和经济、技术标准，淮交院公司将开展项目授权和策划流程，由业务部门组织项目组编制项目设计计划并对设计计划的执行进行监督管理。

设计计划以《工程设计计划》的形式呈现，主要包括项目组成员及其分工范围和职责权限、项目进度安排、产品交付后提供工地服务的要求和职责、项目对资源的特殊要求等。

当设计计划安排随设计的进展需要作必要的调整补充时，项目负责人编制

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《设计计划修改单》，明确修改内容及要求，经业务部门负责人初审，报分管总工批准后实施。

当工程设计需要分包时，需要在总设计计划中阐明分包范围、职责权限及沟通方式，具体按照《外包项目管理办法》执行。

（2）设计与验证

项目负责人组织业务部门根据具体设计工作和出现的技术问题编制《设计工作大纲》，《设计工作大纲》涵盖设计依据、质量特性要求、适用性、出图格式、对新技术新材料的应用等内容。《设计工作大纲》经分管总工或总工程师批准下达后，由业务部门组织协调其实施，项目组按照《工程设计计划》、《设计工作大纲》，遵照现行标准和各专业规范、法规要求进行设计。同时，分管总工对设计工作提供事前指导、事中协调和技术支持。

项目组在执行《设计工作大纲》的过程中，由于客户需要或在技术方案上存在较大设计内容修改时，需要填写《设计内容修改单》，由分管总工或总工程师批准后，项目组遵照执行。

对于规模重大、结构复杂或有特殊要求的工程设计项目，，淮交院公司需要安排设计验证。计算方法或试验方法经总工程师审批后下达执行。验证人员根据验证结果填写《设计验证记录单》，送分管总工审核，计算书和试验报告作为《设计验证记录单》的附件保存。

（3）内部审核和签字、出版、盖章

所有图纸均需经过业务部门人员自校、内部复核、分管总工或分管主任工程师审核，审核人需及时反馈并通知项目组进行修改完善。

各级负责人按《工程设计文件签署规定》签署文件并由院长批准后方可安排出版事宜。项目负责人填写《设计输出交付单》，连同设计文件一起交给综合管理部验证后出版和存档。

（4）提交业主、外部审查

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在项目完成出版后，项目负责人安排外部审查流程。外部审查由业主组织和主持，并形成《设计确认会议记录》。对于一般性问题，项目负责人根据情况现场答复；对会议现场不能确定的方案，由分管总工或总工程师组织会后讨论，形成处理意见，并批准执行。经过确认需要对源文件进行设计修改时，应按照《设计更改程序》进行。

（5）更改及后续服务

设计更改由下述因素导致：各设计阶段的评审确认后要求修改、纠正措施要求必须更改、顾客要求更改、规范法规改变和原设计中未明确后需要补充等。设计更改分为重大设计变更、一般性设计变更和补充设计三种形式。重大设计变更需要重新下达设计任务书。

设计成品交付后，仍需要提供施工现场服务等。设计代表在项目开工后即与客户建立联系，必要时进驻现场，就现场疑难问题提出解决方案。项目竣工验收后，设计及后续服务终止，项目负责人就设计及后续服务整个过程中出现的质量问题、设计心得填写《设计及服务总结》，项目终止。

3 、关于评审流程

评审作为质量控制的重要环节，贯穿整个业务流程始终，在下列时点开展：在现场调研完成后，进行方案构思前；设计方案在项目组内部讨论基本完善后；设计文件初步完成后（未出版前）；初步设计确认后有了重大方案性变化时；施工图设计过程有变化时。

评审主要关注设计结果是否合规、重点问题是否得以解决、设计方案是否合理、实际结果是否满足客户的要求、设计是否满足质量特性要求、设计文件是否需要进一步改进等。

评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

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4 、关于合同签订

淮交院公司的客户主要是政府机关及其设立的项目建设单位。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主单位签订合同。对于直接委托项目，鉴于常年的合作关系等因素，一般会根据业主单位的要求首先开展设计工作，在开展设计工作的过程中或设计基本完成后，项目投资额确定时，根据项目投资额和设计收费标准与业主洽谈设计收费，并签订合同。淮交院公司根据签订的合同金额及付款时间与业主结算合同款项。

（五）业务资质及荣誉奖项

1 、业务资质

证书名称	核定的业务范围	级别	证书编号	发证日期	有效期至	颁发单位
工程勘察证书	工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、工程测量）	甲级	101199-kj	2012.8.20	-	住建部
工程设计资质证书	公路行业（公路）专业、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	甲级	A132018142	2010.1.27	2015.1.27	住建部
工程设计资质证书	建筑行业（建筑工程），可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	丙级	A232018149	2010.1.4	2014.12.28	住建部
工程咨询单位资格证书	公路：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	甲级	工咨甲 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

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工程咨询单位资格证书	市政公用工程（市政交通）：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	乙级	工咨乙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委
工程咨询单位资格证书	其他（土地整理）、港口河海工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；水利工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询	丙级	工咨丙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

2 、荣誉奖项

（1）主要荣誉

淮交院公司近年来获得的主要荣誉如下：

年份	授予单位	获得荣誉
2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2012年	淮安市科学技术局	高新技术企业
2012年	淮安市交通运输局	质量先进工作单位
2011年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2011年	淮安市交通运输局	交通科技创新与信息化工作先进单位
2011年	中共淮安市委、淮安市人民政府	服务大交通建设先进单位
2011年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2011年	淮安市交通运输局	安全生产先进单位
2010年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2010年	淮安市住房和城乡建设局	建设科技工作先进集体
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状况良好单位

（2）项目所获得的主要奖项

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淮交院公司的设计咨询项目近年来获得的主要奖项如下：

年份	获奖级别	获奖类别	获奖项目名称
2013	省级	省优秀设计三等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大桥工程）
		省优秀咨询报告三等奖	江都-如东天然气管道泰兴-芙蓉段穿越宁通高速公路安全评估报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大桥工程）
		市优秀设计二等奖	深圳路（翔宇大道至南京路）工程
		市优秀设计三等奖	淮安市高教园区明远路新建工程
		市科技进步三等奖	一种便于维修的预应力锚固式桥梁伸缩装置研究
2012	省级	省优秀设计三等奖	天津路大运河桥工程
		省优秀设计三等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		省优秀咨询报告三等奖	金湖至马坝公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		市优秀设计一等奖	天津路大运河桥工程
		市优秀设计一等奖	北京路改造工程
2011	省级	省优秀设计三等奖	淮海东路改造工程
		省优秀咨询报告三等奖	326、235 省道高沟至涟水段改扩建工程可行性研究报告
		省优秀咨询报告三等奖	205国道淮安（西）绕城段工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市经济开发区海口路东延工程（跨京沪高速公路大桥）
		市优秀设计一等奖	淮海东路改造工程
2010	省级	省优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		省优秀咨询报告二等奖	淮安清浦至金湖公路工程可行性研究报告
		省优秀设计三等奖	325声道宿迁市南二环扩建工程
		省优秀咨询报告三等奖	331省道金湖~马坝段公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		市优秀设计二等奖	宿淮高速公路淮安西互通连接线盐河大桥
		淮安市科技进步三等奖	332 省道金湖~宝应公路沿河镇筑路基稳定性的研究

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（六）报告期销售情况

1 、销售情况概述

淮交院公司主要向业主提供公路、市政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计和咨询服务，由于淮安及周边地区公路、市政投资规模进一步加大，最近两年销售收入保持稳步增长的趋势。

2 、前五大客户销售情况

2013 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	265.22	2.64%
合计		2,962.51	29.53%

2012 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%
淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
江苏省淮安经济技术开发区管理委员会	否	514.10	6.23%
淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
合计		2,801.76	33.97%

（七）报告期采购情况

1 、采购情况概述

淮交院公司开展设计工作所需的技术设备主要是设计工作使用的电子计算

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机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备。同时，淮交院公司还需使用计算机系统软件、各种设计所需的应用软件、分析计算软件等。上述技术设备及软件均由淮交院公司对外采购。

淮交院公司在业务执行中，将部分技术含量较低且毛利率较低的非关键业务委外或分包出去。淮交院公司对外采购主要为委外或分包的相关服务。

2 、前五大供应商采购情况

2013 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
江苏华杰工程咨询有限公司	否	146.70	10.17%	委外
连云港市悠然建筑设计室	否	103.05	7.14%	委外
淮安市博士工程技术有限公司	否	53.93	3.74%	委外
淮安市恒信工程检测有限公司	否	52.26	3.62%	委外
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	43.46	3.01%	委外
合计		399.40	27.68%

2012 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	55.05	5.15%	委外
淮安市测绘勘察研究院有限公司	否	51.76	4.84%	委外
淮安市水利勘测设计研究院有限公司	否	49.33	4.61%	委外
济南金桥工程勘测技术有限公司	否	40.38	3.78%	委外
泰州市兆通工程设计有限公司	否	39.10	3.66%	委外
合计		235.62	22.04%

（八）产品或服务质量控制情况

1 、质量管理体系

淮交院公司结合经营的行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量

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管理体系：编制了质量手册、程序文件和作业文件等质量管理体系文件，制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责。目前，淮交院公司已通过了 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系标准认证。

2 、质量控制标准

淮交院公司建立、健全了一整套符合国家法律规定、行业标准及 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系的质量管理制度，并严格按照国家法律法规、国家标准、行业标准等相关内容进行产品质量控制。

3 、质量控制措施

淮交院公司采取的主要质量控制措施如下：

（1）制定内部质量管理体系

－－淮交院公司根据 GB/T19001 2008 ISO 9001：2008 质量体系要求，建立了内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件，制定了咨询设计的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度。

（2）设立质量控制专职部门和专职人员

淮交院公司下设技术质量部，负责技术人员的培训、应用软件的开发、引进及升级维护工作，提供项目技术支持，协助对所提供服务的评审、管理，并对质量信息数据进行分析等。同时，各个业务部门（道桥一所、道桥二所、规划所、造价咨询部）设置质量管理员，负责各业务部门的质量控制。

（3）评审贯穿业务始终

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评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

（4）对于质量管理体系定期反馈

淮交院公司对质量管理体系定期进行内部审查并接受外部审核机构的监审、复评等；定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作；对已经完成的项目定期组织项目质量回访、设计质量检查等。

4 、质量纠纷情况

通过以上的质量控制措施的有效实施，淮交院公司自成立至今未发生过任何质量方面的重大纠纷。

5 、质量控制评价

淮交院公司于 2003 年 8 月首次通过 ISO9001 质量管理体系的认证，以后每年均通过该项认证。在江苏交通运输厅每半年公布的质量信用等级评价中，淮交院公司均获得最高等级 A 级。

此外，淮交院公司所获得的部分质量控制评价如下：

时间	发证或鉴定单位	质量控制事项
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状况良好单位
2012年	北京中设认证服务有限公司	质量管理体系认证证书（有效期至 2015年8月）
2012年	淮安市交通运输局	质量工作先进集体
2011年、2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位称号

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（九）技术情况

1 、现有技术情况

（1）道路、桥梁改扩建技术

淮交院公司借助在老路老桥方面多年设计的优势，形成了独特的关于道路改扩建工程的设计技术和经验。这些技术和经验在 205 国道淮安段、325 省道淮安段与宿迁段、327 省道涟水涟城至石湖段、326、325 省道改扩建高沟至涟水段等项目中得到了广泛应用，应用效果良好。目前，淮交院公司已承担了苏北地区相当部分公路的改建、扩建。

（2）桥梁设计能力

淮安地区水网丰富，是全国较大的水利枢纽及航运枢纽，京杭大运河、盐河、入海水道、入江水道、废黄河等贯穿境内，独特的地理条件也为淮交院创造了较多大型桥梁设计的机会，造就了淮交院公司在桥梁设计市场较为领先的地位。

淮交院公司曾开创了先简支、后连续梁桥设计的先河，解决了中小跨径桥梁标准化制作形成连续结构的问题。目前，淮交院公司设计的桥梁基本涵盖了国内现有的桥型结构：大跨径变截面连续梁桥、矮塔斜拉桥、转体施工的连续梁桥、悬索桥、自锚式悬索桥、各类拱桥等，众多桥梁设计案例获得好评，例如，徐州观音机场航站楼主楼口的桥梁设计获得江苏省优秀设计二等奖；淮安市海口路跨越京沪高速桥为苏北唯一采用转体施工的连续梁桥；淮安市清浦大桥是江苏省内最大跨径采用无支架施工的自锚式悬索桥，获得江苏省优秀设计一等奖。

2 、正在研发的技术情况

淮交院公司目前正在研发的主要技术情况如下：

（1）小尺寸薄水泥混凝土路面板在农村公路中应用的研究

小尺寸薄水泥混凝土路面板研究旨在探索能够满足农村公路交通的技术标准。采用小尺寸薄水泥混凝土路面板，可以达到行车舒适性高、经济性好、路用性能好、施工方便、养护费用低的目的，进而降低整个工程造价，最大限度提高

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农村公路的使用寿命，弥补现行农村公路建设中路面结构的不足。

该课题研究工作大纲已于 2012 年 4 月通过江苏省交通厅验收，并与江苏省交通厅科技处签订了合同，计划于 2014 年 6 月申请验收。

（2）国省干线车辙处置方案研究

国省干线车辙处置方案研究是在现有道路车辙形成机理分析的基础上，通过室内试验检测，从路面结构组合设计和沥青混合料材料组成设计两方面着手，在进行路面结构层合理组合的同时，从调整矿料级配、优选沥青胶结料、选用经济合理的添加剂等多角度出发提高沥青混合料的路用性能，从而科学解决重载交通的沥青路面车辙病害。

该课题计划于 2015 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（3）G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究

G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究旨在探索出一种加强道路交通管理及事故防范的技术，提高道路通行能力，减少道路交通事故发生。道路交通管理及事故防范关键技术的主要研究方向有以下几方面：如何在公路上实现机动车、非机动车及行人路权分配；道路中分带开口间距标准的制定与周边居民日常出行的关系；对道路现状交通安全设施使用何种材料使其具有防尘、美观的效果；如何解决交通安全设施的设置与远期道路养护之间的关系；如何在非集镇断面的集镇路段实现机非分离；如何处理集镇段路域环境整治与地方矛盾；如何将数字化公路建设与交通安全设施设计和交通管理相结合；如何控制公路两侧的搭接道口的数量及合理性及如何处理位于建筑控制区范围内的连片住宅等。

该课题计划于 2014 年 6 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（4）普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究

普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究旨在改善并提高公路工程项目建设的安全品质。通过完善公路工程建设项目的设计、施工、路政安全技术或管理，提升与使用者关系密切的公路线形指标和示警、引导、控制、服务设施建

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设品质，减小或控制影响交通安全的人文环境、地理环境、自然环境等不利因素的影响，提高公路工程项目建设安全品质，达到公路早期交通事故特别是重大伤亡事故数量下降的目的。

该课题计划于 2016 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

十一、淮交院公司 100% 股权评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货从业资格的中通诚评估，签字注册资产评估师为方炜、崔保全。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

评估对象为淮交院公司 100%的股东权益价值。评估范围包括淮交院公司于评估基准日的各项资产及负债。

评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

（三）评估假设

1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映淮交院公司于基准日的市场价值，为股权收购之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

中通诚评估采用资产基础法对淮交院公司股东全部权益进行评估得出结论如下：

总资产评估值为 19,653.50 万元，负债评估值为 13,352.66 万元，净资产评估值为 6,300.85 万元。总资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 6.18%；净资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 22.19%。

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2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	16,123.79	16,123.79	-	-
2	非流动资产	2,385.57	3,529.71	1,144.14	47.96%
3	其中：长期股权投资	15.70	2.17	-13.53	-86.18%
4	投资性房地产	376.55	538.60	162.05	43.04%
5	固定资产	433.69	622.33	188.64	43.50%
6	在建工程	355.17	444.99	89.82	25.29%
7	无形资产	602.05	1,319.21	717.16	119.12%
9	递延所得税资产	602.41	602.41	-	-
10	资产总计	18,509.36	19,653.50	1,144.14	6.18%
11	流动负债	13,352.66	13,352.66	-	-
12	非流动负债	-	-	-	-
13	负债总计	13,352.66	13,352.66	-	-
14	净资产（所有者权益）	5,156.71	6,300.85	1,144.14	22.19%

3 、主要增减值项目分析

（1）长期股权投资

长期股权投资的评估范围为淮交院公司的股权投资，截至评估基准日有子公司一家，为淮安市华普工贸有限公司（“华普工贸”），华普工贸已于 2014 年 3 月注销。由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，无合适的参考企业，同时被评估企业资产至评估基准日处于非经营状态，且于评估报告日前已注销，故本次评估不具备采用市场法和收益法的适用条件。华普工贸采用资产基础法评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	2.76	2.76	-	-
非流动资产	-	-	-	-

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资产总计	2.76	2.76	-	-
负债合计	-	-	-	-
净资产	2.76	2.76	-	-

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华普工贸总资产账面价值为 2.76 万元，负债账面价值为 0 元，净资产账面价值为 2.76 万元；经评估，总资产评估价值为 2.76 万元，负债评估价值为 0 元，净资产评估价值为 2.76 万元。淮交院公司持有华普工贸 78.5%的长期股权投资账面价值为 15.70 万元，其股东权益价值为 2.17 万元，长期股权投资减值率为 86.18%。

（2）投资性房地产

投资性房地产在评估基准日的评估结果如表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
商品房	376.55	538.60	162.05	43.04%

被评估资产为淮交院公司 2008 年外购的位于江苏省淮安市清河区中鑫上城 A 栋的 14 套商品房，总建筑面积 830.82 平方米。增值主要原因是被评估资产为外购商品房，评估基准日淮安市同类型房产的市场价格较购置时有所上涨。（3）固定资产

固定资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
房屋建筑物	53.99	119.22	65.23	120.82%
机器设备	68.55	52.26	-16.29	-23.77%
车辆	257.81	379.62	121.81	47.25%
电子设备	53.34	71.23	17.89	33.55%
合计	433.69	622.33	188.64	43.50%

房屋建筑物增值的主要原因有以下两点：①账面原值为 2003 年 5 月 31 日改制时评估原值入账，会计政策的折旧年限（20 年）短于房屋的经济耐用年限（50

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年）；②评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格较 2003 年有较大幅度的上涨。

在机器设备方面，淮交院公司大部分机器设备为评估值入账，本次评估按照重置成本法确认评估值，导致本次机器设备评估减值。

在车辆方面，淮交院公司车辆财务折旧年限为四年，短于车辆的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，淮交院公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，大部分电子设备账面价值仅为残值，导致本次电子设备评估增值。（4）在建工程

在建工程在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土建工程	355.17	444.99	89.83	25.29%

评估增值的主要原因有以下两点：①目前我国建筑市场供求关系严重失衡，业主希望以最低的价格赢得优秀企业和优质工程。承包方在建设工程投标报价中，根据自身企业生产、管理水平进行报价，其投标报价较定额水平下浮 13%。而本次评估时所采用的定额水平为现实社会平均消耗水平标准；②评估基准日的建筑安装工程的材料价格（人工、钢材、地方材料等）较承包商投标时有所上涨。

（5）无形资产

无形资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土地使用权	566.85	812.12	245.28	43.27%
其他无形资产	35.20	507.09	471.89	1,340.41%
合计	602.05	1,319.21	717.16	119.12%

土地使用权增值的主要原因是清河路 26 号宗地系 2003 年企业改制时取得，

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该地块地处淮安市中心区，近几年淮安市同用途用地的市场价格较 2003 年改制时点上涨较大。

其他无形资产由专利资产组合及软件组成，增值的主要原因由专利资产组合导致。专利资产组合无账面价值，按照收益法评估值为 463.67 万元。

（六）收益法评估情况

中通诚评估采用现金流折现方法（DCF）对淮交院公司股东全部权益进行了评估，中通诚评估对淮交院公司未来年度的收益预测基于母公司口径。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产 5,156.71 万元，评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

1 、评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2 、计算公式

本次评估首先运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益的评估值。

具体计算公式为：

P= P + A - D - D`

式中：

' P —被评估企业股东全部权益评估值

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P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

3 、企业整体收益折现值

本次运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：

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式中：

P —企业整体收益折现值

[R] i —预测 i 期的预期收益额（企业自由现金流）

Rn —永续期的预期收益额（企业自由现金流）

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

4 、收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014 年 1 月 1 日至永续。本次评估选定的预测期为 2014 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日。

5 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，

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最终确定企业自由现金流。

（1）营业收入的预测

淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。评估人员在淮交院公司提供的 2011 年至 2013 年业务收入报表的基础上，综合考虑历史年度各业务板块收入的构成和走势、企业经营发展现状、企业有效合同统计情况及综合竞争实力，对企业预测期的营业收入进行下述预测：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	6,300.00	6,552.00	6,814.10	7,018.50	7,229.10
市政工程设计	4,000.00	4,800.00	5,760.00	6,854.40	8,088.20
咨询业务	258.00	289.00	323.70	349.60	377.60
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90

（2）营业成本的预测

营业成本核算内容主要为人工费用、资料费、材料费用和制造费用等。评估人员根据前述分类营业收入的预测值和预测期分类毛利率计算得到预测期业务分类成本。其中，预测期分类毛利率水平由淮交院公司提供的历史毛利率，综合行业毛利率均值调整得到。营业成本预测如下：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	3,245.13	3,440.45	3,646.22	3,825.78	4,157.46
市政工程设计	2,470.80	3,012.96	3,673.15	4,371.05	5,157.85
咨询业务	197.63	221.37	247.95	267.79	289.24
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加核算内容主要为城建税及教育费附加等。由于营业税金及附加与营业收入有较强的相关性，评估人员根据淮交院公司历史年度营业税金及附加与营业收入的比例，对预测期营业税金及附加进行测算。未来年度营业税金及

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附加预测见下表：

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业税金及附加	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73

（4）销售费用的预测

销售费用核算内容主要为业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、办公费、业务招待费和差旅费等。对于预测期工资的预测，评估人员以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于销售费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目销售费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度销售费用预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
141.14	153.43	167.01	181.80	197.01

（5）管理费用的预测

管理费用核算内容主要为管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、业务招待费、广告宣传费等。对于预测期工资的预测，评估人员结合公司的人事发展策略预测未来年度的管理人员人数及历史人均月工资对其进行估算；对于管理费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目管理费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度管理费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15

（6）财务费用的预测

财务费用主要为银行手续费。评估人员以历史年度发生比例为基础对预测期银行手续费进行估算。未来年度财务费用预测见下表：

单位：万元

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2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
3.96	4.36	4.84	5.33	5.88

（7）资产减值损失的预测

资产减值损失为计提的应收账款坏账准备。坏账准备的金额根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。未来年度资产减值损失预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

（8）营业外收支的预测

营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于发生的性质及金额不稳定，本次预测不予以计算。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	-

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营业利润	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
利润总额	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
所得税费用	873.71	937.02	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19

（10）资本性支出的预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内淮交院公司将会进行固定资产的购置更新投入。评估人员根据企业的资产更新计划，综合考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。在永续年的前一年即 2019 年，评估人员以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。

（11）营运资金追加的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，淮交院公司需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其它应收款等；经营性应付项目包括应付账款、应付工资、应交税费、其它应付款、应付股利和应付利息等。对各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，确定未来年度的应收款项数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，应付账款与营业成本相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，确定未来年度的应付账款数额。未来年度营运资金追加预测预测见下表：

单位：万元

				单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80

（12）折旧与摊销的预测

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在对折旧费用、摊销费用进行预测时，评估人员遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。未来年度折旧与摊销预测预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
204.53	204.53	18.21	18.21	18.21

（13）溢余资产和非经营性资产价值的估算

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括货币资金、长期股权投资、在建工程等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应收款	借款	389.77	389.77
2	长期股权投资	淮安市华普工贸有限公司	15.70	2.17
3	投资性房地产	中鑫上城14套房屋	376.55	538.60
4	土地使用权	经济技术开发区科教用地	530.00	530.00
5	在建工程	业务综合楼B1#	355.17	444.99
6	交易性金融资产	对长城汽车等股票投资	223.77	223.77
7	溢余现金	货币资金	3,462.36	3,462.36
合计			5,353.31	5,591.65

被评估单位不存在有息负债，其他负债项目主要包括其他应付款、应交股利等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应付款	借款	513.25	513.25
2	应付股利	应付陈大庆、孙蔚等股利	5,654.65	5,654.65
合计			6,167.90	6,167.90

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6 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ 特定调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为 4.3794%。

（2）市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，

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国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

根据美联储公布的相关 1928 年至 2012 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 5.88%。按照 2012 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.7%×1.5=1.05%。

由此计算，我国的市场风险溢价为 5.88%+1.05%=6.93%。

（3）贝塔（Beta）系数

通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与专业技术咨询相关的中国海诚、延华智能、建研集团、苏交科 4 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），以这 4 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL 为 0.9984。

（4）特定风险调整系数

淮交院公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取 3%。

（5）有息债务的市场价值

根据资产评估基准日的借款余额确定。

（6）股权资本的市场价值

股权资本市值 E 正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按 WACC 折现求得。综合上述的计算步骤 WACC 计算如下表：

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序号	名称	取值
1	加权资本成本	14.30%
2	权益资本成本	14.30%
2.1	无风险报酬率	4.3794%
2.2	市场风险溢价	6.93%
2.3	不考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.4	考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.5	D（有息负债的市场价值）	0.00
2.6	E（股权资本的市场价值）	19,010.49
2.7	T（企业所得税税率）	25.00%
2.8	企业特有风险	3%
3	债务资本成本	0.00%
4	债务比例	0.00%
5	权益比例	100.00%

7 、整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+利息 ×（1－所得税率）

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

序号	项目			预测年度财务数据	预测年度财务数据
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
一、	营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
减：	营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
	营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
	营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
	管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
	财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
	资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	0.00
二、	营业利润	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59

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三、	利润总额	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59
减：	所得税费用	873.71	937.03	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
四、	净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19
加：	折旧和摊销	204.53	204.53	18.21	18.21	18.21	128.49
	财务费用扣税后	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：	营运资金增加	573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80	0.00
	资本性支出金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	128.49
五、	企业自由现金流量	2,252.39	2,191.14	1,812.64	1,959.31	2,269.25	3,463.19
	折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%
	折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	0.00
	折现金额	1,970.61	1,677.18	1,213.88	1,147.94	1,163.20	12,413.93
	预测期价值	7,172.81
	永续期价值	12,413.93
六、	母公司业务价值	19,586.74
	溢余资产	-576.25
七、	企业整体价值	19,010.49
	付息债务价值	0.00
八、	股东全部权益价值	19,010.49

8 、收益法评估增值的主要原因

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。

淮交院公司拥有三项工程勘察设计及咨询甲级资质和多项专利，自 2004 年改制创立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。同时，淮交院公司良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支技术丰富的专业团队。淮交院公司以及时高质量的现场服务，快捷有效的沟通协调赢得了客户的广泛赞誉，与大多数客户建立了长期合作关系。在淮安市场，淮交院公司市场份额较高；在宿迁、连云港、扬州等周边地区也拥有一定的市场规模，并将在山

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东、广东、海南等地区广泛进行业务拓展。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

中通诚评估对评估对象采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 6,300.85 万元，采用收益法形成的评估值为 19,010.49 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 12,709.64 万元，差异率为 201.71%，形成差异的主要原因为：

资产基础法是以淮交院公司的资产负债表为基础，未包含淮交院公司存在的不可确指的无形资产；而收益法评估则是以淮交院公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了淮交院公司存在的不可确指的无形资产所能带来的收益，包括可辨识无形资产如：客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等。

收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现淮交院公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司纳入评估范围内的净资产账面值为 5,156.71 万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为 19,010.49 万元，与净资产账面值相比评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。

十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为

根据江苏省淮安地方税务局稽查局出具的淮地税稽罚 [2013]18 号《税务行政处罚事项告知书》及《税务稽查执行报告》，淮交院公司 2011 年度因未足额申报缴纳房产税、印花税、企业所得税分别被处以罚款 18,978.26 元、290.30 元、 11,140.22 元，因应扣未足额扣个人所得税被处以罚款 305,194.75 元。

江苏省淮安地方税务局第一税务分局于出具《证明》如下：

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“兹证明江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“你公司”）自 2011 年 1 月 1 日以来，除因 2011 年度因少申报缴纳税款及少代扣代缴税款受到我局行政处罚外，截至本证明出具之日，你公司不存在其他因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。

你公司虽受到我局相关行政处罚，但你公司已及时补缴了相关税款并缴纳罚款，规范了财务税收相关行为，后续未发生过类似违法行为，未对国家税收造成严重危害，因此该行为不属于重大违法行为，我局对你公司作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。”

除上述行为外，根据相关部门出具的证明，淮交院公司最近三年不存在违法违规行为。

十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，拥有从事业务所 “ ” 必需的资质，具体参见本报告书本章十/（五）/1、业务资质。

淮交院公司目前除自建业务综合楼项目外，不涉及用地、立项、环保、规划、建设施工等报批事项。

截至本报告书签署日，淮交院公司已经取得自建业务综合楼项目涉及的用地、立项、环保、规划、建设施工批复，具体情况如下：

审批事项	发文/证单位	文件/证书名称	文件/证书编号	发文/证书时间
环境影响	淮安市环境保护局经济技术开发区分局	《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司业务综合楼项目环境影响报告表的批复》	淮环分开发 [2014]002号	2014-1-15
立项	淮安经济技术开发区管理委员会	《关于核准江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司兴建业务综合楼项目的批复》	淮管（发改）审发 [2014]30号	2014-2-17

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用地	淮安市规划局	建设用地规划许可证	地字第 320801201420008 号	2014-2-21
	淮安市人民政府	建设用地批准书	淮安市[2014]淮土开分出字第03号	2014-2-26
	淮安市人民政府	国有土地使用证	淮A国用（2014 出）第9号	2014-3-5
规划	淮安市规划局	建设工程规划许可证	建字第 320801201420009 号	2014-3-4
建设施工	淮安经济技术开发区住房和城乡建设局	建筑工程施工许可证	320891020140013	2014-3-8

十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况

淮交院公司最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。淮交院公司最近三年的股权转让情况如下：

（一） 2013 年工会委员会受让离职员工的股权

淮交院公司在 2004 年改制时，由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军 10 人直接登记为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华 6 人所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

2013 年 1 月 30 日，鉴于吴坤、廖苏华拟离职，工会委员会与吴坤、廖苏华签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权（计 15.9787 万元出资），受让总价均为 30 万元，该价格系工会委员会与吴坤、廖苏华协商确定。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号股东姓名持有方式出资额（万元）出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

（二） 2013 年工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277

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9	谭仁兵	63,515	119,277
10	陈宏强	63,515	119,277
11	秦军	63,515	119,277
12	石卫华	63,515	119,277
13	郝莲子	59,281	111,325
14	李伟	55,047	103,373
15	谢鹏飞	50,812	95,422
16	叶尔丰	50,812	95,422
17	张策	50,812	95,422
18	胡丽	50,812	95,422
19	欧彩云	50,812	95,422
20	李凯	50,812	95,422
21	范玉宽	42,344	79,518
22	马马	42,344	79,518
23	林文虎	42,344	79,518

本次工会委员会持有的股权转让，除向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟转让系解除股权代持关系外，向其他 19 人转让价格较低，1 元注册资本对应约 1.88 元，与本次交易评估值（1 元注册资本对应约 18.55 元）相差较大，主要原因为本次向 19 人转让股权系落实工会委员会持股初衷，即对标的公司技术骨干等核心人员的历史贡献予以认可，转让价格已经股东会及全体职工同意。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%

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8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。

经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 18.76

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元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819

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20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819
22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1 、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上

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市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

2 、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过 35%；

（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部

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股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2013 年财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2013 年实现数	2013 年备考数	增幅
总资产	312,091.99	346,748.15	11.10%
归属于上市公司股东的所有者权益	155,301.67	176,369.89	13.57%
营业收入	162,760.50	172,793.70	6.16%
利润总额	23,499.56	26,136.95	11.22%
归属于上市公司股东的净利润	18,555.41	20,649.07	11.28%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.83	7.79%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到提升。

四、本次发行股份前后公司股本结构变化

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349 股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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符冠华	52,999,099	22.08%	52,999,099	21.19%
王军华	36,936,640	15.39%	36,936,640	14.77%
交易对方	-	-	10,114,349	4.04%
其他股东	150,064,261	62.53%	150,064,261	60.00%
股份总计	240,000,000	100%	250,114,349	100%

本次交易完成后，上市公司总股本为 250,114,349 股，符冠华先生、王军华先生合计持有上市公司 35.96%的股权，交易对方合计持有上市公司 10,114,349 的股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

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第六章本次交易合同的主要内容

除非有特别说明，本章范围内所述“净利润”，均指经具有中国证券期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。

一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2014 年 4 月 13 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《发行股份购买资产之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

中通诚评估于 2014 年 4 月 11 日出具中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司全部股东权益价值为 19,010.49 万元。经交易双方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 18,974.55 万元。

（三）交易对价的支付方式

双方同意，上市公司向交易对方非公开发行标的股份，用以支付标的资产的收购对价。向每一发行对象发行的标的股份的数量将按照下述公式确定：标的股份数量＝标的资产收购对价/标的股份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权比例。如按照前述公式确定的发行标的股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，不满整数余额无偿赠予上市公司。

双方同意，标的股份的发行价格不低于上市公司审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.76 元/股。上市公司如在基准日至完成日期间内有派息、送股、资本公积金转增资本等除权

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除息事项发生，将按照深交所的相关规则对标的股份发行价格进行相应调整。

交易双方根据评估结果及商定的交易价格，以及本次上市公司向交易对方每一发行对象发行股份数量的计算公式（标的股份数量＝标的资产收购对价/标的股份发行价格×每一发行对象所持淮交院公司股权比例），确定本次交易上市公司向交易对方合计发行股份数为 10,114,349 股，其中向交易对方每一发行对象发行的股份数如下：

序号	交易对方	股份数（股）
1	陈大庆	1,965,349
2	孙蔚	1,637,774
3	胡学忠	659,501
4	孙宏涛	659,501
5	任克终	659,501
6	魏枫	659,501
7	刘辉	549,568
8	叶雷	549,568
9	王晓军	549,568
10	李云鹏	549,568
11	应海峰	158,038
12	满玲玲	158,038
13	宋善昂	158,038
14	卢丽娟	158,038
15	吴居銮	62,819
16	张建军	62,819
17	刘卫山	62,819
18	夏国法	62,819
19	谭仁兵	62,819
20	陈宏强	62,819
21	秦军	62,819
22	石卫华	62,819
23	郝莲子	58,632
24	李伟	54,444
25	谢鹏飞	50,255
26	叶尔丰	50,255

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27	张策	50,255
28	胡丽	50,255
29	欧彩云	50,255
30	李凯	50,255
31	范玉宽	41,880
32	马马	41,880
33	林文虎	41,880
合计		10,114,349

在基准日至完成日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）标的股权的交割安排

双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。标的公司应于交割日办理上市公司成为其股东的工商变更登记手续。上市公司于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

交易对方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

交易对方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于：聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（五）标的资产过渡期间损益的归属

对于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署本协议时各自持有的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10 个工作日

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内支付给上市公司。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。

于交割日后，由上市公司再聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具专项报告（“过渡期审计报告”）。

（六）债权债务处理和员工安置

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（七）竞业限制

每一交易对方自本次交易完成日起，与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 /聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满后三年内，交易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约方应向淮交院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2% 支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。

（八）标的公司治理

双方同意，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的子公司管理体系。标的公司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名，交易对方委派 2 名。标的公司将设监事 1 名，由上市公司委派。

双方同意，本次交易完成后，标的公司财务负责人（或财务经理）由上市公

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司委派，实施财务的垂直管理。

双方同意，业绩承诺期内，标的公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙蔚担任，上市公司委派副总经理 1 名。其余高级管理人员由总经理提名，报标的公司董事会批准。

双方承诺，本次交易完成后，将积极促成各自委派人员同意担任标的公司相应职务，以达到本条约定的公司治理结构安排。

（九）先决条件

本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；（2）本次非公开发行购买资产事项获得中国证监会的核准。

双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的上述先决条件尽早达成。（十）生效及终止

协议自上市公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；（2）本次非公开发行购买资产获得中国证监会的核准。

协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意；（2）“先决条件”中所述的任一先决条件无法成就；（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（十一）违约责任

1、协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性。除协议另有约定外，协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议约定的义务、违反其在协议中的

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任何声明、保证和承诺或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，则该方应被视为违约。

如构成违约，除协议另有约定外，守约方有权要求违约方按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 5%支付违约金；如违约方支付的违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则违约方需根据守约方的实际损失补足赔偿差额，以使守约方免受损失。

2、各方一致同意，各方应尽最大努力相互配合，促成协议先决条件和生效条件的成就。为避免歧义，在协议成立日起至协议生效日期间，协议任何一方擅自解除或终止本协议，未履行或未适当、充分履行协议约定的义务，违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该违反约定的一方应按照本次发行股份购买的标的资产交易价格的 5%支付赔偿，如按前述计算赔偿金额不足以弥补另一方实际损失的，还需补足实际损失。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 18 日，上市公司与陈大庆等 33 名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）承诺净利润、预测净利润和实际净利润

交易对方承诺，2014 年度至 2018 年度的补偿期间，各年承诺净利润具体如下：

1、标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元；
2、标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；
3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；
4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113
万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不低于 20,325 万元。

双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。

（三）盈利预测补偿

1、补偿期间的每个会计年度内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》。

2、交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到本协议“承诺净利润、预测净利润和实际净利润”中所述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照协议约定的方式对上市公司进行补偿：

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

3、如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在本协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

4、交易对方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或交易对方未能在本协议约定的期限内及时进行现金

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补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为: 补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。

5、上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

交易对方在接到上市公司书面通知后按本协议“盈利预测补偿”中选择补偿方式，并在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成前述股份锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

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（四）减值测试补偿

补偿期届满时，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

交易对方上述减值补偿与本协议“盈利预测补偿”中所述盈利承诺补偿合计不超过收购对价。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

前述减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

（五）股份解锁

双方同意，上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让；上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让。

双方同意，在遵守前述股份解锁期和相关法律、法规、证券监管部门、证券交易所有关规定的前提下，交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，交易对方不得转让。标的股份解锁安排具体如下：

1、在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）

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的比例与 17.5%孰低；

4、在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁，本条第 5 项不再适用；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

5、在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按本协议约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。

本协议上述解锁期限与法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

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交易对方各主体应当按照其各自在标的资产的持股比例计算解锁数额，交易对方各主体的解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由交易对方其他主体使用。

（六）奖励

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续任职（不包括本协议签署之日起至补偿期间届满的期间存在离职后又入职的情形）的核心人员（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军），但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

（七）生效、解除或终止

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

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第七章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政

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工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。

标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要构建综合交通运输体系，完善区际交通网络，建设城际快速网络，优先发展公共交通，提高运输服务水平。国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》、交通部印发的《交通运输“十二五”发展规划》等文件都对我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。

党的十八大提出了新型城镇化的建设要求，把生态文明的理念引入到城市建设和交通规划中。推进新型城镇化建设不仅是未来拉动经济增长的重要引擎，更是推动交通行业发展的核心驱动力。在新型城镇化的推动下，我国城市公路、铁路、轨道交通建设仍将加速发展，为交通工程咨询提供巨大的市场空间，有利于上市公司及标的公司业务的开展。

由此可见，国家对交通运输行业的大力支持及新型城镇化进程为上市公司及标的公司未来的发展提供了有力的政策依据和市场保障。

2 、本次交易符合环境保护法律和行政法规规定

标的公司从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，不涉及环境保护报批事项。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规规定

标的公司合法拥有其土地及房产。根据淮安市国土资源局出具的《证明》，标的公司自 2011 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

4 、本次交易符合反垄断法律和行政法规规定

本次交易完成后，上市公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不存

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在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不违反《反垄断法》相关规定；本次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规，其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由 240,000,000 股变更为 250,114,349 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1 、标的资产的定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元。根据《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元，定价公允。

2 、发行股份的定价

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格为 18.76 元/股，不低于上市公司为本次交易召开的第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司

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股票交易总量）。

在本次发行的基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份的价格、发行数量作相应调整。

3 、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易的定价公允性给予认可：

上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与上市公司与本次交易各方之间无关联交易，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

淮交院公司已召开股东会，全体股东一致同意将持有的淮交院公司股权转让给上市公司，并且全体股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。

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根据交易对方出具的《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函》，交易对方持有的淮交院公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

《发行股份购买资产协议》已经约定：（1）双方同意于先决条件全部成就后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。（2）乙方（交易对方）应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至甲方（上市公司）所需的全部文件。（3）乙方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将目标资产登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为交通工程提供综合技术解决方案。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务。

本次交易完成后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务地域，分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实现进一步完善全国业务布局的战略目标，有利于提高上市公司的业务竞争力及持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

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不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产为淮交院公司 100%股权，淮交院公司资产质量良好具备较强的盈利能力。根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司 2012 年、2013 年分别实现营业收入 8,246.05 万元、10,033.20 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 797.97 万元、2,093.67 万元。根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》，预计淮交院公司 2014 年将实现营业收入 10,558.00 万元，将实现归属于母公司所有者的净利润 2,644.37 万元。本次交易完成后，淮交院公司优质资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、同业竞争

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人符冠华先生、王军华先生未控制、参股除上市公司外的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方陈大庆等 33 名自然人不拥有或控制与苏交科或淮交院公司从事相同或相近业务的企业。为避免与苏交科、淮交院公司可能产生的同业竞争，标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在自

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己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含苏交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。

3、在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为；不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密。

4、本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益。”

此外，《发行股份购买资产之补充协议》对交易对方的竞业限制做了相应规 “ 一 ” 定，具体参见本报告书第六章/ /（七）竞业限制。

2 、关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；交易对方陈大庆等 33 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人符冠华先生、王军华先生未控制、参股除上市公司外的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的交易，标的公司核心股东出具了《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等

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附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交科之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益。”

3 、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本报告书本章“二（六）/ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 ” 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，天衡审计对苏交科 2013 年财务报告出具了天衡审字（2014）00330 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书“第七章/二/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 ” 合法。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

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本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为交通工程提供综合技术解决方案。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务。上市公司与标的公司业务的相似性较高，双方具备在项目管理、服务提供、市场开拓方面等方面形成良好协同效应的基础。

本次交易后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务地域，分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实现进一步完善全国业务布局的战略目标，提高上市公司的业务竞争力及持续经营能力。

此外，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易属于上市公司的产业整合。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349 股股份，本次发行后上市公司的总股本为 250,114,349 股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例为 4.04%，低于 5%。本次交易金额不低于 5,000 万元。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人无关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权的作价参考中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评

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估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司股东全部权益价值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率 268.66%。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

（二）交易标的定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）本次交易标的资产交易作价的市盈率、市净率

本次交易标的资产淮交院公司 100%股权交易作价 18,974.55 万元。根据淮交院公司财务数据计算，淮交院公司的相对估值水平如下：

标的资产交易作价	18,974.55
2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,093.67
2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值（万元）	2,644.37
基准日母公司账面净资产（万元）	5,156.71
静态市盈率	9.06
动态市盈率	7.18
市净率	3.68

注 1：标的资产静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2013 年度归属于母公司所有者的净利润

注 2：标的资产动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值

注 3：标的资产市净率=标的资产交易作价/标的资产于审计基准日的账面净资产

注 4：2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值取自天衡审计对淮交院公司出具的天衡专字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“科学研究和

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技术服务业”中的“专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002116	中国海诚	19.01	4.27
002178	延华智能	55.69	3.75
002398	建研集团	15.64	2.18
002469	三维工程	30.31	3.84
300008	上海佳豪	185.64	4.27
300012	华测检测	39.39	6.14
300125	易世达	82.22	1.61
300215	电科院	50.50	6.74
300284	苏交科	25.69	3.07
300332	天壕节能	38.00	3.56
平均值		54.21	3.94
中位数		38.70	3.80

注 1：各上市公司 2013 年度每股收益、2013 年 12 月 31 日每股净资产取自其 2013 年度审计报告或业绩快报

注 2：市盈率 P/E=该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年度每股收益注 3：市净率 P/B=该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年 12 月 31 日每股净资产

截至 2013 年 12 月 31 日，专业技术服务业上市公司的静态市盈率平均值为 54.21 倍、中位数为 38.70 倍，市净率平均值为 3.94 倍、中位数为 3.80 倍。本次交易中，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为 9.06 倍、7.18 倍和 3.68 倍，静态市盈率、动态市盈率和市净率低于同行业上市公司的平均值和中位数。

2 、结合苏交科的市盈率、市净率分析标的资产定价的公允性

按照上市公司 2013 年审计报告，上市公司 2013 年度实现每股收益 0.77 元， 2013 年 12 月 31 日每股净资产为 6.47 元。根据本次发行发股价格 18.76 元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为 24.36 倍，市净率为 2.90 倍。

本次交易中，标的资产交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率分别为 9.06

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倍、7.18 倍，显著低于上市公司的市盈率；市净率为 3.68 倍，高于上市公司的市净率，主要原因是淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中所需净资产数量要求不高；本次收购更加看重淮交院公司在淮安及周边地区所拥有的客户资源和服务经验，收购的主要目的并不在于取得淮交院公司的存量资产。因此虽然淮交院公司交易作价对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到淮交院公司较强的盈利能力，其交易作价水平具备合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 18.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估假设前提的合理性

本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。

（二）评估方法的适用性

（三）重要评估参数的取值

1 、折现率

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

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E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ 特定调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为 4.3794%。

（2）市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

由此计算，我国的市场风险溢价为 5.88%+1.05%=6.93%。

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（3）贝塔（Beta）系数

（4）特定风险调整系数

淮交院公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取 3%。

（5）有息债务的市场价值

根据资产评估基准日的借款余额确定。

（6）股权资本的市场价值

股权资本市值 E 正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按 WACC 折现求得。综合上述的计算步骤 WACC 计算如下表：

序号	名称	取值
1	加权资本成本	14.30%
2	权益资本成本	14.30%
2.1	无风险报酬率	4.3794%
2.2	市场风险溢价	6.93%
2.3	不考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.4	考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.5	D（有息负债的市场价值）	0.00
2.6	E（股权资本的市场价值）	19,010.49
2.7	T（企业所得税税率）	25.00%
2.8	企业特有风险	3%
3	债务资本成本	0.00%
4	债务比例	0.00%
5	权益比例	100.00%

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2 、整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+利息×（1所得税率）

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	预测年度财务数据
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
一、	营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
减：	营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
	营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
	营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
	管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
	财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
	资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	0.00
二、	营业利润	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59
三、	利润总额	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59
减：	所得税费用	873.71	937.03	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
四、	净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19
加：	折旧和摊销	204.53	204.53	18.21	18.21	18.21	128.49
	财务费用扣税后	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：	营运资金增加	573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80	0.00
	资本性支出金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	128.49
五、	企业自由现金流量	2,252.39	2,191.14	1,812.64	1,959.31	2,269.25	3,463.19
	折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%
	折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	0.00
	折现金额	1,970.61	1,677.18	1,213.88	1,147.94	1,163.20	12,413.93
	预测期价值	7,172.81
	永续期价值	12,413.93
六、	母公司业务价值	19,586.74
	溢余资产	-576.25
七、	企业整体价值	19,010.49

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	付息债务价值	0.00
八、	股东全部权益价值	19,010.49

（四）评估结论

1 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的资产账面价值为 18,509.36 万元，负债账面价值为 13,352.66 万元，净资产账面价值为 5,156.71 万元；经评估后，总资产评估值为 19,653.50 万元，负债评估值为 13,352.66 万元，净资产评估值为 6,300.85 万元。总资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 6.18%；净资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 22.19%。

2 、收益法评估结果

淮交院公司股东全部权益的收益法评估价值为 19,010.49 万元，比股东权益账面值 5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

3 、最终评估结论

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13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。（五）评估增值的原因

综上所述，本独立财务顾问认为：中通诚资产评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据本报告书“第五章/三、本次发行前后主要财务数据比较”部分的分析，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于母公司所有者的净利润增幅高于公司股本增幅，每股收益得到提升。

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根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014 年将实现营业收入 212,709.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 25,632.56 万元，较 2013 年显著增加，公司整体盈利能力增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析

本次交易前上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务，与上市公司同属于交通工程咨询行业。

本次交易有助于上市公司进一步扩张在淮安等苏北地区的市场份额，强化主营业务的省内布局。通过本次交易，上市公司将充分利用淮交院公司在淮安及周边地区的客户资源，发挥自身业务资质、技术水平和经营管理制度的优势，为当地客户提供全面综合的工程咨询服务，并拟在本次交易完成后对淮交院公司实施人员、业务、管理制度方面的整合，实现并购交易带来的协同效应。本次交易作为上市公司通过并购重组的方式进行产业整合、实现跨越式发展的重要措施，符

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合上市公司的发展战略和根本利益。

从主营业务盈利能力角度分析，2013 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 18,555.41 万元，淮交院公司实现归属于母公司股东的净利润 2,093.67 万元。本次交易中，交易对方承诺：

1、标的资产 2014 年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,731 万元；

2、标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；

3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；

4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113 万元；

5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不低于 20,325 万元。

同时，据天衡审计出具的天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014 年将实现营业收入 212,709.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 25,632.56 万元，较 2013 年显著增加，公司整体盈利能力增强。

本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润增长，盈利能力进一步提高。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

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（2）公司与控股股东

上市公司控股股东及实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生、王军华先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

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券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（7）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（1）人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领取薪酬。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

公司的实际控制人符冠华先生和王军华先生分别在公司任董事长和董事，王军华先生兼任总经理。在参与公司管理过程中，实际控制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。

（2）资产完整

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与经营有关的资产所有权或使用权，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

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（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，能够独立作出财务决策，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）交割约定情况

《发行股份购买资产协议》约定如下：

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交易对方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

交易对方应于交割日之前协助标的公司尽快办理将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

根据上述安排，股份对价的支付迟于淮交院公司 100%股权交割。从资产交割及对价支付的先后顺序上，不存在上市公司交付对价后无法获得标的资产的风险。

根据独立财务顾问对标的资产的核查，淮交院公司 100%股权权属清晰，不存在影响过户的实质障碍，没有迹象表明淮交院公司 100%股权无法在《发行股份购买资产协议》约定期限内完成过户手续。

（二）违约责任约定情况

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的约定如下：

1、协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性。除协议另有约定外，协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议约定的义务、违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，则该方应被视为违约。

2、各方一致同意，各方应尽最大努力相互配合，促成协议先决条件和生效条件的成就。为避免歧义，在协议成立日起至协议生效日期间，协议任何一方擅

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自解除或终止本协议，未履行或未适当、充分履行协议约定的义务，违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该违反约定的一方应按照本次发行股份购买的标的资产交易价格的 5%支付赔偿，如按前述计算赔偿金额不足以弥补另一方实际损失的，还需补足实际损失。

上述违约条款切实有效。

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

经核查，本次交易前，交易对方陈大庆等 33 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方做出相应的安排及承诺，具体内容参见本报告书本章“三/（二）本次交 ” 易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见本报告书“第六章/二/（三）盈利预测补偿”部分。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就淮交院公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查淮交院公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本报告书出具前得到妥善解决，截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第八章独立财务顾问结论意见

经核查《苏交科发行股份购买资产报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；

9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺情况的补偿安排切实可行、合理。

10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《投资银行业务项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小组委员审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核结论

苏交科本次发行股份购买资产项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过，苏交科本次发行股份购买资产项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
孔祥熙董光启
财务顾问协办人：
倪佳伟刘景媛
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

2014年4月14日

181

AI assistant

JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

55286_rns_2014-04-15_ab6fa9a2-7fe6-4152-b8f2-02a632441ce9.PDF

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

发行股份购买资产

之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值及交易作价

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格及定价原则

（二）发行股份的数量

四、业绩承诺及补偿安排

（三）扣非净利润的确定

（四）业绩补偿

1 、补偿金额

2 、补偿方式

3 、补偿实施

4 、补偿期届满标的资产减值测试

（一）股份锁定期

（二）解锁安排

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

十二、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

2 、交易无法获得批准的风险

3 、标的资产评估增值较大的风险

4 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

5 、业绩承诺补偿的兑现风险

6 、收购整合导致的上市公司经营管理的风险

7 、商誉减值的风险

（二）标的资产经营风险

1 、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

2 、业务区域较为集中的风险

3 、市场开拓的风险

4 、市场竞争的风险

5 、技术人员短缺和流失的风险

6 、无法持续取得相关业务资质的风险

7 、应收账款发生坏账损失的风险

8 、项目管理的风险

9 、分公司管理的风险

10 、设计方案变更导致项目成本增加的风险

11 、毛利率下滑的风险

（三）与上市公司相关的风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

2 、上市公司管理风险

3 、股票二级市场风险

（四）其他风险

目 录

释 义

二、专业术语释义

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

第一章 本次交易概况

1 、国家级公路网建设规划情况

2 、江苏省公路网建设规划情况

（二）新型城镇化加速市政工程建设

（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段

（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

二、本次交易的目的

（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局

（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应

1 、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互

补

2 、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质

量

（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

JSTI GROUP Capital/Financing Update 2014

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况