JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产事项的事前认可意见

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）拟以 发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人持有的江苏淮安交通勘察设计研究院 有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等 有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们 认真审阅了本次交易的方案、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 及补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等拟提交公司第二届董事 会第三十三次会议审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们 发表如下事前认可意见：

1、本次交易将有利于公司进一步提升公司市场拓展能力、盈利水平及可持续 发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战 略，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易的方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易的标的资产的最终交易价格是以具有从事证券、期货相关业务资 格的中通诚资产评估有限公司出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业 务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告为基础，不存 在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易的交易对方为陈大庆、孙蔚、 胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、 刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军等33 名自然人。该等交易对方与公司及公司关联人 之间不存在任何关联关系，根据相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了 保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

基于上述，我们同意本次交易所涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司 董事会审议。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于发行股 份购买资产事项的事前认可意见》签章页）

独立董事： 签 名：

杨 雄 —————————

孙 健 —————————

史建三 —————————

二○一四年四月十三日

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