JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要

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上市公司	江苏省交通科学研究院股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	苏交科
股票代码	300284

交易对方	通讯地址
陈大庆等33名自然人	江苏省淮安市清河北路23号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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发行股份购买资产报告书（草案）摘要

公司声明

本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简 要情况，并不包括《发行股份购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《发 行股份购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司供查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产交易对方陈大庆等 33 名自然人均已出具承诺函，保 证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公 司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。 本次交易不安排配套融资。

二、标的资产的估值及交易作价

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估， 并采用收益法评估结果作为淮交院公司 100%股权价值的最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元， 较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元评估增值 13,853.78 万元，增 值率为 268.66%。根据《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商， 淮交院公司 100%股权的交易作价为 18,974.55 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决 议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价，即 18.76 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

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公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

（二）发行股份的数量

本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发 行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价 及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价 格 18.76 元/股计算，本次发行股份数量为 10,114,349 股。

本次发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为

准：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819
20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819

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22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。

四、业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下： （一）补偿期间

补偿期间为 2014 年至 2018 年。

（二）业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

• 1、标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；

• 2、标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；

• 3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万元；

• 4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低于

• 14,113 万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积扣非净利 润不低于 20,325 万元。

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法 评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如 下：

单位：万元

					单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预 测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预 测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

（三）扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专 项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

（四）业绩补偿

1 、补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净 利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万元）×本次交易收购 - 价格 已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

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2 、补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以 下方式履行补偿义务：

（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿， 以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金 进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金 补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则 上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市 公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、 公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并 补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当年补偿股份数量。

3 、补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确 定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定 交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股 比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责 任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。 交易对方在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内实施补偿。如为现金补 偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将

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其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定 账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市 公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份 专户中存放的全部股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司 的股份数量的比例享有获赠股份。

4 、补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿 股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另 行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市 公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化， 则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“1、补偿金额”中所述盈利承诺补偿 金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。 五、发行股份的锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

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（一）股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让； 除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上 市之日起 36 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其 相关股份锁定的要求。

（二）解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

1、在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年 末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例与 17.5%孰低；

2、在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年 末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解 锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等 于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超 过 35%；

3、在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年 末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解 锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润 已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016

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年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交 易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

4、在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年 末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润 已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部 股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

5、在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年 末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以 全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余 部分方可解锁。

上述解锁期限与“（一）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交 易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

六、奖励对价安排

为避免交易对方在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易 方案中包括了对交易对方中标的公司核心股东的奖励对价安排。根据《盈利预测 补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于 20,325 万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至 2019 年 5 月 1 日仍在淮交院公司持续 任职（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又 入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过 2,000 万元。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
符冠华	52,999,099	22.08%	52,999,099	21.19%
王军华	36,936,640	15.39%	36,936,640	14.77%
交易对方	-	-	10,114,349	4.04%
其他股东	150,064,261	62.53%	150,064,261	60.00%
股份总计	240,000,000	100%	250,114,349	100%

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000 股，上市公司控股股东和实际 控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符 冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 37.47%。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计 发行 10,114,349 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为 250,114,349 股， 交易对方合计持有上市公司的股权比例低于 5%。符冠华先生、王军华先生合计 持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 35.96%，仍为上市公司 的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报 告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年度 的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产

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总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股 份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司 100%股权，根据《股票 上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

十、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资 产事项。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了公司本次发行股份购买资产预案的相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通 过了关于本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议 案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。

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上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本 次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十二、主要风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认 真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交 易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在 交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境 变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

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2 、交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

3 、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产为淮交院 100%股权。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日， 淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务 报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，评估增值率为 268.66%。

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已 经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉， 该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法 规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而 影响标的资产评估值的风险。

4 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺淮交院公司自 2014 年起，当年及 截至 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年累积归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润将分别不低于 2,731 万元、6,009 万元、9,778 万元、14,113 万元、20,325 万元。

上述盈利承诺系交易双方协商确定，并高于本次交易对标的资产采用收益法 评估下的预测净利润。本次交易业绩承诺与收益法评估下的预测净利润对比如 下：

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单位：万元

					单位：万元
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预 测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
	截至2014年	截至2015年	截至2016年	截至2017年	截至2018年
收益法评估预 测累积净利润	2,621.12	5,432.19	8,317.42	11,421.42	14,652.26
累积业绩承诺	2,731.00	6,009.00	9,778.00	14,113.00	20,325.00
差额	109.88	576.81	1,460.58	2,691.58	5,672.74

注：差额=累积业绩承诺-收益法评估预测累积净利润

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测 期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不 利影响。同时，随着我国交通工程咨询行业日益发展成熟，标的公司能否适应未 来交通工程咨询行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标 的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整 体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

5 、业绩承诺补偿的兑现风险

交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到上述承 诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照《盈利预测补偿协 议》约定的方式对上市公司进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价 - 格 已补偿金额

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人可以选择的补偿方式包括：股份、 现金或现金及股份相结合等多种方式，补偿义务人除可使用未解锁股份对上市公 司进行补偿外，还可使用其持有的已解锁、未出售的上市公司股份或现金对上市 公司实施补偿。

本次标的股份的解锁安排具体情况参见发行股份购买资产报告书（草案）“第 六章/二/（五）股份解锁”。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的

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实现进度，但是仍然存在标的公司在承诺期某一年出现亏损，导致未解锁股份不 足以进行补偿的情况。

在未解锁股份、已解锁但尚未出售的股份合计不足以履行补偿义务的情况 下，交易对方需要额外支付现金进行补偿。截至目前，交易对方与上市公司并未 对现金补偿无法实现时采取保障措施或者签署相关协议，交易对方届时能否有足 够的现金或能否通过其他渠道获得履行补偿义务所需现金具有一定的不确定性。 因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交 易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根 据《盈利预测补偿协议》的违约责任向交易对方进行追偿。

6 、收购整合导致的上市公司经营管理的风险

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 的现有规划，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队 继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对淮交院 公司进行整合。虽然上市公司和淮交院公司同处交通工程咨询行业，但由于双方 发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。 若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经 营管理造成不利影响。

7 、商誉减值的风险

上市公司本次收购淮交院公司 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根 据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需 要在未来每个会计年度末进行减值测试。以本次交易作价减去本次评估基准日标 的资产资产基础法下的评估值计算，本次交易预计将形成较大商誉，约 1.27 亿 元。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形 成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

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（二）标的资产经营风险

1 、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其中公路类业 务目前占比较大。由于公路类业务的业主方（投资方）主要为政府交通部门，其 投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，市场总体规模受政策影响较大。同 时，该等业主特点致使设计咨询企业议价能力较弱，未来可能出现因政府缩减交 通领域固定资产投资计划而导致淮交院公司公路类业务收入无法达到预期的情 况，进而对淮交院公司未来经营业绩造成不利影响。

2 、业务区域较为集中的风险

淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建 设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012 年和 2013 年淮安地区的收入占比 约为 70%和 55%。如果未来淮安市公路、市政工程规划建设出现重大变化，将 可能对淮交院公司未来经营情况产生较大影响。

3 、市场开拓的风险

为拓展业务区域，进入更为广阔的市场，淮交院公司一方面将利用在苏北地 区良好的品牌形象和地域优势，加大对宿迁、盐城、连云港等淮安以外苏北地区 市场的投入，进一步扩张在苏北地区的整体市场份额，另一方面将通过自主或与 其他企业合作等方式进入省外市场，推进淮交院公司在全国范围内的业务布局。 另外，本次交易完成后，淮交院公司可以利用苏交科在全国范围内的品牌效应以 及客户资源，进一步开展省外业务，有效规避业务区域过于集中所带来的风险。

但是，由于我国交通工程咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、 地区封锁”的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，加之工程咨询市场竞 争环境日益激烈，因此存在淮交院公司市场开拓不利进而影响其经营业绩的风 险。

4 、市场竞争的风险

随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设

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项目的质量要求逐步提高，交通工程咨询行业在交通工程建设产业链中所处地位 变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。

如果淮交院公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发 展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影 响其经营业绩。

5 、技术人员短缺和流失的风险

交通工程咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业 经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。淮交院公司承接原事业单位人员后，技 术团队保留完整，为改制后的发展奠定了坚实的基础。

然而，由于淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为 紧缺，未来企业成长所需技术人员力量可能存在缺口。同时，若淮交院公司无法 建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员也存 在流失的可能。上述技术人员短缺和流失的情况将可能导致淮交院公司未来市场 竞争力下降，进而对淮交院公司的经营业绩造成不利影响。

6 、无法持续取得相关业务资质的风险

淮交院公司所处的交通工程咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和 资格认定。根据建设部制定的《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资 质标准》及国家发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规 章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技 术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的公路、 市政业务资质等级较高，种类较为齐全，具体情况请参见本报告书“第四章/十/ ” （五）/1、业务资质 。

淮交院公司目前已取得的各项业务资质保证了其能够顺利承接公路、市政业 务，但由于某些业务资质存在一定期限的有效期，有效期结束后需重新向相关资 质许可机关提交申请文件申请资质续期。资质许可机关核查淮交院公司在资质有 效期内是否遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中有无不良行为记 录，专业技术人员是否满足资质标准要求，并据此做出是否同意续期的决定。目

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前，淮交院公司遵守各项法律法规，资信良好，专业技术人员符合相关资质标准 要求，业务流程及质控制度规范，但不排除未来因未达到相关条件导致无法持续 取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。

7 、应收账款发生坏账损失的风险

在交通工程咨询项目实际执行过程中，由于合同款项实际收款时间滞后于提 供劳务成果的进度，淮交院公司应收账款回收期长、周转率低，根据天衡审计出 具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 13,907.29 万元、13,147.64 万元，其中一年以上的 应收账款余额占比分别为 62.40%、59.75%。

尽管淮交院公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随 着业务收入的增加，应收账款金额也呈上升趋势。如果淮交院公司不能维持应收 账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业 绩产生不利影响。

8 、项目管理的风险

交通工程咨询业务涉及的机构、人员众多，项目流程复杂，实际执行过程中 信息传递、部门协同、质量控制等方面容易受到各种不确定因素或无法事先预见 因素的影响。目前，淮交院公司业务区域主要集中在淮安地区，借助地域优势能 够对承接的项目进行较好的管理。未来随着淮交院公司业务区域的延伸和经营规 模的扩大，项目管理难度将有所上升。如果淮交院公司内部管理制度未能根据其 发展情况的变化而不断完善，将给其未来的项目管理带来一定的风险。

9 、分公司管理的风险

截至本报告书签署日，淮交院公司在海口、南京、福建等地设有 14 家分公 司，其中处于正常经营状态的有 13 家，处于注销过程中的有 1 家。由于分公司 数量较多且地域分散，一定程度上增加了淮交院公司在经营活动中的管控难度。 尽管淮交院公司已经建立实施了一整套关于财务、人员、合同、技术质量等方面 的管理制度，保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属分公司未能严格按照 淮交院公司管理制度进行经营运作，将增加淮交院公司未来的管理风险。

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10 、设计方案变更导致项目成本增加的风险

交通工程咨询项目执行过程中，业主方可能由于各种原因要求变更设计方案 或修改施工图，导致项目周期延长和项目成本增加。在淮交院公司以往所执行的 项目中，业主方做出较大方案变更时通常将另行计算设计费或咨询费金额以补偿 项目成本的增加，但不排除未来存在个别项目由于复杂的内外部原因使得方案变 更次数较多或变更程度较大，导致项目成本大幅增加而影响淮交院公司经营业绩 的风险。

11 、毛利率下滑的风险

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率为 44.18%和 38.19%，具体情况参见本 报告书“第四章/六/（二）/2、毛利率变动情况分析”。淮交院公司目前毛利率较 高，对其保持较强的盈利能力起到了有力的支撑作用。但是，随着未来交通工程 咨询行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计咨询单位对人才资源的争夺也将 加剧，作为主营业务成本的主要构成部分，人力成本将继续上升，毛利率可能因 此下滑。同时亦不排除未来淮交院公司因行业竞争格局、政策导向或技术升级等 变化而出现毛利率下滑的情况，进而影响其净利率及经营业绩的可能性。

（三）与上市公司相关的风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市后，公司的资本实力、管理水 平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术 研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司 发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整 合淮交院公司的客户资源，并利用淮交院公司的地域优势，拓展淮安及周边地区 市场，完善上市公司省内业务布局，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。 尽管如此，不排除未来因政府政策、交通工程咨询行业市场环境等因素发生重大 变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

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2 、上市公司管理风险

苏交科上市前即拥有多家子公司，上市后陆续收购杭州华龙交通勘察设计有 限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司、厦 门市市政工程设计院有限公司等工程服务类企业，对子公司的经营运作、财务制 度等方面的管控体系已经较为成熟，管理层也具备一定的子公司管理经验。

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，将对公司管理体系和组织架 构提出更高的要求，存在因公司内部制度的完善程度以及管理层的管理水平未能 及时提高，以致无法很好地适应公司快速发展扩张的要求而带来的管理风险。

3 、股票二级市场风险

股票投资属于权益性投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上 市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的 调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资者 关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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目 录

公司声明........................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 21 释 义.......................................................................................................................... 23 第一章 本次交易概况............................................................................................ 27 一、本次交易的背景.......................................................................................... 27 二、本次交易的目的.......................................................................................... 31 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 34 四、交易对方、标的资产及交易作价.............................................................. 34 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35 六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 35 第二章 上市公司基本情况.................................................................................... 37 一、公司基本情况简介...................................................................................... 37 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 38 三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 40 四、控股股东及实际控制人.............................................................................. 40 五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 41 六、最近两年一期主要财务指标...................................................................... 42 七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 43 第三章 本次交易对方基本情况............................................................................ 44 一、交易对方总体情况...................................................................................... 44 二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 45 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................. 66 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............................. 66 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 66 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...................................... 66

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第四章 标的资产基本情况.................................................................................... 67 一、淮交院公司基本情况.................................................................................. 67 二、淮交院公司历史沿革.................................................................................. 67 三、淮交院公司股权结构情况.......................................................................... 79 四、淮交院公司下属公司情况.......................................................................... 80 五、淮交院公司的出资及合法存续情况.......................................................... 80 六、淮交院公司最近两年财务概况.................................................................. 82 七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况...................................... 86 八、淮交院公司的主要知识产权情况.............................................................. 92 九、淮交院公司的组织架构及人员结构.......................................................... 93 十、淮交院公司主营业务情况.......................................................................... 94 十一、淮交院公司 100%股权评估情况 ......................................................... 110 十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为................................................ 126 十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项的说明 ........................................................................................... 127 十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况........ 128 第五章 发行股份情况.......................................................................................... 132 一、本次交易方案............................................................................................ 132 二、本次发行股份具体情况............................................................................ 132 三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 136 四、本次发行股份前后公司股本结构变化.................................................... 136 五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................ 137 第六章 财务会计信息.......................................................................................... 138 一、标的公司财务报告.................................................................................... 138 二、标的公司盈利预测.................................................................................... 141 三、上市公司备考盈利预测............................................................................ 143

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/苏交 科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券 交易所上市，股票代码：300284
淮交院公司/标的公 司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/淮交院公 司全体股东/陈大庆 等33名自然人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学 忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、 王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居 銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文 虎
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
标的公司核心股东	指	陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、 刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
收购对价/交易价格/ 交易作价	指	上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自 然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之 日
基准日/评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	淮交院公司100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日

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过渡期	指	自基准日至交割日的期间
发行股份购买资产预 案	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产预案》
发行股份购买资产报 告书（草案）	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产报告书（草案）》
报告书/本报告书/发 行股份购买资产报告 书（草案）	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产报告书（草案）摘要》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学 研究院股份有限公司发行股份购买资产之独立财务 顾问报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研 究院股份有限公司发行股份购买资产之法律意见 书》
《资产评估报告》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资 产评估报告》
《发行股份购买资产 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产 之补充协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省 交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （根据2011年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

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《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修 订）》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重 组相关事项》（2013年10月修订）
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部	指	原中华人民共和国建设部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
天衡审计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标 的资产审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2012年和2013年

二、专业术语释义

ENR	指	《工程新闻记录》的缩写，全球工程建设领域最权 威的学术杂志，提供工程建设业界的新闻、分析、 评论以及数据
AECOM公司	指	纽约证券交易所上市公司，提供专业技术和管理服 务的全球咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、 环境、能源、水务和政府服务等领域
业主	指	工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项 目设立的独立法人

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工程勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理 等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、 测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要 的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、 处理、监测的活动
工程设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术 标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公 用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的 非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建 设依据的设计文件和图纸
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书 的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的 工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管 理的活动

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国持续推进公路交通事业发展，大力建设完善各级公路网

1 、国家级公路网建设规划情况

改革开放以来，我国先后出台了三个国家级干线公路网规划，分别是 1981 年国家计划委员会、国家经济贸易委员会、交通部联合颁布的《国家干线公路网 （试行方案）》，1992 年交通部出台的《国道主干线系统规划》，以及 2004 年国 务院批准的《国家高速公路网规划》。在这些规划的指导下，我国公路交通事业 快速发展，总体上由过去的“瓶颈制约”发展到当前的“基本适应”，显著提升了国 家综合国力和竞争力，增强了经济社会发展活力。2013 年 6 月，交通部发布了 《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（以下简称“《规划》”），作为继上述规 划后指导国家公路交通事业长远发展的又一纲领性文件，筹划我国公路交通基础 设施的中长期布局。

根据《规划》，现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题。 一是覆盖范围不全面，全国还有 900 多个县没有国道连接，有 18 个新增的城镇 人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；二 是运输能力不足，部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量 快速增长的需要；三是网络效率不高，普通国道路线不连续、不完整，国家公路 与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益 和效率难以发挥。本次国家公路网规划方案总规模 40.1 万公里，其中普通国道 26.5 万公里，国家高速公路 11.8 万公里，远期展望线 1.8 万公里，至规划期末预 计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首 都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖。

2 、江苏省公路网建设规划情况

本次交易的标的公司淮交院公司地处江苏省淮安市，业务区域主要集中在淮

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安市及周边地区。根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020 年）》和《淮安市“十 二五”交通运输发展规划》的预测，2020 年江苏全省国省道公路网总行驶量将增 长到 59,528 万辆•公里/日，平均交通量将增长到 18,128 辆/日，分别是 2010 年的 2.2 倍和 1.3 倍；苏北地区国省道公路网平均交通量由 2010 年的 9,773 辆/日上升 到 2020 年的 13,901 辆/日，接近四车道一级公路技术标准；2015 年淮安全市公 路客运量将达到 1.35 亿人，公路货运量将达到 7,420 万吨，较 2010 年分别增长 42.73%和 30.00%。

在公路交通运输需求持续增长的情况下，目前江苏省国省道公路规模依然不 足，仅占公路总里程的 3.2%和 5.4%，而日本为 5.2%和 10.7%，美国为 5.4%和 5.9%，台湾地区为 2.3%和 11.7%。为充分满足日益增长的公路交通运输需求， 适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资 建设，预计到 2020 年全省省道公路达 195 条，总里程 15,526 公里，其中高速公 路省道 36 条，总里程 2,614 公里，普通省道 185 条，总里程 13,484 公里，实现 省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和 4A 级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、 规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水 平。

根据政府规划，未来两年内淮安市的公路领域投资额为 95 亿元，淮安周边 的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的公路领域投资额分别将达到 115 亿元、93 亿元、95 亿元。目前上市公司在前述地区的公路板块业务的市场占有率均比较 低，市场开拓尚有较大的可提升空间。

综上所述，江苏省将在未来一段时期不断优化国道、省道公路网络，特别是 服务快速城市化地区的公路网络，提高公路网络的整体覆盖率和服务水平，公路 交通固定资产投资增长势头强劲，为上市公司本次整合省内市场，完善业务布局 提供了良好的产业及政策基础。

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（二）新型城镇化加速市政工程建设

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提 出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客 观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群， 促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下， 城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、 管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市 公共智能交通综合解决方案等。近五年来，我国市政工程投资额由 2009 年的 14,448 亿元增长到 2013 年的 30,864 亿元，年复合增长率达 20.90%。随着新型城 镇化的深入，市政工程建设仍将持续保持增长，为市政工程的勘察设计及咨询业 务提供了强劲的下游需求。

根据政府规划，未来两年内淮安市的市政领域投资额为 135 亿元，淮安周边 的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的市政领域投资额分别将达到 150 亿元、302 亿元、560 亿元。上市公司通过并购整合切入当地市场，借助上市公司的品牌、 资金、管理、技术等优势，可在当地市场形成有力竞争，有效提升自身业绩。

与公路类业务相比，市政工程业务的一个突出特点是，行业结构更为零散， 市场集中度较低，主要原因是市政工程涉及地下管网，而地下管网及空间分布作 为开展市政建设项目的基础数据，本地勘察设计及咨询企业更易于掌握熟悉。因 此，市政工程勘察设计及咨询业务区域性强，粘性较高。上市公司地处江苏中南 部地区，通过兼并重组等外延式的扩张获取苏北地区市政业务的市场份额是一种 快速、高效的市场拓展途径。本次交易将有助于上市公司拓展苏北地区的市政业 务，进而抓住江苏省新型城镇化快速推进的有利时期，强化市政业务板块的省内 布局。

（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的 市场地位，业务水平领先

淮交院公司前身为淮安市交通局下属淮安市交通规划设计院（以下简称“淮

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交院”），后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。 淮交院时期，得益于政府部门下属事业单位所具备的资金、技术优势，淮交院与 淮安市及其周边地区一大批业主客户建立了深厚的合作关系，在公路、市政等工 程勘察设计领域树立了良好的口碑和声望。

淮交院改制为淮交院公司后，不仅原单位的资质和人员得以保留，民营企业 灵活的运作机制使得淮交院公司在市场需求敏感性、技术研发创新、市场运作模 式等方面明显提升，进一步增强了淮交院公司的市场竞争力，扩大了淮交院公司 在淮安地区的市场份额。淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程勘察设计 领域所具备的市场领先地位，是上市公司选择其作为收购标的的重要原因。

（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段

苏交科于 2012 年初在深交所创业板成功上市，公司的资本实力、管理水平、 品牌形象和市场竞争力明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新 的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划 及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。

2012 年 7 月、2013 年 1 月及 2014 年 4 月，上市公司分别收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70%股权、甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权和厦门 市市政工程设计院有限公司 83.58%股权，战略性进入浙江、甘肃、福建等地及 其周边市场，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，全面布局国内市 场，在获取优秀人才和团队资源的同时，输出苏交科先进的管理理念和制度，提 高被收购企业的业务能力和管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现公司与 被收购企业的协同发展。2013 年 7 月，上市公司收购江苏三联安全评价咨询有 限公司 100%股权，为公司开展安评业务，构建安全评价与职业卫生评价一体化 服务平台，进一步增强公司服务能力和市场竞争力奠定了基础。

通过一系列的并购重组，苏交科积累了较为丰富的产业整合经验，控股子公 司的经营运作、财务制度等方面形成了成熟可行的管理体系，并购重组逐渐成为 公司对外扩张、实现跨越式发展的重要手段。

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（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

交通工程咨询行业由于历史以及人才、技术、管理原因，服务的区域化特点 比较突出，在市场渠道方面区域公司也具有独特的竞争优势，同时区域市场的限 制等政策因素也一定程度上对设计咨询类企业的全国化发展造成影响，使得整个 行业的市场集中度低，行业龙头不突出。

鉴于交通工程咨询行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司共同 发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选 择。

二、本次交易的目的

（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局

上市公司作为国内工程咨询行业领先企业，自 2012 年初登陆资本市场以来， 在保持江苏省内业务稳步发展的基础上，利用上市所取得的资金优势成功收购了 杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司和厦门市市政 工程设计院有限公司等地区性工程咨询公司，业务区域延伸至浙江、甘肃、福建 等地区，持续强化公司主营业务的全国布局。

目前，上市公司在淮安及周边地区的公路、市政业务市场占有率较小。相较 于上市公司，作为淮安本地设计院所，淮交院公司在苏北地区拥有丰富的客户资 源和公路、市政工程勘察设计经验，成立至今已完成上千公里高中等级公路和上 百座大中桥梁设计任务。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司现有在淮安当地及周边地区市场份 额纳入自身体系，加之上市公司在该地区业务的自身增长，上市公司未来公路业 务、市政业务在淮安及周边地区市场占有率将明显提高，基本可在当地市场具备 一定的主导影响力，进而分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中公路、市政 建设带来的巨大商机，加快推进完善全国业务布局的战略目标。

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（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应

上市公司与本次拟收购的淮交院公司同处于交通工程咨询行业，淮交院公司 从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务系上市公司主营业务的一部分。本次 交易上市公司将通过产业整合的方式发挥与淮交院公司之间的协同效应，具体表 现为：

1 、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互

补

苏交科作为国内首家登陆资本市场的工程咨询类企业，品牌形象良好，在江 苏省内享有较高的声誉。同时，作为省级设计院改制设立而成的企业，苏交科资 质全面、科研和技术实力较强，拥有多项科研成果、专利技术和核心技术，京沪 高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、润扬长江大桥、江阴长江大桥、苏通长 江大桥等国家级、省级重点工程均广泛应用了苏交科的科研和技术成果。

但是，由于交通、市政工程普遍带有地方色彩，工程设计咨询服务企业不易 直接在当地获取客户资源，且后续服务成本较高，上市公司在苏北地区的业务扩 张需要借助于和区域性企业的合作。作为淮安及周边地区最大的公路、市政工程 勘察设计及咨询企业之一，淮交院公司拥有稳定、优质的客户资源。本次交易完 成后，淮交院公司将成为上市公司的子公司，其所掌握的客户资源将纳入上市公 司体系内，为上市公司进军苏北市场奠定坚实的基础，最终实现上市公司主营业 务在苏北地区的战略布局。

2 、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质

量

作为行业龙头企业，上市公司具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够 有效地提升工程咨询类企业的经营运作和公司管理水平。淮交院公司在淮安市场 占据主导地位，在淮安周边地区也具备一定的市场影响力，积累了丰富的服务当 地客户的经验。

本次交易完成后，上市公司将淮交院公司纳入自身经营管理体系中，以上市

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公司的先进理念、制度和体系指导淮交院公司未来的业务开展，快速响应客户需 求，提高客户满意度，提升淮交院公司的整体运营效率。

（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度

交通工程咨询行业内主流企业的发展历程基本类似，主要由事业单位改制为 国有或民营企业，同时，还有相当数量的院所保留着事业单位的性质。因此，该 行业目前的资本活跃度不高，行业整合的力度也不大。但行业内的各类公司在发 展过程中又面临着各种问题迫切需要资本手段来解决，因而行业整合机会较大。 淮交院公司系由事业单位改制并由员工持股的公司，其发展历程以及面临的如何 突破发展瓶颈、如何保障和兑现未来股东权益等问题在行业内具有一定的代表 性。

上市公司作为目前交通工程咨询行业唯一的上市企业，拥有行业内领先的资 本运作手段和经验。本次交易可以为行业内同类公司树立一个双方整合发展的典 型范例，为上市公司后续开展更进一步的行业整合创造条件。

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司 截至 2013 年 12 月 31 日总资产为 18,461.10 万元，归属于母公司所有者的净资产 为 5,107.85 万元，2013 年度实现营业收入 10,033.20 万元，实现归属于母公司所 有者的净利润 2,093.67 万元；根据天衡审计出具的天衡专字（2014）00200 号《盈 利预测审核报告》，淮交院公司预计 2014 年度将实现营业收入 10,558.00 万元， 将实现归属于母公司所有者的净利润 2,644.37 万元。因此，淮交院公司具备一定 的资产规模和较强的盈利能力。

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资 产、净资产、营业收入、净利润均将得以提升，有助于提升上市公司整体规模和 盈利能力。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 2 月 14 日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资 产事项。

2、2014 年 3 月 18 日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。

3、2014 年 3 月 18 日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了公司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2014 年 4 月 13 日，苏交科召开第二届董事会第三十三次会议，审议通 过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议 案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

四、交易对方、标的资产及交易作价

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人。

本次交易标的资产为淮交院公司全体股东合法持有的淮交院公司合计 100% 股权。

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本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具 的中通评报字〔2014〕65 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基 准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司 股东全部权益价值为 19,010.49 万元，较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增值率 268.66%。根据《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，淮交院公司 100%股权 的交易作价为 18,974.55 万元。上市公司将以非公开发行股份方式支付全部交易 对价。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司 100%股权，根据《股票 上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	苏交科	标的资产	财务指标占比
资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报 告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年度 的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股

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份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	江苏省交通科学研究院股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Transportation Institute Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300284
证券简称：	苏交科
公司类型：	股份有限公司（自然人控股）
注册地址：	南京市水西门大街223号
办公地址：	南京市江宁科学园诚信大道2200号
注册资本：	240,000,000元
法定代表人：	王军华
营业执照注册号：	320000000046386
邮政编码：	211112
联系电话：	025-86576542
传真：	025-86576666
公司网站：	www.jsti.com
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关 技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络 工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服 务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、 建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨 询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、 制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
成立日期：	2002年8月29日
经营期限：	2002年8月29日至**

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

公司由原江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）整体变更 设立。2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意 以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 247,796,817 元为基数，按 1： 0.7264 比例折股，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份 有限公司，股本总额为 180,000,000 元，余额 67,796,817 元计入资本公积。2008 年 9 月 12 日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》。

公司设立时，股权结构为：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	符冠华	52,999,099	29.4439%
2	王军华	36,936,640	20.5204%
3	朱绍玮	3,854,258	2.1413%
4	潘岭松	3,854,258	2.1413%
5	汪 燕	3,854,258	2.1413%
6	严 萍	3,854,258	2.1413%
7	曹荣吉	3,854,258	2.1413%
8	黄永勇	3,854,258	2.1413%
9	陆晓锦	3,818,684	2.1215%
10	张卫星	3,458,871	1.9216%
11	吴建浩	3,440,576	1.9114%
12	葛 云	3,377,558	1.8764%
13	郎冬梅	3,377,558	1.8764%
14	虞 辉	3,377,558	1.8764%
15	郭小峰	3,360,279	1.8668%
16	黄孙俊	3,040,107	1.6889%
17	徐 宏	2,978,106	1.6545%
18	沈晓平	1,577,481	0.8764%
19	耿小平	1,577,481	0.8764%

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20	魏 宁	1,577,481	0.8764%
21	蔡翠如	1,577,481	0.8764%
22	周建华	1,577,481	0.8764%
23	李小青	1,569,350	0.8719%
24	万里鹏	1,528,693	0.8493%
25	李本京	1,382,329	0.7680%
26	严 玥	1,382,329	0.7680%
27	梁新政	1,382,329	0.7680%
28	卢拥军	1,382,329	0.7680%
29	张海军	1,382,329	0.7680%
30	陈 强	1,375,214	0.7640%
31	朱晓宁	1,344,721	0.7471%
32	朱耀昆	1,138,389	0.6324%
33	杨 扬	1,138,389	0.6324%
34	刘鹏飞	1,138,389	0.6324%
35	李大鹏	1,138,389	0.6324%
36	虎 威	1,138,389	0.6324%
37	宋家伟	1,138,389	0.6324%
38	姜 波（注）	1,132,290	0.6291%
39	杨曙岚	997,106	0.5539%
40	吴 军	997,106	0.5539%
41	徐 剑	997,106	0.5539%
42	吴晓明	997,106	0.5539%
43	姜波（大）（注）	997,106	0.5539%
44	万宏雷	992,024	0.5511%
45	贺 薇	992,024	0.5511%
46	葛 琳	401,485	0.2230%
47	滕 毅	382,173	0.2123%
48	刘 波	376,528	0.2092%
合 计		180,000,000	100%

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。

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（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2011 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[2011]2026 号”文核准，公司公 开发行 6,000 万股人民币普通股，发行价格为 13.30 元/股。本次公开发行后公司 总股本变更为 24,000 万股，2012 年 1 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所创业 板上市。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	19,200	80%
其中：IPO前股东持股	18,000	75%
网下配售股份	1,200	5%
二、无限售条件股份	4,800	20%
合计	24,000	100%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为符冠华先生、王军华先生。近三年，上 市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军 华先生。

符冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人为一致行动人，合计持有上市公司 89,935,739 股股份， 占上市公司总股本的 37.47%，是上市公司控股股东及实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，苏交科的股权控制关系如下图所示：

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实际控制人
符冠华 王军华
22.08% 15.39%
37.47%
苏交科
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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路 与铁道工程专业博士，南京大学 MBA。历任苏交科工程师、高级工程师、研究 员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏 省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、苏交科董事 长。

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽 车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任苏交科工 程师、高级工程师、副院长，院长。现任苏交科董事、总经理。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期 咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政 工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他 承包业务等服务。

2012 年初，苏交科在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞 争力得以提升，当年上市公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材 料国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。

2013 年，上市公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内 的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差

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异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系， 提升公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。当年上市公 司荣获中国勘察设计协会评选的中国勘察设计行业“创新型优秀企业”，全年共获 得省部级以上科研、设计、咨询奖 26 项：其中“长大跨桥梁结构状态评估关键技 ” “ ” “ 术与应用 获得国家科技进步二等奖； 多塔连跨悬索结构及工程示范 、 珠三角 地区高速公路改扩建关键技术研究”分别获得中国公路学会科技进步特等奖，另 获得中国公路学会科技进步一等奖 1 项，二等奖、三等奖 7 项，湖北省技术发明 一等奖 1 项，江苏省“四优”优秀设计一等奖 1 项，江苏省咨询成果奖一等奖 2 项 等。

2013 年度，上市公司业绩保持稳定增长，实现营业收入 162,760.50 万元， 同比增长 38.05%；实现营业利润 22,948.50 万元，同比增长 38.92%；实现归属 于母公司所有者净利润 18,555.41 万元，同比增长 31.32%；基本每股收益为 0.77 元，同比增长 31.32%。

六、最近两年一期主要财务指标

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2013）00104 号《审计报告》及天 衡审字（2014）00330 号《审计报告》，苏交科 2011 年度、2012 年度及 2013 年 度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	312,091.99	288,481.70	265,625.07
负债总额	148,485.27	145,752.39	134,659.46
归属于母公司所有者权益	155,301.67	140,202.54	130,870.82

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	162,760.50	117,902.80	126,798.30

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利润总额	23,499.56	16,955.73	15,663.68
归属于母公司所有者的净利润	18,555.41	14,129.72	13,181.50

（三）主要财务指标

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.47	5.84	5.45
资产负债率	47.58%	50.52%	50.70%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.59	0.73
加权平均净资产收益率	12.62%	10.46%	26.51%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.19	0.38	-0.02

七、最近三年重大资产重组情况

公司完成首次公开发行后至今，未发生重大资产重组。

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第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等 33 名自然人股东。 截至本报告书签署日，上述股东持有淮交院公司股权比例情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	持有淮交院公司股权比例
1	陈大庆	198.7100	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	6.5204%
4	孙宏涛	66.6800	6.5204%
5	任克终	66.6800	6.5204%
6	魏枫	66.6800	6.5204%
7	刘辉	55.5650	5.4335%
8	叶雷	55.5650	5.4335%
9	王晓军	55.5650	5.4335%
10	李云鹏	55.5650	5.4335%
11	应海峰	15.9787	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	0.6211%
16	张建军	6.3515	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	0.6211%
18	夏国法	6.3515	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	0.6211%
21	秦军	6.3515	0.6211%
22	石卫华	6.3515	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	0.5797%
24	李伟	5.5047	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	0.4969%

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26	叶尔丰	5.0812	0.4969%
27	张策	5.0812	0.4969%
28	胡丽	5.0812	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	0.4969%
30	李凯	5.0812	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	0.4141%
32	马马	4.2344	0.4141%
33	林文虎	4.2344	0.4141%
合计		1022.6300	100%

二、本次交易对方详细情况

（一）陈大庆

1 、陈大庆基本情况

姓名：	陈大庆
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802196801****58
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路号室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669157
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，陈大庆从东南大学毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮交院公 司前身）任技术员，从事路桥设计工作，之后历任室主任，院长助理，副院长， 院长、支部书记；2004 年 4 月至今，担任淮交院公司董事长、支部书记，主持 全面工作。本次交易前陈大庆持有淮交院公司 19.4313%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈大庆除持有淮交院公司 19.4313%的股权外，未持 有其他公司股权或控制其他公司。

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（二）孙蔚

1 、孙蔚基本情况

姓名：	孙蔚
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320504196902****29
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669147
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1990 年，孙蔚从苏州城建环保学院毕业，进入淮阴市交通规划设计室（淮 交院公司前身）任技术员；之后历任设计一室副主任、设计一室主任、副总工程 师，总工程师；2004 年 4 月至今任淮交院公司董事、副院长、总经理、总工程 师；自 2003 年开始连续三届当选为江苏省人民代表大会常务委员会委员。本次 交易前孙蔚持有淮交院公司 16.1926%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙蔚除持有淮交院公司 16.1926%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（三）胡学忠

1 、胡学忠基本情况

姓名：	胡学忠
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510103196708****92
住所：	江苏省淮安市清河区黄河西路富强新村九区**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号

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通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，胡学忠任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前胡学忠持 有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡学忠除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（四）孙宏涛

1 、孙宏涛基本情况

姓名：	孙宏涛
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610113196609****59
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，孙宏涛任淮交院公司副总工程师。本次交易前孙宏涛持 有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，孙宏涛除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

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（五）任克终

1 、任克终基本情况

姓名：	任克终
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197012****12
住所：	江苏省淮安市清浦区西大街号*幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，任克终任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前任克终持 有淮交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，任克终除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（六）魏枫

1 、魏枫基本情况

姓名：	魏枫
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320105196811****20
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号北大院幢 *室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，魏枫任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前魏枫持有淮 交院公司 6.5204%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，魏枫除持有淮交院公司 6.5204%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（七）刘辉

1 、刘辉基本情况

姓名：	刘辉
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510213196811****18
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号*幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669153
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，刘辉任淮交院公司副总工程师。本次交易前刘辉持有淮 交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘辉除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（八）叶雷

1 、叶雷基本情况

姓名： 叶雷

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197506****56
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，叶雷先后任淮交院公司总经理助理、副总经理；同时任 副总工程师。本次交易前叶雷持有淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶雷除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（九）王晓军

1 、王晓军基本情况

姓名：	王晓军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****15
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村幢** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2013 年 12 月，王晓军任淮交院公司副总工程师、技术质量 部主任；2014 年 1 月至今，任淮交院公司副总工程师。本次交易前王晓军持有

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淮交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，王晓军除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十）李云鹏

1 、李云鹏基本情况

姓名：	李云鹏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197203****30
住所：	江苏省淮安市淮海东路新世纪城市花园幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，李云鹏任淮交院公司副总工程师。本次交易前李云鹏持有淮 交院公司 5.4335%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李云鹏除持有淮交院公司 5.4335%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十一）应海峰

1 、应海峰基本情况

姓名：	应海峰
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	320828197809****56
住所：	江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区幢* 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669879
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，应海峰任淮交院公司道桥二所所长。本次交易前应海峰 持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，应海峰除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十二）满玲玲

1 、满玲玲基本情况

姓名：	满玲玲
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320311197603****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路号*幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669159
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，满玲玲任淮交院公司规划设计所所长。本次交易前满玲 玲持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，满玲玲除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（十三）宋善昂

1 、宋善昂基本情况

姓名：	宋善昂
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320828197511****30
住所：	江苏省淮安市清河区淮海东路淮海花园区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，宋善昂先后任淮交院公司技术质量部副主任、主任。本 次交易前宋善昂持有淮交院公司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，宋善昂除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十四）卢丽娟

1 、卢丽娟基本情况

姓名：	卢丽娟
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320826196610****48
住所：	江苏省淮安市清河区清河路号幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669148

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是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，卢丽娟任淮交院公司会计。本次交易前卢丽娟持有淮交院公 司 1.5625%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，卢丽娟除持有淮交院公司 1.5625%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十五）吴居銮

1 、吴居銮基本情况

姓名：	吴居銮
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320925197210****23
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路天山华庭区幢 **室
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，吴居銮任淮交院公司造价室室主任、副总工程师。本次 交易前吴居銮持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，吴居銮除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

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（十六）张建军

1 、张建军基本情况

姓名：	张建军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320683198002****32
住所：	江苏省淮安市清浦区淮海南路**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，张建军先后任淮交院公司生产经营部副主任、主任。本 次交易前张建军持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张建军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十七）刘卫山

1 、刘卫山基本情况

姓名：	刘卫山
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802197309****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669887
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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2011 年 1 月至今，刘卫山任淮交院公司综合部管理部主任。本次交易前刘 卫山持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，刘卫山除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十八）夏国法

1 、夏国法基本情况

姓名：	夏国法
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320830197809****5X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669359
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，夏国法先后任淮交院公司道桥所主任工程师、道桥一所副所 长。本次交易前夏国法持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，夏国法除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（十九）谭仁兵

1 、谭仁兵基本情况

姓名：	谭仁兵
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	320830198109****72
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669358
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，谭仁兵先后任淮交院公司道桥所副主任工程师、道桥一所副 所长。本次交易前谭仁兵持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谭仁兵除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（二十）陈宏强

1 、陈宏强基本情况

姓名：	陈宏强
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198102****30
住所：	江苏省淮安市清河区飞乐路七巷**号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，陈宏强任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前陈宏 强持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，陈宏强除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有

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其他公司股权或控制其他公司。

（二十一）秦军

1 、秦军基本情况

姓名：	秦军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320582198006****30
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，秦军任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前秦军持 有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，秦军除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（二十二）石卫华

1 、石卫华基本情况

姓名：	石卫华
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	610402197906****1X
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路号*幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669150
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月至今，石卫华任淮交院公司规划设计所副所长。本次交易前石 卫华持有淮交院公司 0.6211%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，石卫华除持有淮交院公司 0.6211%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（二十三）郝莲子

1 、郝莲子基本情况

姓名：	郝莲子
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	622201198006****2X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，郝莲子在淮交院公司道桥二所从事道路设计工作。本次交易 前郝莲子持有淮交院公司 0.5797%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，郝莲子除持有淮交院公司 0.5797%的股权，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（二十四）李伟

1 、李伟基本情况

姓名： 李伟

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320802198007****14
住所：	江苏省淮安市清河区淮海北路号区幢*** 室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，李伟先后任淮交院公司道桥所设计师、生产经营部副主 任。本次交易前李伟持有淮交院公司 0.5383%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李伟除持有淮交院公司 0.5383%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（二十五）谢鹏飞

1 、谢鹏飞基本情况

姓名：	谢鹏飞
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320825198002****10
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 7 月，谢鹏飞为淮交院公司普通员工，在道桥二所从事设计 工作；2011 年 8 月至今，任淮交院公司副主任工程师；2014 年 1 月至今，任扬

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州分公司副总经理。本次交易前谢鹏飞持有淮交院公司 0.4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，谢鹏飞除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（二十六）叶尔丰

1 、叶尔丰基本情况

姓名：	叶尔丰
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321321198304****35
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，叶尔丰任淮交院公司副主任工程师。本次交易前叶尔丰 持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，叶尔丰除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（二十七）张策

1 、张策基本情况

姓名：	张策
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320722198210****38

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住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 2 月至今，张策为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。 本次交易前张策持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，张策除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（二十八）胡丽

1 、胡丽基本情况

姓名：	胡丽
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320802197812****43
住所：	江苏省淮安市清河区淮海西路号*幢*室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至今，胡丽为淮交院公司普通员工，在道桥一所从事设计工作。 本次交易前胡丽持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，胡丽除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

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（二十九）欧彩云

1 、欧彩云基本情况

姓名：	欧彩云
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	320682198201****27
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669972
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，欧彩云任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前欧 彩云持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，欧彩云除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（三十）李凯

1 、李凯基本情况

姓名：	李凯
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320821198201****3X
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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2011 年至今，李凯任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前李凯 持有淮交院公司 0. 4969%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，李凯除持有淮交院公司 0. 4969%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（三十一）范玉宽

1 、范玉宽基本情况

姓名：	范玉宽
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198201****16
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式：	0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 1 月至 2014 年 1 月，范玉宽为淮交院公司普通员工，在造价咨询部 从事造价工作；2014 年 1 月至今，任淮交院公司造价咨询部副主任。本次交易 前范玉宽持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，范玉宽除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（三十二）马马

1 、马马基本情况

姓名： 马马

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	321222198109****15
住所：	江苏省淮安市清河区和平路号榕兴水韵天城金 桂苑小区号楼甲单元**室
通讯地址：	江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式：	0517-83669752
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，马马先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易 前马马持有淮交院公司 0.4141%的股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，马马除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（三十三）林文虎

1 、林文虎基本情况

姓名：	林文虎
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	320882198205****37
住所：	江苏省淮安市清河区清河路***号
通讯地址：	江苏省淮安市清河区清河路26号
通讯方式：	0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，林文虎先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交 易前林文虎持有淮交院公司 0.4141%的股权。

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3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，林文虎除持有淮交院公司 0.4141%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

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第四章 标的资产基本情况

一、淮交院公司基本情况

公司名称：	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
公司类型：	有限公司（自然人控股）
公司住址：	江苏省淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号
办公地址：	江苏省淮安市清河北路26号
法定代表人：	陈大庆
注册资本：	1,022.63万元
实收资本：	1,022.63万元
营业执照注册号：	320800000029625
税务登记证号：	32080013943038X
组织机构代码：	13943038-X
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地 规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工 程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工
成立日期：	1989年12月7日
营业期限：	1989年12月7日至2024年4月13日

二、淮交院公司历史沿革

（一）淮交院公司的前身

淮交院公司前身为淮阴市交通规划设计室，根据淮阴市编制委员会于 1988 年 4 月 19 日出具的淮编发（88）083 号《关于成立淮阴市交通规划设计室的批 复》成立，隶属于淮阴市交通局，为科级事业单位，进行独立核算，经费自收自 支，实行企业管理。

1989 年 12 月 7 日，淮阴市交通规划设计室取得淮阴市工商局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：13943038-X）。在改制为公司前，淮阴市交通规划设计 室于 2002 年 3 月 6 日更名为淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”）。

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（二）淮交院改制为公司

为贯彻落实 2002 年 5 月 24 日江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于 全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55 号）、 2003 年 4 月 5 日中共淮安市委市政府淮发[2003]26 号《中共淮安市委、淮安市 人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》的精神， 淮交院于 2003 年进行改制，具体情况如下：

1 、资产评估

2003 年 8 月 16 日，淮安新元会计师事务所有限公司以 2003 年 5 月 31 日为 评估基准日对淮交院的资产进行评估，并出具淮新会评报字（2003）第 34 号《资 产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元。 该《资产评估报告书》评估范围内的清河路 26 号土地使用权（土地面积 279.5 平方米）价值由江苏省苏地房地产评估咨询有限责任公司苏地估字 2003-033 号 《土地估价报告》评定，评估价值 46.74 万元。

2003 年 10 月 13 日，上述评估报告经淮安市财政局备案，土地评估报告经 淮安市国土资源局备案。

2 、改制方案的制定和审批

2003 年 12 月 27 日，淮交院召开全体职工大会，正式在职职工 39 人全部到 会，全票通过了《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，根据该方案：

（1）竞价出售：淮交院采取内部竞价方式出售国有资产，由本单位职工竞 价购买，组建有限责任公司，若内部竞价出售不成功，再采取向本系统竞价出售 或向社会公开竞拍，竞价出售或竞拍不成的，采取协商定价方式出售；

（2）出售底价：根据经淮安市财政局备案的淮安新元会计师事务所有限公 司出具的淮新会评报字[2003]第 34 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月 31 日，淮交院净资产评估值为 200.88 万元，扣除提取 1 名因淮交院交通事故责任 导致的长期病休人员一次性赔偿安置费用 59.7 万元，净资产为 141.18 万元。由

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审计部门对淮交院 2003 年 6 月 1 日至竞价公告发布日期间进行资产后续审计， 若审计评估净资产增值，即大于 141.18 万元，则以后续审计净资产值作为竞价 出售底价参考值；若审计净资产出现亏损，即小于 141.18 万元，亏损额由买受 人承担，竞价出售底价仍以 141.18 万元作为竞价出售底价参考值。

（3）员工安置：单位现有职工身份全部置换，单位由国有转为民有，富余 人员分流人数一次不得超过职工总数的 5%，一年内累计不得超过 10%。改制后 的新企业实行全员劳动合同制，对于本人愿意留在改制后新企业的职工，与新企 业签订劳动合同，依法参加各项社会保险；身份置换费用为 63.19 万元，一次性 从竞价出售收入中以货币形式支付给职工个人。

2003 年 12 月 31 日，淮安市人民政府出具淮政复[2003]81 号《市政府关于 同意淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》，同意《淮安市交通规划设计 院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退出 并由内部职工竞价购买国有资产。

2004 年 2 月 2 日，淮安市人事局出具《淮安市事改企单位职工身份置换安 置方案的批复》，同意淮交院的职工安置方案。

3 、淮交院内部员工竞买淮交院整体资产

2004 年 3 月 15 日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大 庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第 002 号《产权转让合同》， 约定陈大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价 390 万元竞价取得淮交院的整 体国有资产。

2004 年 3 月 19 日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审 核出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让方 一次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位 改制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26 号）关于“为鼓励单位职工、社会 法人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下浮 20%”的规 定，转让价格优惠 20%，即 312 万元。

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4 、淮交院改制为公司并受让淮交院整体资产

陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规划设 计院工会委员会（以下简称“工会委员会”）以货币方式共同出资 320 万元筹建淮 交院公司，并约定由筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙蔚按竞买原 价（即 312 万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交院公司。

基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工和工会委员会出资筹建淮交 院公司的情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	应海峰	5.00	货币	1.56%
12	满玲玲	5.00	货币	1.56%
13	宋善昂	5.00	货币	1.56%
14	卢丽娟	5.00	货币	1.56%
15	吴坤	5.00	货币	1.56%
16	廖苏华	5.00	货币	1.56%
17	工会委员会	23.00	货币	7.19%
合计		320.00	货币	100%

为提高淮交院公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管理人 员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、刘辉、叶雷、王 晓军 10 人直接登记为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、 卢丽娟、吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

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因此，改制设立时，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	5	1.5625%
2	满玲玲		5	1.5625%
3	宋善昂		5	1.5625%
4	卢丽娟		5	1.5625%
5	吴坤		5	1.5625%
6	廖苏华		5	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	23	7.1875%
合计			53	16.5625%

2004 年 4 月 7 日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004） 22 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 7 日，淮交院公司（筹）已收到 全体股东缴纳的出资额合计 320 万元，均为货币出资。

2004 年 4 月 13 日，淮交院公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人 “ ” 营业执照》（注册号：3208002102968），企业类型为 有限责任公司 。

淮交院改制为公司时，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	工会委员会	53.00	货币	16.56%
合计		320.00	货币	100%

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根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订的淮产权竞字[2004]第 002 号《产权 转让合同》约定，买受人应于 2004 年 3 月 20 之前缴纳资产转让价款，鉴于陈大 庆、孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资金周转 环节过多，故由筹建中的淮交院公司将转让款直接支付至江苏淮安产权交易中心 后转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局竞买淮交院整体资 产的付款义务，以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让淮交院整体资产的 付款义务。

筹建中的淮交院公司已于 2004 年 3 月 19 日向江苏淮安产权交易中心足额支 付了买受淮交院整体资产款项。

5 、主管部门对淮交院改制事宜的确认

2014 年 2 月 28 日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13 号《淮安市人民 政府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交院 改制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权等资产 的处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交易公开规范， 不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立的淮交院公司合法 有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，符合改制相关法 规、政策规定，至今未产生任何纠纷。

（三）实物资产增资及置换

1 、实物资产增资

2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，其中陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人分别增 资 140.526 万元，出资方式均为苗木实物出资。

2006 年 7 月 8 日，江苏天目会计师事务所有限公司以 2006 年 5 月 30 日为 评估基准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟出资的苗木实物资产 进行了评估，并出具了苏天目评报字（2006）039 号《资产评估报告书》，陈大 庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人拟对外投资的苗木实物资产于评估基准日

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2006 年 5 月 30 日的评估价值为 702.63 万元。

2006 年 7 月 10 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006） 269 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 10 日，淮交院公司已收到陈大 庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5 人缴纳的新增注册资本合计 702.63 万元， 全部以实物方式出资。

2006 年 8 月 11 日，淮安交通勘察设计研究院有限公司取得了江苏省淮安工 商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。

本次增资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	202.706	货币出资62.180万元 实物资产出资140.526万元	19.8220%
2	孙蔚	192.346	货币出资51.820万元 实物资产出资140.526万元	18.8090%
3	胡学忠	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%
4	任克终	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%
5	魏枫	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%
6	孙宏涛	20.860	货币出资20.860万元	2.0398%
7	刘辉	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
8	叶雷	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
9	李云鹏	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
10	王晓军	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
11	工会委员会	53.000	货币出资53.000万元	5.1827%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元 实物资产出资702.630万元	100%

本次增资后，工会委员会持有的 53 万元出资情况如下：

序号 股东姓名 持有方式 出资额（万元） 出资比例

73

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1	应海峰	委托工会委员会持有	5	0.4889%
2	满玲玲		5	0.4889%
3	宋善昂		5	0.4889%
4	卢丽娟		5	0.4889%
5	吴坤		5	0.4889%
6	廖苏华		5	0.4889%
7	工会委员会	自身真实持有	23	2.2493%
合计			53	5.1827%

2 、实物资产增资后的股权转让

2009 年 4 月 8 日，淮交院公司召开股东会，同意股东之间进行如下股权转 让：（1）陈大庆、孙蔚、任克终分别将其持有的淮交院公司 3.996 万元、26.756 万元、15.068 万元的出资转让给孙宏涛；（2）任克终、魏枫分别将其持有的淮交 院公司 79.638 万元、36.712 万元的出资转让给工会委员会；（3）魏枫将其持有 的淮交院公司 38.175 万元、19.819 万元的出资分别转让给刘辉、叶雷；（4）胡 学忠将其持有的淮交院公司 18.356 万元、38.175 万元、38.175 万元的出资分别 转让给叶雷、李云鹏、王晓军。

同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币出资62.182万元 实物资产出资136.528万元	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币出资51.806万元 实物资产出资113.784万元	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
4	任克终	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
5	魏枫	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%

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6	孙宏涛	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
7	刘辉	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
8	叶雷	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
10	王晓军	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币出资52.973万元 实物资产出资116.377万元	16.56%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元 实物资产出资702.630 万元	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	吴坤		15.9787	1.5625%
6	廖苏华		15.9787	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	73.4778	7.1852%
合计			169.3500	16.5602%

鉴于吴坤、廖苏华拟离职，2013 年 1 月 30 日，工会委员会与吴坤、廖苏华 签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权 （计 15.9787 万元出资），受让价款均为 30 万元。该转让款已经足额支付完毕。 吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号 股东姓名 持有方式 出资额（万元） 出资比例

75

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1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

3 、现金置换实物出资

鉴于 2006 年股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满， 无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股东会，同意 股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分，各股东在淮交院公司的持股 比例不变。

2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验 资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 12 日，淮交院公司已收到全体股东用于置 换实物出资的货币资金合计 702.63 万元。

现金置换实物出资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币	6.52%
4	孙宏涛	66.680	货币	6.52%
5	任克终	66.680	货币	6.52%
6	魏枫	66.680	货币	6.52%
7	刘辉	55.565	货币	5.43%
8	叶雷	55.565	货币	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币	5.43%
10	王晓军	55.565	货币	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币	16.56%
合计		1,022.630	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

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相对于吴坤、廖苏华离职后工会委员会的代持情况，现金置换实物出资后， 工会委员会持有的 169.35 万元出资对应的实际股东出资额及出资比例未发生变 化，出资形式均为货币形式出资。

（四）工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 22 日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的 淮交院公司 16.56%股权（计 169.35 万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、 卢丽娟等 23 名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋 善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，因此 系无偿转让；其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在 职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其 持有的公司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让 价格合计为 198 万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议， 约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277

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12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325
14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422
16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情 况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%

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18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

三、淮交院公司股权结构情况

截至本报告书签署日，淮交院公司的股权结构如下图所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%

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11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

四、淮交院公司下属公司情况

截至本报告书签署日，淮交院公司无下属参控股公司。

五、淮交院公司的出资及合法存续情况

本次交易的标的资产为淮交院公司 100%股权。根据工商登记查询文件，截 至本报告书签署日，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情形。

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交易对方已出具《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限 公司股权完整权利的承诺函》：

“1、本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院公 司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏 交科名下时。

• 3、本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。

4、本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科， 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。

5、本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情形。

6、在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵 押、质押等任何限制性权利。”

综上所述，淮交院公司经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情形。

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六、淮交院公司最近两年财务概况

根据天衡审计出具的天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，淮交院公司 最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	16,126.55	15,543.68
非流动资产合计	2,334.54	1,281.03
资产总计	18,461.10	16,824.71
流动负债合计	13,352.66	6,442.74
非流动负债合计	-	-
负债总计	13,352.66	6,442.74
归属于母公司所有者的权益	5,107.85	10,094.32
少数股东权益	0.59	287.65
所有者权益总计	5,108.44	10,381.97

1 、负债变化情况

淮交院公司 2013 年负债总额 13,352.66 万元，较 2012 年负债总额 6,442.74 万元增加了 6,909.92 万元，主要原因系淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股 东会，同意分配股利 5,654.65 万元，尚未支付，计入应付股利核算所致。负债中 其他科目变动属于标的公司经营活动中的正常变动。

2 、归属于母公司所有者的权益变化原因

淮交院公司 2013 年归属于母公司所有者权益变动情况如下：

项目	金额（万元）
归属于母公司所有者权益期初余额	10,094.32
加：置换存货出资	702.63
加：2013年归属于母公司所有者权益	2,093.67
减：对所有者（或股东）的分配	7,782.77
归属于母公司所有者权益期末余额	5,107.85

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2006 年 7 月 9 日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320 万元增至 1,022.63 万元，出资方式均为苗木实物出资。淮交院公司于 2010 年对 实物出资的苗木资产计提存货跌价准备并予以核销。

鉴于 2006 年淮交院公司股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期 限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013 年 12 月 5 日，淮交院公司召开股 东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分。2013 年 12 月 13 日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122 号《验资报告》，对淮交 院公司全体股东用于置换实物出资的货币资金进行了审验。

淮交院公司在 2013 年合计向对股东分配股利 7,782.77 万元，具体情况如下：

（1）淮交院公司于 2013 年 3 月 15 日召开股东会，同意分派现金股利 32.50 万元；

（2）淮交院公司于 2013 年 5 月 20 日召开股东会，同意分派现金股利 168.36 万元；

（3）淮交院公司于 2013 年 12 月 10 日召开股东会，同意分派现金股利 860.17 万元；

（4）淮交院公司于 2013 年 12 月 17 日召开股东会，同意分派现金股利 1,067.09 万元；

（5）淮交院公司于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，同意分派现金股利 5,654.65 万元。

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
营业总成本	7,305.83	7,248.86
利润总额	2,637.39	1,069.66
净利润	2,014.65	687.69

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归属于母公司所有者的净利润 2,093.67 797.97

1 、收入情况分析

淮交院公司在 2012 至 2013 年间曾有以下子公司：江苏新苑园林建设工程有 限公司、淮安华普工贸有限公司、江苏润道工程设计咨询有限公司、江苏华杰工 程咨询有限公司、淮安市新锐超硬工具科技有限公司和江苏华科工程咨询有限公 司。由于这些子公司均处于非经营或亏损状态，截至本报告书签署日，淮交院公 司已将其转让或者注销，目前淮交院公司无下属子公司。为了更好反映淮交院公 司的经营状况，以下收入情况主要针对淮交院公司母公司分析。

淮交院公司母公司报告期内公路、市政工程设计及咨询业务分别形成的营业 收入及其比例如下：

业务类型	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
公路工程设计	6,067.05	63.30%	4,504.36	62.66%
市政工程设计	3,314.73	34.58%	2,485.50	34.57%
咨询业务	202.55	2.11%	199.15	2.77%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

淮交院公司母公司报告期内在淮安市、淮安市周边的连云港、盐城、扬州、 宿迁、江苏省其他地区及省外地区市场分别形成的营业收入及占比如下：

区域	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
淮安	5,235.52	54.63%	5,040.99	70.12%
连云港、盐城、扬州、宿迁	2,766.09	28.86%	1,724.31	23.99%
江苏省其他区域	753.89	7.87%	266.07	3.70%
江苏省以外区域	828.82	8.65%	157.64	2.19%
合计	9,584.33	100%	7,189.02	100%

作为行业龙头企业，目前上市公司已进入淮安市及其周边公路、市政工程建 设市场。据上市公司估算，上市公司在淮安市的公路设计市场占有率约为 10%， 市政设计市场占有率约为 4%；而淮交院公司在淮安市的公路设计市场占有率约

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为 75%，市政设计市场占有率约为 63%，远高于上市公司。同时，淮交院公司 公路和市政工程设计以外的咨询市场占有率很低，为其未来业务增长留下了空 间。

2 、毛利率变动情况分析

淮交院公司 2012 年和 2013 年毛利情况如下：

单位：万元

项目	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	子公司报表	子公司报表
	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013年	2012 年
营业收入	10,033.20	8,246.05	1,787.15	21.67%	9,584.33	7,189.02	2,395.31	33.32%	448.87	1,057.03
营业成本	5,600.72	5,097.12	503.60	9.88%	5,109.63	3,927.19	1,182.44	30.11%	491.09	1,169.93
毛利	4,432.48	3,148.93	1,283.55	40.76%	4,474.70	3,261.83	1,212.87	37.18%	-42.22	-112.90
毛利率	44.18%	38.19%	5.99%	-	46.69%	45.37%	1.32%	-	-9.41%	-10.68%

淮交院公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 44.18%和 38.19%，增长 5.99 个 百分点。在收入增长 21.67%的同时，成本仅增加 9.88%。

淮交院公司母公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 46.69%和 45.37%，基本 保持不变；收入和成本的增长率分别为 33.32%和 30.11%，二者基本保持同步增 长。

2012 年和 2013 年淮交院公司子公司毛利均为负值，对淮交院公司的毛利和 毛利率具有反向影响，导致淮交院公司毛利率低于淮交院公司母公司毛利率。由 于 2013 年淮交院公司子公司亏损情况较 2012 年有所改善，对淮交院公司毛利率 的反向作用减小，使 2013 年淮交院公司毛利率有所增加。

3 、净利润变动情况分析

淮交院公司 2012 年及 2013 年净利润分别为 687.69 万元和 2,014.65 万元， 增加了 1,326.96 万元，主要原因为淮交院公司毛利率较高的主营业务收入增长较 快，同时期间费用基本保持稳定所致。具体如下：

• （1）2013 年、2012 年淮交院公司毛利分别为 4,432.48 万元、3,148.93 万元，

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2013 年淮交院公司毛利较 2012 年增长 1,283.55 万元，主要系淮交院公司毛利较 高的主营业务收入增长较快所致。

（2）2012 年 10 月起江苏省实施“营改增”，致使淮交院公司 2013 年营业税 金及附加较 2012 年减少约 259 万元。

（3）2013 年淮交院公司较好的控制了销售费用和管理费用，同时利息收入 较 2012 年有所增加，三项费用共计减少约 87 万元。

（4）2013 年淮交院公司资产减值损失较 2012 年减少约 101 万元。资产减 值损失由计提的应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。2013 年淮交院 公司当期计提的应收账款坏账准备较 2012 年增加约 109 万元，主要系淮交院公 司大力开拓业务使得营业收入增加，相应应收账款余额增加所致；2013 年淮交 院公司当期计提的其他应收款坏账准备较 2013 年减少约 210 万元，主要系部分 账龄较长的其他应收款收回所致。

（三）现金流量表主要数据

淮交院公司 2012 年和 2013 年现金流量表主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,912.38	659.75
投资活动产生的现金流量净额	-911.58	-49.91
筹资活动产生的现金流量净额	-905.14	82.21
现金及现金等价物净增加额	95.66	692.05
期末现金及现金等价物余额	3,465.12	3,369.46

七、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例
货币资金	3,465.12	18.77%

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应收账款	11,638.93	63.05%
预付账款	74.32	0.40%
其他应收款	697.42	3.78%
投资性房地产	376.55	2.04%
固定资产	433.69	2.35%
在建工程	355.17	1.92%
无形资产	602.05	3.26%

1 、应收账款情况

（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况

淮交院公司报告期应收账款构成和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	余额	比例	坏账准备	余额	比例	坏账准备
一年以内	5,229.29	37.60%	261.46	5,291.89	40.25%	264.59
一至二年	3,422.19	24.61%	342.22	2,788.75	21.21%	278.88
二至三年	2,139.07	15.38%	427.81	3,567.46	27.13%	713.49
三至四年	1,917.01	13.78%	575.10	1,309.75	9.96%	392.93
四至五年	1,075.95	7.74%	537.97	107.21	0.82%	53.61
五年以上	123.78	0.89%	123.78	82.57	0.63%	82.57
合计	13,907.29	100%	2,268.35	13,147.64	100%	1,786.06

淮交院公司根据自身实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，首先对单项 金额在 300 万元以上的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备；对不需要单独计提坏账准 备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例为一年以内（含一年） 5%：一至二年 10%，二至三年 20%，三至四年 30%，四至五年 50%，五年以上 100%。淮交院公司 2012 年和 2013 年计提的应收账款坏账准备金额分别 1,786.06 万元、2,268.35 万元，占应收账款余额比例分别为 13.58%、16.31%。

（2）应收账款回收情况

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淮交院公司报告期应收账款回收情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	2013 年度	2012 年度
营业收入	10,033.20	8,246.05
应收账款余额	13,907.29	13,147.64
应收账款回款	8,906.28	6,841.67
应收账款回款占应收账款余额的比例	64.04%	52.04%

（3）应收账款前五名客户情况

淮交院公司 2013 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,632.63	11.74%
涟水县交通运输局	1,257.53	9.04%
盱眙县交通运输局	1,002.66	7.21%
淮安新城投资开发有限公司	872.73	6.28%
淮安市市政公用事业管理局	741.24	5.33%
合计	5,506.79	39.60%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

淮交院公司 2012 年 12 月 31 日应收账款前五名情况如下：

单位名称	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总额比例
淮安市公路管理处	1,455.84	11.07%
淮安市高速公路建设指挥部	1,034.52	7.87%
淮安新城投资开发有限公司	952.19	7.24%
淮安市市政公用事业管理局	822.19	6.25%
灌南县交通运输局	681.02	5.18%
合 计	4,945.76	37.62%

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款余额。

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2 、无形资产具体情况

无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

序 号	土地使 用权人	产权证号	座落地	宗地面积 （平方米）	土地用途	取得方式	终止日期
1	淮交院 公司	淮A国用（2014 出）第9号	淮安经济技术 开发区科技大 道北、规划路 以东	13,550.8	科教	出让	2064年2月 25日
2		淮A国用（2010 出）第3051号	中鑫上城 D1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
3		淮A国用（2010 出）第3052号	中鑫上城 D1705室	3.3/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
4		淮A国用（2010 出）第3053号	中鑫上城 D1706室	3.2/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
5		淮A国用（2010 出）第3054号	中鑫上城 D1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
6		淮A国用（2010 出）第3055号	中鑫上城 C1712室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
7		淮A国用（2010 出）第3056号	中鑫上城 C1713室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
8		淮A国用（2010 出）第3057号	中鑫上城 C1715室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
9		淮A国用（2010 出）第3058号	中鑫上城 C1716室	3.8/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
10		淮A国用（2010 出）第3059号	中鑫上城 A1701室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
11		淮A国用（2010 出）第3060号	中鑫上城 A1702室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
12		淮A国用（2010 出）第3061号	中鑫上城 A1703室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
13		淮A国用（2010 出）第3062号	中鑫上城 A1705室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日

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14		淮A国用（2010 出）第3063号	中鑫上城 A1706室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
15		淮A国用（2010 出）第3064号	中鑫上城 A1707室	3.4/分摊	住宅	出让	2073年2月 28日
16		淮H国用（2006 出）第2469号	清河路26号	279.6	办公	出让	2046年7月 11日

3 、固定资产具体情况

固定资产包括房屋建筑物、电子设备等。其中，房屋建筑物具体情况如下：

序号	房屋所有人	产权证号	房屋座落地	建筑面积 （平方米）	房产用途	他项权利
1	淮交院公司	淮房权证清河字第 201011607号	中鑫上城D1706 室	55.03	商住	无
2		淮房权证清河字第 201011608号	中鑫上城A1701 室	58.32	商住	无
3		淮房权证清河字第 201011609号	中鑫上城A1705 室	58.49	商住	无
4		淮房权证清河字第 201011610号	中鑫上城D1703 室	57.86	商住	无
5		淮房权证清河字第 201011611号	中鑫上城D1707 室	57.53	商住	无
6		淮房权证清河字第 201011612号	中鑫上城C1713 室	63.76	商住	无
7		淮房权证清河字第 201011613号	中鑫上城C1716 室	63.76	商住	无
8		淮房权证清河字第 201011614号	中鑫上城D1705 室	55.49	商住	无
9		淮房权证清河字第 201011615号	中鑫上城A1702 室	58.04	商住	无
10		淮房权证清河字第 201011616号	中鑫上城A1703 室	58.04	商住	无
11		淮房权证清河字第 201011617号	中鑫上城A1706 室	58.49	商住	无

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12		淮房权证清河字第 201011618号	中鑫上城A1707 室	58.49	商住	无
13		淮房权证清河字第 201011623号	中鑫上城C1715 室	63.76	商住	无
14		淮房权证清河字第 201011624号	中鑫上城C1712 室	63.76	商住	无
15		淮房字第200606042 号	引河路26号501 室、601室	1,054.16	办公用途	无

（二）主要负债状况

截至 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债的比例
应付账款	1,283.51	9.61%
预收账款	128.09	0.96%
应付职工薪酬	1,641.03	12.29%
应交税费	3,832.37	28.70%
应付股利	5,654.65	42.35%
其他应付款	813.01	6.09%

其中，应交税费余额 3,832.37 万元，明细如下：

税项 增值税 企业所得税 个人所得税 城建税 其他 合计	2013 年12 月31 日余额（万元）
	678.17
	2,641.88
	453.78
	51.39
	7.16
	3,832.37

（三）资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，淮交院公司不存在资产抵押、质押及担保情况。

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八、淮交院公司的主要知识产权情况

淮交院公司拥有 11 项专利技术，具体情况如下：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利 类型	法律 状态	申请日期	授权公告 日	有效期 至
1	淮交院公 司、江苏 万宝桥梁 构件有限 公司	一种便于维修的 预应力锚固式桥 梁伸缩装置	ZL 201220465531.4	实用 新型	授权	2012.9.13	2013.3.27	2022.9.12
2	淮交院公 司	悬浇梁自锚式分 段锚固结构	ZL 201320054976.8	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
3		挖方路基暗埋式 排水系统	ZL 201320054962.6	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
4		一种水泥稳定碎 石基层道路结构	ZL 201320054977.2	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
5		一种简支桥梁的 桥面连续结构	ZL 201320055048.3	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
6		一种可开启式限 高龙门架	ZL 201320054715.6	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
7		一种可升降的限 高龙门架	ZL 201320054701.4	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
8		粉砂土路段公路 排水系统	ZL 201320054905.8	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
9		桥梁支座垫石与 墩台连接结构	ZL 201320055049.8	实用 新型	授权	2013.1.31	2013.7.3	2023.1.30
10		支座临时锚固结 构	ZL 201320118852.1	实用 新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14
11		高等级公路与低 等级临河路交叉 建筑结构	ZL 201320118865.9	实用 新型	授权	2013.3.15	2013.8.7	2023.3.14

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九、淮交院公司的组织架构及人员结构

（一）组织构架

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淮交院公司设有道桥一所、道桥二所、规划所和造价咨询部等 4 个业务部门， 技术质量部、生产经营部、财务部和综合部管理等 4 个职能部门，以及 13 家正 常运营的分公司。各部门的具体职责、权限如下：

部门/岗位	职责和权限
业务部门（道桥一所、道桥二所、 规划所、造价咨询部）	负责淮交院公司项目的设计、实施，对生产和服务全程 进行控制等
技术质量部	负责淮交院公司技术人员培训、应用软件的开发、引进 及升级维护工作；提供项目技术支持，协助对所提供服 务的评审、管理；对质量信息数据的分析等
生产经营部	负责淮交院公司的客户管理和供应商管理，包括及时了 解客户需求，安排年度客户回访，收集反馈信息；对分 包工程进行控制和验收；确保合同履约
综合管理部	负责淮交院公司的行政和人力资源工作；设计文件的出 版、资料归档；企业资质及个人资质的申请及维护等
财务部	负责淮交院公司的财务管理和核算工作

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负责在淮安地区及其他地区进行项目运作和市场拓展 十三家分公司 工作

（二）人员构成情况

截至本报告书签署日，淮交院公司在册员工为 191 人，按职能划分的各类人 员构成情况如下表所示：

职能	人数	占比
技术人员	129	67.90%
管理人员	31	16.22%
销售人员	7	3.55%
后勤辅助人员	24	12.42%
合计	191	100%

其中，淮交院公司大专及以上学历的员工 177 名，占其员工总数的 92.67%。

十、淮交院公司主营业务情况

（一）主营业务介绍

淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计 前期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务， 属于技术、知识密集型的智力服务行业。其中公路设计包括高速公路、一级公路、 二级公路、三、四级公路和公路中的桥涵设计等，市政设计包括城市主干道、城 市次干道、城市支路和城市桥梁设计等。

淮交院公司主营业务系提供交通工程综合解决方案中的一部分，具体如下：

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----- Start of picture text -----

交通工程
综合技术解决方案
交通工程咨询 工程承包
其他技术咨询 勘察设计 检测评估 工程监理
项目前期咨询 环境影响评价 其他咨询
苏交科业务领域
淮交院公司业务领域
----- End of picture text -----

（二）主要产品或服务

淮交院公司提供的产品或服务主要包括：项目建议书、项目预可行性研究报 告及工程可行性研究报告；项目方案设计、初步设计文件和工程图纸、项目概算 书；施工图设计文件和图纸、项目预算书；此外还有工程勘察成果报告和工程咨 询报告等。

（三）业务模式

1 、销售模式

目前，淮交院公司主要通过参与招标和接受直接委托方式获得勘察设计及咨 询项目。

（1）招投标项目

淮交院公司获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向淮 交院公司发出招标邀请书，另一种是由生产经营部相关人员定期从“中国招投标 ” “ ” “ ” 网 、 江苏省交通运输厅门户网站 、 江苏省建设工程招标网 以及其他省市招 投标门户网站搜寻交通工程招标信息，整理后向项目所在区域分管院长汇报。

生产经营部和分管院长对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接

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能力决定是否参与项目投标。如决定参与项目投标，则由生产经营部负责组织编 写商务投标文件，分管院长安排业务部门编制技术文件，按招标邀请书或招标公 告规定时间提交给招投标管理机构。

在获取中标通知书后，分管院长与招标单位洽谈并按照中标协议签订合同， 并安排业务部门接手并开始项目执行。

（2）直接委托项目

业主根据项目特点，直接邀请淮交院公司的分管院长和生产经营部人员进入 项目现场了解项目概况，并根据项目概况明确设计单位的具体工作内容和责任， 直接委托淮交院公司承接。

2 、采购模式

淮交院公司多数情况下自主完成勘察设计及咨询业务，同时也存在部分因技 术含量较低且毛利较低而采用外包形式完成项目的情况。

淮交院公司自主完成勘察设计及咨询业务的流程参见本节 “（四）主要产品 ” 或服务的流程 。

外包的业务流程如下：

外包方评价 外包项目计划 外包项目验证

（1）生产经营部组织有关人员对外包方的资质等级、经营范围、人员资格 能力、以往业绩、信誉、质量保证能力进行调研，进行外包方评价，编写《外包 方评价报告》。分管院长对评价结论审核后，报院长审批，评价合格则选为外包 方。生产经营部为合格的外包方建立档案，外包方日后提供的质量记录存入档案， 作为评定外包方质量保证能力的依据。

（2）项目负责人根据设计项目的性质、规模大小等情况制定外包项目计划， 编制《工程项目勘察技术说明书》，经过业务部门负责人和分管总工签署后，交 生产经营部请示分管院长后安排外包勘察单位。《工程项目勘察技术说明书》包

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括：外包分工范围及完成时间，成果文件、质量记录的交付要求，项目技术要求， 项目政策要求，质量保证要求和工作期限、交付设计成果份数及要求等。

（3）项目负责人协同生产经营部对外包方提供的成果文件及时检验，验证 结果记录在《外包产品验证单》上。发现外包产品不能满足外包项目计划的要求 时，由分管院长负责退回外包方处理，并将发现的问题记录在外包方档案内，同 时将向业主通报相关情况。经外包方处理后的外包产品应再行检验直至合格。

3 、生产模式

“ ” 具体生产模式请参见本报告书本章 十/（四）主要产品或服务的流程 。

4 、结算模式

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其业主（客户） 主要为政府机关及其设立的项目建设单位。

勘察设计及咨询业务一般根据项目投资额的一定费率收费。对于直接委托项 目，业主委托时项目投资额尚未确定，勘察设计及咨询业务合同金额亦无法确定。 同时，鉴于淮交院公司业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，同时基于 淮交院公司与其长期的合作关系等因素，淮交院公司一般根据业主的要求首先开 展工作，在设计工作执行过程中或设计工作基本完成、项目投资额确定时，根据 项目投资额和设计收费标准与业主洽谈合同，并根据合同约定结算设计费用。对 于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主签订合同。

淮交院公司的业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，建设资金通常 来源于各级政府部门的财政拨款预算等，业主付款受政府投资计划、财政拨款等 因素影响较大，因此，淮交院公司有时也根据项目进展情况和业主资金状况，与 业主结算合同款项，存在部分款项回收不及时情形。目前，淮交院公司已制定较 为完善的应收账款相关管理制度并开始执行，以保证应收账款的及时收回。

（四）主要产品或服务的流程

淮交院公司公路、市政工程勘察设计及咨询业务主要是向业主提供公路、市

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政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计服务，具体流 程如下：

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项目承接
评审
合同签订
项目授权与策划
设计与验证
内部审核
签字、出版、盖章
提交业主、外部审查
更改及后续服务
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1 、项目承接方式

淮交院公司获取项目主要包括参与招投标及业主单位直接委托两种方式，具 体情况参见本报告书本章 “十/（三）/1、销售模式”。

2 、业务流程说明

（1）项目授权与策划

在项目承接之后，为保证项目的规划、设计符合有关政策、法规和经济、技 术标准，淮交院公司将开展项目授权和策划流程，由业务部门组织项目组编制项 目设计计划并对设计计划的执行进行监督管理。

设计计划以《工程设计计划》的形式呈现，主要包括项目组成员及其分工范 围和职责权限、项目进度安排、产品交付后提供工地服务的要求和职责、项目对 资源的特殊要求等。

当设计计划安排随设计的进展需要作必要的调整补充时，项目负责人编制

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《设计计划修改单》，明确修改内容及要求，经业务部门负责人初审，报分管总 工批准后实施。

当工程设计需要分包时，需要在总设计计划中阐明分包范围、职责权限及沟 通方式，具体按照《外包项目管理办法》执行。 （2）设计与验证

项目负责人组织业务部门根据具体设计工作和出现的技术问题编制《设计工 作大纲》，《设计工作大纲》涵盖设计依据、质量特性要求、适用性、出图格式、 对新技术新材料的应用等内容。《设计工作大纲》经分管总工或总工程师批准下 达后，由业务部门组织协调其实施，项目组按照《工程设计计划》、《设计工作大 纲》，遵照现行标准和各专业规范、法规要求进行设计。同时，分管总工对设计 工作提供事前指导、事中协调和技术支持。

项目组在执行《设计工作大纲》的过程中，由于客户需要或在技术方案上存 在较大设计内容修改时，需要填写《设计内容修改单》，由分管总工或总工程师 批准后，项目组遵照执行。

对于规模重大、结构复杂或有特殊要求的工程设计项目，，淮交院公司需要 安排设计验证。计算方法或试验方法经总工程师审批后下达执行。验证人员根据 验证结果填写《设计验证记录单》，送分管总工审核，计算书和试验报告作为《设 计验证记录单》的附件保存。

（3）内部审核和签字、出版、盖章

所有图纸均需经过业务部门人员自校、内部复核、分管总工或分管主任工程 师审核，审核人需及时反馈并通知项目组进行修改完善。

各级负责人按《工程设计文件签署规定》签署文件并由院长批准后方可安排 出版事宜。项目负责人填写《设计输出交付单》，连同设计文件一起交给综合管 理部验证后出版和存档。

（4）提交业主、外部审查

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在项目完成出版后，项目负责人安排外部审查流程。外部审查由业主组织和 主持，并形成《设计确认会议记录》。对于一般性问题，项目负责人根据情况现 场答复；对会议现场不能确定的方案，由分管总工或总工程师组织会后讨论，形 成处理意见，并批准执行。经过确认需要对源文件进行设计修改时，应按照《设 计更改程序》进行。

（5）更改及后续服务

设计更改由下述因素导致：各设计阶段的评审确认后要求修改、纠正措施要 求必须更改、顾客要求更改、规范法规改变和原设计中未明确后需要补充等。设 计更改分为重大设计变更、一般性设计变更和补充设计三种形式。重大设计变更 需要重新下达设计任务书。

设计成品交付后，仍需要提供施工现场服务等。设计代表在项目开工后即与 客户建立联系，必要时进驻现场，就现场疑难问题提出解决方案。项目竣工验收 后，设计及后续服务终止，项目负责人就设计及后续服务整个过程中出现的质量 问题、设计心得填写《设计及服务总结》，项目终止。

3 、关于评审流程

评审作为质量控制的重要环节，贯穿整个业务流程始终，在下列时点开展： 在现场调研完成后，进行方案构思前；设计方案在项目组内部讨论基本完善后； 设计文件初步完成后（未出版前）；初步设计确认后有了重大方案性变化时；施 工图设计过程有变化时。

评审主要关注设计结果是否合规、重点问题是否得以解决、设计方案是否合 理、实际结果是否满足客户的要求、设计是否满足质量特性要求、设计文件是否 需要进一步改进等。

评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时 可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

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4 、关于合同签订

淮交院公司的客户主要是政府机关及其设立的项目建设单位。对于招投标项 目，淮交院公司在中标之后即与业主单位签订合同。对于直接委托项目，鉴于常 年的合作关系等因素，一般会根据业主单位的要求首先开展设计工作，在开展设 计工作的过程中或设计基本完成后，项目投资额确定时，根据项目投资额和设计 收费标准与业主洽谈设计收费，并签订合同。淮交院公司根据签订的合同金额及 付款时间与业主结算合同款项。

（五）业务资质及荣誉奖项

1 、业务资质

证书名称	核定的业务范围	级别	证书编号	发证日期	有效期至	颁发单位
工程勘察证 书	工程勘察专业类（岩土工 程（勘察）、工程测量）	甲级	101199-kj	2012.8.20	-	住建部
工程设计资 质证书	公路行业（公路）专业、 市政行业（道路工程、桥 梁工程）专业、可从事资 质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与 管理服务	甲级	A132018142	2010.1.27	2015.1.27	住建部
工程设计资 质证书	建筑行业（建筑工程），可 从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业 务以及项目管理和相关的 技术与管理服务	丙级	A232018149	2010.1.4	2014.12.28	住建部
工程咨询单 位资格证书	公路：编制项目建议书、 编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金 申请报告、工程设计	甲级	工咨甲 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

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工程咨询单 位资格证书	市政公用工程（市政交 通）：编制项目建议书、编 制项目可行性研究报告、 项目申请报告、资金申请 报告、工程设计	乙级	工咨乙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委
工程咨询单 位资格证书	其他（土地整理）、港口河 海工程：编制项目建议书、 编制项目可研性研究报 告、项目申请报告、资金 申请报告； 水利工程：编制项目建议 书、编制项目可研性研究 报告、项目申请报告、资 金申请报告、评估咨询	丙级	工咨丙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	国家发改委

2 、荣誉奖项

（1）主要荣誉

淮交院公司近年来获得的主要荣誉如下：

年份	授予单位	获得荣誉
2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2012年	淮安市科学技术局	高新技术企业
2012年	淮安市交通运输局	质量先进工作单位
2011年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位
2011年	淮安市交通运输局	交通科技创新与信息化工作先进单位
2011年	中共淮安市委、淮安市人民政府	服务大交通建设先进单位
2011年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2011年	淮安市交通运输局	安全生产先进单位
2010年	淮安市住房和城乡建设局	勘察设计工作先进集体
2010年	淮安市住房和城乡建设局	建设科技工作先进集体
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状况良 好单位

（2）项目所获得的主要奖项

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淮交院公司的设计咨询项目近年来获得的主要奖项如下：

年份	获奖 级别	获奖类别	获奖项目名称
2013	省级	省优秀设计三等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大 桥工程）
		省优秀咨询报告三等奖	江都-如东天然气管道泰兴-芙蓉段穿越宁通高速 公路安全评估报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮海南路南延段（淮海入河道、苏北灌溉总渠大 桥工程）
		市优秀设计二等奖	深圳路（翔宇大道至南京路）工程
		市优秀设计三等奖	淮安市高教园区明远路新建工程
		市科技进步三等奖	一种便于维修的预应力锚固式桥梁伸缩装置研究
2012	省级	省优秀设计三等奖	天津路大运河桥工程
		省优秀设计三等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		省优秀咨询报告三等奖	金湖至马坝公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市枚皋中路京杭运河大桥及接线工程
		市优秀设计一等奖	天津路大运河桥工程
		市优秀设计一等奖	北京路改造工程
2011	省级	省优秀设计三等奖	淮海东路改造工程
		省优秀咨询报告三等奖	326、235 省道高沟至涟水段改扩建工程可行性研 究报告
		省优秀咨询报告三等奖	205国道淮安（西）绕城段工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	淮安市经济开发区海口路东延工程（跨京沪高速 公路大桥）
		市优秀设计一等奖	淮海东路改造工程
2010	省级	省优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		省优秀咨询报告二等奖	淮安清浦至金湖公路工程可行性研究报告
		省优秀设计三等奖	325声道宿迁市南二环扩建工程
		省优秀咨询报告三等奖	331省道金湖~马坝段公路工程可行性研究报告
	市级	市优秀设计一等奖	宿淮高速公路淮安南互通连接线跨京杭运河大桥
		市优秀设计二等奖	宿淮高速公路淮安西互通连接线盐河大桥
		淮安市科技进步三等奖	332 省道金湖~宝应公路沿河镇筑路基稳定性的研 究

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（六）报告期销售情况

1 、销售情况概述

淮交院公司主要向业主提供公路、市政工程的前期咨询、方案设计、初步设 计、施工图设计等工程设计和咨询服务，由于淮安及周边地区公路、市政投资规 模进一步加大，最近两年销售收入保持稳步增长的趋势。

2 、前五大客户销售情况

2013 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
淮安市公路管理处	否	1,124.87	11.21%
涟水县交通运输局	否	793.51	7.91%
盱眙县交通运输局	否	438.18	4.37%
淮安市淮阴区交通运输局	否	340.73	3.40%
江苏省淮安经济技术开发区 管理委员会	否	265.22	2.64%
合计		2,962.51	29.53%

2012 年，淮交院公司前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
盱眙县交通运输局	否	663.33	8.04%
淮安新城投资开发有限公司	否	644.78	7.82%
淮安市市政公用事业管理局	否	579.09	7.02%
江苏省淮安经济技术开发区 管理委员会	否	514.10	6.23%
淮安市淮安区交通运输局	否	400.46	4.86%
合计		2,801.76	33.97%

（七）报告期采购情况

1 、采购情况概述

淮交院公司开展设计工作所需的技术设备主要是设计工作使用的电子计算

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机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视 设备。同时，淮交院公司还需使用计算机系统软件、各种设计所需的应用软件、 分析计算软件等。上述技术设备及软件均由淮交院公司对外采购。

淮交院公司在业务执行中，将部分技术含量较低且毛利率较低的非关键业务 委外或分包出去。淮交院公司对外采购主要为委外或分包的相关服务。

2 、前五大供应商采购情况

2013 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为 关联方	金额（万元）	占总采购金 额的比例	主要采购 项目
江苏华杰工程咨询有限公司	否	146.70	10.17%	委外
连云港市悠然建筑设计室	否	103.05	7.14%	委外
淮安市博士工程技术有限公司	否	53.93	3.74%	委外
淮安市恒信工程检测有限公司	否	52.26	3.62%	委外
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	43.46	3.01%	委外
合计		399.40	27.68%

2012 年，淮交院公司前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为 关联方	金额（万元）	占总采购金 额的比例	主要采购 项目
江苏省路润工程技术有限责任公司	否	55.05	5.15%	委外
淮安市测绘勘察研究院有限公司	否	51.76	4.84%	委外
淮安市水利勘测设计研究院有限公司	否	49.33	4.61%	委外
济南金桥工程勘测技术有限公司	否	40.38	3.78%	委外
泰州市兆通工程设计有限公司	否	39.10	3.66%	委外
合计		235.62	22.04%

（八）产品或服务质量控制情况

1 、质量管理体系

淮交院公司结合经营的行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量

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管理体系：编制了质量手册、程序文件和作业文件等质量管理体系文件，制订了 质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节 的人员及相应职责。目前，淮交院公司已通过了 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系标准认证。

2 、质量控制标准

淮交院公司建立、健全了一整套符合国家法律规定、行业标准及 GB/T19000-2008-ISO9001∶2008 质量管理体系的质量管理制度，并严格按照国 家法律法规、国家标准、行业标准等相关内容进行产品质量控制。

3 、质量控制措施

淮交院公司采取的主要质量控制措施如下：

（1）制定内部质量管理体系

－ － 淮交院公司根据 GB/T19001 2008 ISO 9001：2008 质量体系要求，建立 了内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件，制定 了咨询设计的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度。

（2）设立质量控制专职部门和专职人员

淮交院公司下设技术质量部，负责技术人员的培训、应用软件的开发、引进 及升级维护工作，提供项目技术支持，协助对所提供服务的评审、管理，并对质 量信息数据进行分析等。同时，各个业务部门（道桥一所、道桥二所、规划所、 造价咨询部）设置质量管理员，负责各业务部门的质量控制。

（3）评审贯穿业务始终

评审作为质量控制的重要环节，贯穿整个业务流程始终，在下列时点开展： 在现场调研完成后，进行方案构思前；设计方案在项目组内部讨论基本完善后； 设计文件初步完成后（未出版前）；初步设计确认后有了重大方案性变化时；施 工图设计过程有变化时。

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评审主要关注设计结果是否合规、重点问题是否得以解决、设计方案是否合 理、实际结果是否满足客户的要求、设计是否满足质量特性要求、设计文件是否 需要进一步改进等。

评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时 可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。

（4）对于质量管理体系定期反馈

淮交院公司对质量管理体系定期进行内部审查并接受外部审核机构的监审、 复评等；定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作；对已经完成 的项目定期组织项目质量回访、设计质量检查等。

4 、质量纠纷情况

通过以上的质量控制措施的有效实施，淮交院公司自成立至今未发生过任何 质量方面的重大纠纷。

5 、质量控制评价

淮交院公司于 2003 年 8 月首次通过 ISO9001 质量管理体系的认证，以后每 年均通过该项认证。在江苏交通运输厅每半年公布的质量信用等级评价中，淮交 院公司均获得最高等级 A 级。

此外，淮交院公司所获得的部分质量控制评价如下：

时间	发证或鉴定单位	质量控制事项
2010年	江苏省勘察设计协会	首批江苏省勘察设计质量管理运行状 况良好单位
2012年	北京中设认证服务有限公司	质量管理体系认证证书（有效期至 2015年8月）
2012年	淮安市交通运输局	质量工作先进集体
2011年、2013年	江苏省勘察设计协会	江苏省勘察设计质量管理先进单位称 号

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（九）技术情况

1 、现有技术情况

（1）道路、桥梁改扩建技术

淮交院公司借助在老路老桥方面多年设计的优势，形成了独特的关于道路改 扩建工程的设计技术和经验。这些技术和经验在 205 国道淮安段、325 省道淮安 段与宿迁段、327 省道涟水涟城至石湖段、326、325 省道改扩建高沟至涟水段等 项目中得到了广泛应用，应用效果良好。目前，淮交院公司已承担了苏北地区相 当部分公路的改建、扩建。

（2）桥梁设计能力

淮安地区水网丰富，是全国较大的水利枢纽及航运枢纽，京杭大运河、盐河、 入海水道、入江水道、废黄河等贯穿境内，独特的地理条件也为淮交院创造了较 多大型桥梁设计的机会，造就了淮交院公司在桥梁设计市场较为领先的地位。

淮交院公司曾开创了先简支、后连续梁桥设计的先河，解决了中小跨径桥梁 标准化制作形成连续结构的问题。目前，淮交院公司设计的桥梁基本涵盖了国内 现有的桥型结构：大跨径变截面连续梁桥、矮塔斜拉桥、转体施工的连续梁桥、 悬索桥、自锚式悬索桥、各类拱桥等，众多桥梁设计案例获得好评，例如，徐州 观音机场航站楼主楼口的桥梁设计获得江苏省优秀设计二等奖；淮安市海口路跨 越京沪高速桥为苏北唯一采用转体施工的连续梁桥；淮安市清浦大桥是江苏省内 最大跨径采用无支架施工的自锚式悬索桥，获得江苏省优秀设计一等奖。

2 、正在研发的技术情况

淮交院公司目前正在研发的主要技术情况如下：

（1）小尺寸薄水泥混凝土路面板在农村公路中应用的研究

小尺寸薄水泥混凝土路面板研究旨在探索能够满足农村公路交通的技术标 准。采用小尺寸薄水泥混凝土路面板，可以达到行车舒适性高、经济性好、路用 性能好、施工方便、养护费用低的目的，进而降低整个工程造价，最大限度提高

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农村公路的使用寿命，弥补现行农村公路建设中路面结构的不足。

该课题研究工作大纲已于 2012 年 4 月通过江苏省交通厅验收，并与江苏省 交通厅科技处签订了合同，计划于 2014 年 6 月申请验收。

（2）国省干线车辙处置方案研究

国省干线车辙处置方案研究是在现有道路车辙形成机理分析的基础上，通过 室内试验检测，从路面结构组合设计和沥青混合料材料组成设计两方面着手，在 进行路面结构层合理组合的同时，从调整矿料级配、优选沥青胶结料、选用经济 合理的添加剂等多角度出发提高沥青混合料的路用性能，从而科学解决重载交通 的沥青路面车辙病害。

该课题计划于 2015 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（3）G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究

G205 淮安段道路交通管理及事故防范关键技术应用研究旨在探索出一种加 强道路交通管理及事故防范的技术，提高道路通行能力，减少道路交通事故发生。 道路交通管理及事故防范关键技术的主要研究方向有以下几方面：如何在公路上 实现机动车、非机动车及行人路权分配；道路中分带开口间距标准的制定与周边 居民日常出行的关系；对道路现状交通安全设施使用何种材料使其具有防尘、美 观的效果；如何解决交通安全设施的设置与远期道路养护之间的关系；如何在非 集镇断面的集镇路段实现机非分离；如何处理集镇段路域环境整治与地方矛盾； 如何将数字化公路建设与交通安全设施设计和交通管理相结合；如何控制公路两 侧的搭接道口的数量及合理性及如何处理位于建筑控制区范围内的连片住宅等。

该课题计划于 2014 年 6 月申请江苏省交通厅科技处验收。

（4）普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究

普通干线公路早期交通事故频发防控技术研究旨在改善并提高公路工程项 目建设的安全品质。通过完善公路工程建设项目的设计、施工、路政安全技术或 管理，提升与使用者关系密切的公路线形指标和示警、引导、控制、服务设施建

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设品质，减小或控制影响交通安全的人文环境、地理环境、自然环境等不利因素 的影响，提高公路工程项目建设安全品质，达到公路早期交通事故特别是重大伤 亡事故数量下降的目的。

该课题计划于 2016 年 12 月申请江苏省交通厅科技处验收。

十一、淮交院公司 100% 股权评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货从业资格的中通诚评估，签字 注册资产评估师为方炜、崔保全。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

评估对象为淮交院公司 100%的股东权益价值。评估范围包括淮交院公司于 评估基准日的各项资产及负债。

评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

（三）评估假设

1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。

4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

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6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。

• 7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估目的是反映淮交院公司于基准日的市场价值，为股权收购之经济行 为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行 为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合 理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

中通诚评估采用资产基础法对淮交院公司股东全部权益进行评估得出结论 如下：

总资产评估值为 19,653.50 万元，负债评估值为 13,352.66 万元，净资产评估 值为 6,300.85 万元。总资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 6.18%； 净资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 22.19%。

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2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	16,123.79	16,123.79	-	-
2	非流动资产	2,385.57	3,529.71	1,144.14	47.96%
3	其中：长期股权投资	15.70	2.17	-13.53	-86.18%
4	投资性房地产	376.55	538.60	162.05	43.04%
5	固定资产	433.69	622.33	188.64	43.50%
6	在建工程	355.17	444.99	89.82	25.29%
7	无形资产	602.05	1,319.21	717.16	119.12%
9	递延所得税资产	602.41	602.41	-	-
10	资产总计	18,509.36	19,653.50	1,144.14	6.18%
11	流动负债	13,352.66	13,352.66	-	-
12	非流动负债	-	-	-	-
13	负债总计	13,352.66	13,352.66	-	-
14	净资产（所有者权益）	5,156.71	6,300.85	1,144.14	22.19%

3 、主要增减值项目分析

（1）长期股权投资

长期股权投资的评估范围为淮交院公司的股权投资，截至评估基准日有子公 司一家，为淮安市华普工贸有限公司（“华普工贸”），华普工贸已于 2014 年 3 月 注销。由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法 取得，无合适的参考企业，同时被评估企业资产至评估基准日处于非经营状态， 且于评估报告日前已注销，故本次评估不具备采用市场法和收益法的适用条件。 华普工贸采用资产基础法评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	2.76	2.76	-	-
非流动资产	-	-	-	-

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资产总计	2.76	2.76	-	-
负债合计	-	-	-	-
净资产	2.76	2.76	-	-

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华普工贸总资产账面价值为 2.76 万元， 负债账面价值为 0 元，净资产账面价值为 2.76 万元；经评估，总资产评估价值 为 2.76 万元，负债评估价值为 0 元，净资产评估价值为 2.76 万元。淮交院公司 持有华普工贸 78.5%的长期股权投资账面价值为 15.70 万元，其股东权益价值为 2.17 万元，长期股权投资减值率为 86.18%。

（2）投资性房地产

投资性房地产在评估基准日的评估结果如表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
商品房	376.55	538.60	162.05	43.04%

被评估资产为淮交院公司 2008 年外购的位于江苏省淮安市清河区中鑫上城 A 栋的 14 套商品房，总建筑面积 830.82 平方米。增值主要原因是被评估资产为 外购商品房，评估基准日淮安市同类型房产的市场价格较购置时有所上涨。 （3）固定资产

固定资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
房屋建筑物	53.99	119.22	65.23	120.82%
机器设备	68.55	52.26	-16.29	-23.77%
车辆	257.81	379.62	121.81	47.25%
电子设备	53.34	71.23	17.89	33.55%
合计	433.69	622.33	188.64	43.50%

房屋建筑物增值的主要原因有以下两点：①账面原值为 2003 年 5 月 31 日改 制时评估原值入账，会计政策的折旧年限（20 年）短于房屋的经济耐用年限（50

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年）；②评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格较 2003 年有较大幅度的上涨。

在机器设备方面，淮交院公司大部分机器设备为评估值入账，本次评估按照 重置成本法确认评估值，导致本次机器设备评估减值。

在车辆方面，淮交院公司车辆财务折旧年限为四年，短于车辆的经济使用年 限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，淮交院公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的 经济使用年限，大部分电子设备账面价值仅为残值，导致本次电子设备评估增值。 （4）在建工程

在建工程在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土建工程	355.17	444.99	89.83	25.29%

评估增值的主要原因有以下两点：①目前我国建筑市场供求关系严重失衡， 业主希望以最低的价格赢得优秀企业和优质工程。承包方在建设工程投标报价 中，根据自身企业生产、管理水平进行报价，其投标报价较定额水平下浮 13%。 而本次评估时所采用的定额水平为现实社会平均消耗水平标准；②评估基准日的 建筑安装工程的材料价格（人工、钢材、地方材料等）较承包商投标时有所上涨。

（5）无形资产

无形资产在评估基准日的评估结果如表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增加值	增值率
土地使用权	566.85	812.12	245.28	43.27%
其他无形资产	35.20	507.09	471.89	1,340.41%
合计	602.05	1,319.21	717.16	119.12%

土地使用权增值的主要原因是清河路 26 号宗地系 2003 年企业改制时取得，

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该地块地处淮安市中心区，近几年淮安市同用途用地的市场价格较 2003 年改制 时点上涨较大。

其他无形资产由专利资产组合及软件组成，增值的主要原因由专利资产组合 导致。专利资产组合无账面价值，按照收益法评估值为 463.67 万元。

（六）收益法评估情况

中通诚评估采用现金流折现方法（DCF）对淮交院公司股东全部权益进行了 评估，中通诚评估对淮交院公司未来年度的收益预测基于母公司口径。在评估基 准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司 100%股权的评估值为 19,010.49 万元，较 其账面净资产 5,156.71 万元，评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

1 、评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。现金流折现方法 是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。 其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条 件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可 量化。

2 、计算公式

本次评估首先运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营 性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业 股东全部权益的评估值。

具体计算公式为：

P= P + A - D - D`

式中：

' P —被评估企业股东全部权益评估值

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P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

3 、企业整体收益折现值

本次运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：

==> picture [158 x 32] intentionally omitted <==

式中：

P —企业整体收益折现值

[R] i —预测 i 期的预期收益额（企业自由现金流）

Rn —永续期的预期收益额（企业自由现金流）

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

4 、收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014 年 1 月 1 日至永续。本次评估选定的预测期为 2014 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日。

5 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、 期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、 资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，

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最终确定企业自由现金流。

（1）营业收入的预测

淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。评估 人员在淮交院公司提供的 2011 年至 2013 年业务收入报表的基础上，综合考虑历 史年度各业务板块收入的构成和走势、企业经营发展现状、企业有效合同统计情 况及综合竞争实力，对企业预测期的营业收入进行下述预测：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	6,300.00	6,552.00	6,814.10	7,018.50	7,229.10
市政工程设计	4,000.00	4,800.00	5,760.00	6,854.40	8,088.20
咨询业务	258.00	289.00	323.70	349.60	377.60
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90

（2）营业成本的预测

营业成本核算内容主要为人工费用、资料费、材料费用和制造费用等。评估 人员根据前述分类营业收入的预测值和预测期分类毛利率计算得到预测期业务 分类成本。其中，预测期分类毛利率水平由淮交院公司提供的历史毛利率，综合 行业毛利率均值调整得到。营业成本预测如下：

单位：万元

					单位：万元
板块名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公路工程设计	3,245.13	3,440.45	3,646.22	3,825.78	4,157.46
市政工程设计	2,470.80	3,012.96	3,673.15	4,371.05	5,157.85
咨询业务	197.63	221.37	247.95	267.79	289.24
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加核算内容主要为城建税及教育费附加等。由于营业税金及附 加与营业收入有较强的相关性，评估人员根据淮交院公司历史年度营业税金及附 加与营业收入的比例，对预测期营业税金及附加进行测算。未来年度营业税金及

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附加预测见下表：

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业税金及附加	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73

（4）销售费用的预测

销售费用核算内容主要为业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、办公费、 业务招待费和差旅费等。对于预测期工资的预测，评估人员以历史年度发生额为 基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于销售费用其他项目的预 测，以历史年度各其他项目销售费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估 算。未来年度销售费用预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
141.14	153.43	167.01	181.80	197.01

（5）管理费用的预测

管理费用核算内容主要为管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、 业务招待费、广告宣传费等。对于预测期工资的预测，评估人员结合公司的人事 发展策略预测未来年度的管理人员人数及历史人均月工资对其进行估算；对于管 理费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目管理费用占营业收入平均比例为 基础对预测期进行估算。未来年度管理费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15

（6）财务费用的预测

财务费用主要为银行手续费。评估人员以历史年度发生比例为基础对预测期 银行手续费进行估算。未来年度财务费用预测见下表：

单位：万元

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2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
3.96	4.36	4.84	5.33	5.88

（7）资产减值损失的预测

资产减值损失为计提的应收账款坏账准备。坏账准备的金额根据历史年度中 坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计 提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确 定的。未来年度资产减值损失预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80

（8）营业外收支的预测

营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于发生的性质及金 额不稳定，本次预测不予以计算。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础 上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下 表：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	-

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营业利润	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
利润总额	3,494.83	3,748.09	3,846.99	4,138.67	4,307.79	4,617.59
所得税费用	873.71	937.02	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19

（10）资本性支出的预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内淮交院公司将会进行固定资产的 购置更新投入。评估人员根据企业的资产更新计划，综合考虑各类固定资产的折 旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。在永 续年的前一年即 2019 年，评估人员以评估基准日各类实物资产的评估原值作为 未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资 金进行资产更新。

（11）营运资金追加的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，淮交院公司需追加营业资金，影响营 运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应 收项目包括应收账款、预付账款和其它应收款等；经营性应付项目包括应付账款、 应付工资、应交税费、其它应付款、应付股利和应付利息等。对各类款项对营运 资金变化的影响具体考虑如下：

应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营 业收入，确定未来年度的应收款项数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，应付账款与营业成本相关，且存在一定 的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，确定未来年度的应付账款数额。 未来年度营运资金追加预测预测见下表：

单位：万元

				单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80

（12）折旧与摊销的预测

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在对折旧费用、摊销费用进行预测时，评估人员遵循了企业执行的一贯会计 政策计提，采用直线法计提。未来年度折旧与摊销预测预测见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
204.53	204.53	18.21	18.21	18.21

（13）溢余资产和非经营性资产价值的估算

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢 余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与 预测收益现金流不直接相关的其他资产。被评估单位评估基准日溢余资产和非经 营性资产主要项目包括货币资金、长期股权投资、在建工程等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应收款	借款	389.77	389.77
2	长期股权投资	淮安市华普工贸有限公司	15.70	2.17
3	投资性房地产	中鑫上城14套房屋	376.55	538.60
4	土地使用权	经济技术开发区科教用地	530.00	530.00
5	在建工程	业务综合楼B1#	355.17	444.99
6	交易性金融资产	对长城汽车等股票投资	223.77	223.77
7	溢余现金	货币资金	3,462.36	3,462.36
合计			5,353.31	5,591.65

被评估单位不存在有息负债，其他负债项目主要包括其他应付款、应交股利 等，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	内容	账面价值	评估价值
1	其他应付款	借款	513.25	513.25
2	应付股利	应付陈大庆、孙蔚等股利	5,654.65	5,654.65
合计			6,167.90	6,167.90

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6 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公 式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ 特定调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收 益率，即无风险报酬率为 4.3794%。

（2）市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国 作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，

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国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参 照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这 样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

根据美联储公布的相关 1928 年至 2012 年资本市场数据，市场投资者普遍要 求的股权风险溢价平均水平为 5.88%。按照 2012 年穆迪投资者服务公司评级显 示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计 算，我国的国家风险溢价为 0.7%×1.5=1.05%。

由此计算，我国的市场风险溢价为 5.88%+1.05%=6.93%。

（3）贝塔（Beta）系数

通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与专业技术咨询相关的中国海诚、延 华智能、建研集团、苏交科 4 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU）， 以这 4 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结 构计算出被评估企业的 βL 为 0.9984。

（4）特定风险调整系数

淮交院公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调 整系数取 3%。

（5）有息债务的市场价值

根据资产评估基准日的借款余额确定。

（6）股权资本的市场价值

股权资本市值 E 正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按 WACC 折现求得。综合上述的计算步骤 WACC 计算如下表：

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序号	名称	取值
1	加权资本成本	14.30%
2	权益资本成本	14.30%
2.1	无风险报酬率	4.3794%
2.2	市场风险溢价	6.93%
2.3	不考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.4	考虑财务杠杆的beta	0.9984
2.5	D（有息负债的市场价值）	0.00
2.6	E（股权资本的市场价值）	19,010.49
2.7	T（企业所得税税率）	25.00%
2.8	企业特有风险	3%
3	债务资本成本	0.00%
4	债务比例	0.00%
5	权益比例	100.00%

7 、整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+利息×（1所得税率）

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率 后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

序号	项目			预测年度财务数据	预测年度财务数据
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续年度
一、	营业收入	10,558.00	11,641.00	12,897.80	14,222.50	15,694.90	15,694.90
减：	营业成本	5,913.56	6,674.79	7,567.33	8,464.63	9,604.54	9,604.54
	营业成本及税金	71.79	79.16	87.71	96.71	106.73	106.73
	营业费用	141.14	153.43	167.01	181.80	197.01	197.01
	管理费用	826.45	906.50	959.50	1,056.64	1,163.15	1,163.15
	财务费用	3.96	4.36	4.84	5.33	5.88	5.88
	资产减值损失	106.27	74.66	264.43	278.72	309.80	0.00
二、	营业利润	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59

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三、	利润总额	3,494.83	3,748.10	3,846.98	4,138.67	4,307.79	4,617.59
减：	所得税费用	873.71	937.03	961.75	1,034.67	1,076.95	1,154.40
四、	净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	3,463.19
加：	折旧和摊销	204.53	204.53	18.21	18.21	18.21	128.49
	财务费用扣税后	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：	营运资金增加	573.26	824.46	1,090.80	1,162.90	979.80	0.00
	资本性支出金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	128.49
五、	企业自由现金流量	2,252.39	2,191.14	1,812.64	1,959.31	2,269.25	3,463.19
	折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%
	折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	0.00
	折现金额	1,970.61	1,677.18	1,213.88	1,147.94	1,163.20	12,413.93
	预测期价值	7,172.81
	永续期价值	12,413.93
六、	母公司业务价值	19,586.74
	溢余资产	-576.25
七、	企业整体价值	19,010.49
	付息债务价值	0.00
八、	股东全部权益价值	19,010.49

8 、收益法评估增值的主要原因

标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已 经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉， 该等价值未在账面净资产充分体现。

淮交院公司拥有三项工程勘察设计及咨询甲级资质和多项专利，自 2004 年 改制创立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等 级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中 型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。同时，淮交院公司良好的企业文化氛围、 培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支技术丰富的专 业团队。淮交院公司以及时高质量的现场服务，快捷有效的沟通协调赢得了客户 的广泛赞誉，与大多数客户建立了长期合作关系。在淮安市场，淮交院公司市场 份额较高；在宿迁、连云港、扬州等周边地区也拥有一定的市场规模，并将在山

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东、广东、海南等地区广泛进行业务拓展。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

中通诚评估对评估对象采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评 估。采用资产基础法形成的评估值为 6,300.85 万元，采用收益法形成的评估值为 19,010.49 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 12,709.64 万元，差异率 为 201.71%，形成差异的主要原因为：

资产基础法是以淮交院公司的资产负债表为基础，未包含淮交院公司存在的 不可确指的无形资产；而收益法评估则是以淮交院公司预期未来能够获取利润为 基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了淮交院公司存在的不可确 指的无形资产所能带来的收益，包括可辨识无形资产如：客户关系、销售网络、 专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等。

收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体 现淮交院公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的评估结论作为最终 评估结论。即：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，淮交院公司纳入评估范围内的净资产账面值为 5,156.71 万元；经评估， 企业股东全部权益价值评估值为 19,010.49 万元，与净资产账面值相比评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评 估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。

十二、淮交院公司最近三年的违法违规行为

根据江苏省淮安地方税务局稽查局出具的淮地税稽罚 [2013]18 号《税务行 政处罚事项告知书》及《税务稽查执行报告》，淮交院公司 2011 年度因未足额申 报缴纳房产税、印花税、企业所得税分别被处以罚款 18,978.26 元、290.30 元、 11,140.22 元，因应扣未足额扣个人所得税被处以罚款 305,194.75 元。

江苏省淮安地方税务局第一税务分局于出具《证明》如下：

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“兹证明江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“你公司”）自 2011 年 1 月 1 日以来，除因 2011 年度因少申报缴纳税款及少代扣代缴税款受到我局 行政处罚外，截至本证明出具之日，你公司不存在其他因违反税收相关法律、法 规受到行政处罚的情形。

你公司虽受到我局相关行政处罚，但你公司已及时补缴了相关税款并缴纳罚 款，规范了财务税收相关行为，后续未发生过类似违法行为，未对国家税收造成 严重危害，因此该行为不属于重大违法行为，我局对你公司作出的行政处罚亦不 属于重大行政处罚。”

除上述行为外，根据相关部门出具的证明，淮交院公司最近三年不存在违法 违规行为。

十三、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项的说明

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，拥有从事业务所 “ ” 必需的资质，具体参见本报告书本章 十/（五）/1、业务资质 。

淮交院公司目前除自建业务综合楼项目外，不涉及用地、立项、环保、规划、 建设施工等报批事项。

截至本报告书签署日，淮交院公司已经取得自建业务综合楼项目涉及的用 地、立项、环保、规划、建设施工批复，具体情况如下：

审批事项	发文/证单位	文件/证书名称	文件/证书编号	发文/证书时间
环境影响	淮安市环境 保护局经济 技术开发区 分局	《关于江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司 业务综合楼项目环境影 响报告表的批复》	淮环分开发 [2014]002号	2014-1-15
立项	淮安经济技 术开发区管 理委员会	《关于核准江苏淮安交 通勘察设计研究院有限 公司兴建业务综合楼项 目的批复》	淮管（发改）审发 [2014]30号	2014-2-17

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用地	淮安市规划 局	建设用地规划许可证	地字第 320801201420008 号	2014-2-21
	淮安市人民 政府	建设用地批准书	淮安市[2014]淮土 开分出字第03号	2014-2-26
	淮安市人民 政府	国有土地使用证	淮A国用（2014 出）第9号	2014-3-5
规划	淮安市规划 局	建设工程规划许可证	建字第 320801201420009 号	2014-3-4
建设施工	淮安经济技 术开发区住 房和城乡建 设局	建筑工程施工许可证	320891020140013	2014-3-8

十四、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况

淮交院公司最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。

淮交院公司最近三年的股权转让情况如下：

（一） 2013 年工会委员会受让离职员工的股权

淮交院公司在 2004 年改制时，由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、 胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军 10 人直接登记 为淮交院公司股东，其他 6 名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖 苏华 6 人所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。

2013 年 1 月 30 日，鉴于吴坤、廖苏华拟离职，工会委员会与吴坤、廖苏华 签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司 1.5625%股权 （计 15.9787 万元出资），受让总价均为 30 万元，该价格系工会委员会与吴坤、 廖苏华协商确定。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员 会持有的 169.35 万元出资情况如下：

序号 股东姓名 持有方式 出资额（万元） 出资比例

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1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

（二） 2013 年工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让

2013 年 12 月 22 日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的 淮交院公司 16.56%股权（计 169.35 万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、 卢丽娟等 23 名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9148 万元出资系代应海峰、满玲玲、宋 善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该 4 人转让股权旨在解除代持关系，因此 系无偿转让；其余 105.4352 万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在 职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013 年 11 月 25 日审议通过了《江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司 2013 年股权转让办法》，对工会委员会转让其 持有的公司 10.31%股权（总计 105.4352 万元出资）事项进行了约定，包括转让 价格合计为 198 万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

2013 年 12 月 23 日，工会委员会分别与应海峰等 23 人签署了股权转让协议， 约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277

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9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325
14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422
16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

本次工会委员会持有的股权转让，除向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟转 让系解除股权代持关系外，向其他 19 人转让价格较低，1 元注册资本对应约 1.88 元，与本次交易评估值（1 元注册资本对应约 18.55 元）相差较大，主要原因为 本次向 19 人转让股权系落实工会委员会持股初衷，即对标的公司技术骨干等核 心人员的历史贡献予以认可，转让价格已经股东会及全体职工同意。

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情 况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%

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8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%
20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

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第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公 司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。 本次交易不安排配套融资。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙 蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、 满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、 范玉宽、马马、林文虎。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 18.76

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元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发 行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价 及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价 格 18.76 元/股计算，本次发行股份数量为 10,114,349 股。

本次发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为 准：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819

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20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819
22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1 、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让， 除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上

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市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关 股份锁定的要求。

2 、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣除非经常性损益的净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等 于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超 过 35%；

（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润 已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交 易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润 已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部

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股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可 以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 （即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后， 剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易 所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2013 年财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次 交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2013 年实现数	2013 年备考数	增幅
总资产	312,091.99	346,748.15	11.10%
归属于上市公司股东的所有者权益	155,301.67	176,369.89	13.57%
营业收入	162,760.50	172,793.70	6.16%
利润总额	23,499.56	26,136.95	11.22%
归属于上市公司股东的净利润	18,555.41	20,649.07	11.28%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.83	7.79%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度 高于公司股本增幅，每股收益将得到提升。

四、本次发行股份前后公司股本结构变化

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计 发行 10,114,349 股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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符冠华	52,999,099	22.08%	52,999,099	21.19%
王军华	36,936,640	15.39%	36,936,640	14.77%
交易对方	-	-	10,114,349	4.04%
其他股东	150,064,261	62.53%	150,064,261	60.00%
股份总计	240,000,000	100%	250,114,349	100%

本次交易完成后，上市公司总股本为 250,114,349 股，符冠华先生、王军华 先生合计持有上市公司 35.96%的股权，交易对方合计持有上市公司 10,114,349 的股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000 股，上市公司控股股东和实际 控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符 冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 37.47%。

按照标的资产交易作价 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计 发行 10,114,349 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为 250,114,349 股， 交易对方合计持有上市公司的股权比例低于 5%。符冠华先生、王军华先生合计 持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 35.96%，仍为上市公司 的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

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第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

天衡审计对淮交院公司编制的 2012 年、2013 年财务报表及附注进行了审计， 并出具了天衡审字（2014）00519 号《审计报告》，天衡审计认为：

淮交院公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了淮交院公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2012 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

淮交院公司经审计的 2012 年、2013 年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,465.12	3,369.46
交易性金融资产	223.77	69.95
应收票据	27.00	-
应收账款	11,638.93	11,361.57
预付款项	74.32	13.59
其他应收款	697.42	729.10
流动资产合计	16,126.55	15,543.68
非流动资产：
投资性房地产	376.55	397.75
固定资产	433.69	445.70
在建工程	355.17
无形资产	602.05	37.78
递延所得税资产	567.09	399.80
非流动资产合计	2,334.54	1,281.03
资产总计	18,461.10	16,824.71
流动负债：
应付账款	1,283.51	1,173.36

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预收款项	128.09	32.00
应付职工薪酬	1,641.03	1,708.75
应交税费	3,832.37	2,770.89
应付股利	5,654.65	-
其他应付款	813.01	757.74
流动负债合计	13,352.66	6,442.74
负债合计	13,352.66	6,442.74
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	1,022.63	1,022.63
盈余公积	442.08	257.22
未分配利润	3,643.14	8,814.47
归属于母公司所有者权益合计	5,107.85	10,094.32
少数股东权益	0.59	287.65
所有者权益合计	5,108.44	10,381.97
负债及所有者权益合计	18,461.10	16,824.71

（二）合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	10,033.20	8,246.05
二、营业总成本	7,305.83	7,248.86
其中:营业成本	5,600.72	5,097.12
营业税金及附加	72.29	331.14
销售费用	152.97	181.40
管理费用	771.84	800.02
财务费用	-48.48	-18.53
资产减值损失	756.50	857.71
加：公允价值变动损益	4.81	0.16
加：投资收益	-188.19	141.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,544.00	1,138.62
加：营业外收入	132.49	3.18
减：营业外支出	39.09	72.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,637.39	1,069.66
减：所得税费用	622.74	381.96

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五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,014.65	687.69
归属于母公司所有者净利润	2,093.67	797.97
少数股东损益	-79.01	-110.28

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,906.28	6,841.67
收到其他与经营活动有关的现金	69.68	30.30
经营活动现金流入小计	8,975.97	6,871.97
购买商品、接受劳务支付的现金	1,607.93	2,028.17
支付给职工以及为职工支付的现金	2,748.25	2,421.78
支付的各项税费	818.17	430.47
支付其他与经营活动有关的现金	1,889.24	1,331.80
经营活动现金流出小计	7,063.59	6,212.22
经营活动产生的现金流量净额	1,912.38	659.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	26.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	156.40	14.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	88.40
投资活动现金流入小计	156.40	129.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	651.75	160.70
投资支付的现金	148.54	18.85
支付其他与投资活动有关的现金	267.70	-
投资活动现金流出小计	1,067.98	179.55
投资活动产生的现金流量净额	-911.58	-49.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	702.63	118.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	702.63	118.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,607.77	35.79

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其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
筹资活动现金流出小计	1,607.77	35.79
筹资活动产生的现金流量净额	-905.14	82.21
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	95.66	692.05
加：期初现金及现金等价物的余额	3,369.46	2,677.41
六、期末现金及现金等价物余额	3,465.12	3,369.46

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

淮交院公司以 2013 年度经天衡审计审计的实际经营业绩为基础，结合淮交 院公司 2014 年度的经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨 慎性原则编制了 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会 计政策和会计估计均与淮交院公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

• 1、盈利预测期间，淮交院公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大

• 变化；

• 2、盈利预测期间，淮交院公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货

• 膨胀，社会经济环境无重大变化。

• 3、盈利预测期间，工程咨询行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一

• 致，不会出现不可预见的非正常因素对工程咨询行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，淮交院公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重 大改变。

• 5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。

• 6、盈利预测期间，淮交院公司经营所需劳务及价格在未来期间内不会发生

• 重大波动。

• 7、盈利预测期间，淮交院公司所从事的行业、价格和竞争态势等市场状况

• 无重大变化。

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8、盈利预测期间，淮交院公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等 对生产经营造成重大不利影响。

9、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不 利影响。

（三）审核意见

天衡审计审核了淮交院公司编制的 2014 年度盈利预测表，并出具了天衡专 字（2014）00200 号《盈利预测审核报告》。天衡审计的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。天衡审计认 为：

“我们审核了后附的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司编制的 2014 年 盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司管理层对 该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中 披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数
一、营业收入	10,033.20	10,558.00
减：营业成本	5,600.72	5,913.56
营业税金及附加	72.29	71.79
营业费用	152.97	141.14
管理费用	771.84	826.45
财务费用	-48.48	-27.04

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资产减值损失	756.50	106.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	4.81	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-188.19	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,543.98	3,525.83
加：营业外收入	132.49	-
减：营业外支出	39.09	-
其中：非流动资产处置损失	16.40	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,637.39	3,525.83
减：所得税费用	622.74	881.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,014.65	2,644.37
归属于母公司所有者的净利润	2,093.66	2,644.37
少数股东损益	-79.01	-

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

上市公司编制的 2014 年盈利预测是假设上市公司向特定对象发行股份购买 资产计划获得交易各方和有关审批部门同意。

上市公司本次非公开发行股份购买淮交院公司 100%股权属于企业合并，参 与合并的各方包括上市公司、陈大庆等 33 名自然人及淮交院公司。由于参与合 并的各方在合并前后不受同一方最终控制，根据《企业会计准则第 20 号——企 业合并》的有关规定，上市公司通过发行股份合并淮交院公司属于非同一控制下 的企业合并。

天衡审计对淮交院公司 2014 年盈利预测表进行了审核，出具了天衡专字 （2014）00200 号《盈利预测审核报告》。上市公司合并盈利预测是在淮交院公 司 2014 年盈利预测的基础上，根据国家宏观经济政策，结合上市公司 2014 年度 经营计划、投资计划、业务拓展计划等相关资料，本着谨慎性原则及下列各项基 本假设的前提下编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方 面与上市公司所采用的会计政策一致。

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（二）盈利预测基本假设

• 1、盈利预测期间，上市公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变

• 化；

• 2、盈利预测期间，上市公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨

• 胀，社会经济环境无重大变化。

• 3、盈利预测期间，工程咨询行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一

• 致，不会出现不可预见的非正常因素对工程咨询行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，上市公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大 改变。

• 5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。

• 6、盈利预测期间，上市公司经营所需劳务及价格在未来期间内不会发生重

• 大波动。

• 7、盈利预测期间，上市公司所从事的行业、价格和竞争态势等市场状况无

• 重大变化。

• 8、盈利预测期间，上市公司各项经营计划和财务预算能够完成，本次非公

• 开发行股份购买的相关资产能够按预期正常发挥效益；

9、盈利预测期间，上市公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对 生产经营造成重大不利影响。

10、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不 利影响。

（三）审核意见

天衡审计审核了上市公司编制的 2014 年度备考合并盈利预测表，并出具了 天衡专字（2014）00202 号《备考盈利预测审核报告》。天衡审计的审核依据是 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。 天衡审计认为：

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“我们审核了后附的江苏省交通科学研究院股份有限公司编制的 2014 年度 的备考合并盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3111 号——预测性财务信息的审核》。江苏省交通科学研究院股份有限公司 管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础 和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	已审实现数	预测数
营业总收入	172,793.70	212,709.88
营业利润	25,492.50	33,453.28
利润总额	26,136.95	33,453.28
净利润	21,223.27	27,143.77
归属于母公司所有者净利润	20,649.07	25,632.56

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（本页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告 书（草案）摘要》之盖章页）

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