JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购 厦门市市政工程设计院有限公司 83.58% 股权的

可行性研究报告

二〇一四年四月

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目 录

一、项目概述 .................................................................................................................................. 3 （一）收购方基本情况 ........................................................................................................... 3 （二）项目简介 ...................................................................................................................... 3 （三）被收购方基本情况 ....................................................................................................... 3 二、收购协议主要内容 ................................................................................................................... 4 三、项目实施的必要性 ................................................................................................................... 8 四、项目的可行性分析 ................................................................................................................... 8 五、效益和风险评估 ...................................................................................................................... 9 （二）并购风险 ...................................................................................................................... 9 （三）对策 ............................................................................................................................ 10 六、本次收购完成后相关事宜的安排 ......................................................................................... 11 七、结论 ........................................................................................................................................ 11

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”）成立于1978 年， 2002 年在全国交通行业省属科研设计院所中第一个由事业单位成功转制为科技型 企业有限公司，2008 年整体变更为股份有限公司，2012 年1 月10 日苏交科首次 公开发行A 股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市。

（二）项目简介

公司本次拟使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦门市市政工程设计院 有限公司（以下简称“厦门市政院”）股东持有的83.58%股权。本次收购完成后， 苏交科持有厦门市政院84.08%的股权，厦门市政院将成为苏交科的控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1、厦门市政院基本情况

公司名称：厦门市市政工程设计院有限公司

营业期限：自2004 年1 月15 日至2034 年1 月15 日

注册地址：厦门市美湖路15 号

注册资本：人民币904.52 万元

公司类型：其他有限公司

法定代表人：刘万信

营业执照注册号：350 2001 0000 7574

经营范围： 执业资质范围内的业务

2、股权结构（截至本次交易发生前，厦门市政院的股权结构如下）

	股 东	出资额（万元）	股权比例%
	叶诚朴	395.82	43.760
	李晓彬	4.50	0.498
	刘万信	42.30	4.676
	马健飚	31.50	3.482
	郑勇驻	19.35	2.139
	陈自华	36.18	4.000

刘 劲	35.55	3.930
陈 斌	36.90	4.080
徐 涛	7.65	0.846
厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会 (简称工会委员会)	146.25	16.169
陈延东	144.00	15.920
苏交科	4.52	0.500
合 计	904.52	100.00

3、资产情况

根据2014 年3 月15 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2014] 36 号《审计报告》，截至2013 年12 月31 日厦门市政院的资产总额为28,524 万元，净资产为6,999 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司2014 年 3 月20 日出具的天兴评报字 [2014]第0202 号《资产评估报告》，2013 年12 月31 日厦门市政院100%股权评估 市场价值为24,025 万元。

净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在厦门市政院的客户关系、公司 品牌、人力资源等无形资产。

二、收购协议主要内容

（一）股权转让方

• 1、股权转让方A（含业绩承诺）：刘万信、马健飚、陈自华、郑勇驻、刘劲、

• 陈斌、李晓彬和徐涛，共8 名自然人股东。

• 2、股权转让方B（不含业绩承诺）：叶诚朴和工会委员会

• （二）交易金额

本次股权收购交易总金额为15,990.30 万元(含税)，合计收购叶诚朴等10 名 股东合计持有的厦门市政院83.58%股权。其中，公司以人民币5,203.04 万元（含 税）收购股权转让方A 所持厦门市政院共23.651%的股权（对应注册资本213.93 万元）；以人民币10,787.26 万元（含税）收购股权转让方B 所持厦门市政院共 59.929%的股权（对应注册资本542.07 万元）。

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（三）定价依据

本次收购价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估的截至2013 年12 月 31 日厦门市政院100%股权评估价值24,025 万元为主要参考依据，综合考虑厦门 市政院目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因 素，经双方协商确定。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2014] 36 号审计报 告，厦门市政院截至2013 年12 月31 日的净资产为人民币6,999 万元。本次收购 对应100%股权的整体价格为19,132 万元，溢价12,133 万元。对应的市净率为2.73 倍；按照厦门市政院2013 年审计净利润1,873 万元计算，本次交易价格对应静态 市盈率为10.21 倍。

（四）业绩承诺（仅适用股权转让方A）

1、业绩承诺方：刘万信、马健飚、陈自华、刘劲、郑勇驻、陈斌、李晓彬和 徐涛。

2、业绩承诺期：2014 年至2017 年。

3、承诺业绩金额：厦门市政院业绩承诺期（2014 年-2017 年）累积净利润（扣 除非经常性损益，下同）总额不低于12,239 万元；其中，2014 年净利润不低于 2,280 万元，2015 年净利润不低于2,736 万元，2016 年净利润不低于3,283 万元， 2017 年净利润不低于3,940 万元。

4、责任承担

（1）业绩承诺期内，若厦门市政院当年实现净利润未达到承诺净利润的78%， 苏交科暂不支付当年对应股权转让款。

（2）业绩承诺期内，若厦门市政院当年实现净利润达到或超过当年承诺净利 润的78%，但不足100%时，业绩承诺方应按以下公式对苏交科进行补偿： a=(b-c)*d-e。

上述字母具体含义为：

a:业绩承诺方当年应付业绩补偿款；b: 截至当期期末累积承诺净利润；c： 截至当期期末累积实现净利润；d：业绩承诺方本次股权转让比例；e：因厦门市 政院业绩未达到承诺业绩，业绩承诺方已向苏交科支付的业绩补偿款。

苏交科可从当期应支付的股权转让款中直接扣除业绩承诺方当期应付业绩补

偿款，不足部分由业绩承诺方以现金补足，并于次年3 月31 日前支付完毕。

（3）业绩承诺期满，厦门市政院四年累积实现净利润数达到或超过承诺累积 净利润12,239 万元的，苏交科向业绩承诺方返还其已支付的业绩补偿款，并支付 因业绩承诺原因尚未支付的股权转让款。

（五）支付方式

1、支付方式1（适用股权转让方A）:

（1）本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内，苏交科向股权转让方 A 支付股权转让款的54.091%；

（2）剩余45.909%股权转让款，在业绩承诺期四年内（2014 年-2017 年）每 年年末（12 月31 日）按以下公式计算支付： A=B/C*D-E 上述字母具体含义为：

A：当年应支付的股权转让款；B：截至当年年末（12 月31 日）厦门市政院挂 钩应收账款回款净额；C：本次交易挂钩应收账款净额（根据2008 年1 月至2013 年12 月末经审计应收账款确定的金额）即13,500 万元；D：剩余45.909%股权转 让款；E：业绩承诺期内已支付的股权转让款。

（3）业绩承诺期各年剩余股权转让款支付上限：2014 年支付不超过剩余股权 转让款的30%、截至2015 年年末累计支付不超过剩余股权转让款的60%、截至2016 年年末累计支付不超过剩余股权转让款的75%。

（4）业绩承诺期满，尚未回收的挂钩应收账款净额扣除相关的税费（项目应 计提的薪酬、营业税及附加和企业所得税）后由股权转让方A 按其转让股权比例 向苏交科支付损失补偿款，并于2018 年3 月31 日前以现金方式支付完毕。

（5）业绩承诺期满，尚未回收的挂钩应收账款净额可顺延2 年回收，顺延期 内挂钩应收账款回款净额可冲抵股权转让方A 按其股权比例已支付的损失补偿款。 顺延期满后，苏交科不再以任何方式向股权转让方A 支付股权转让款。

2、支付方式2（适用股权转让方B）

股权转让工商变更完成之日起十个工作日内，苏交科向股权转让方B 支付全 部股权转让款。

（六）或有负债的承担

因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务（包括但不限于诉讼、

仲裁、厦门市政院经营业务产生的债务等），300 万元以内部分由刘万信、叶诚朴、 马健飚、陈斌、陈自华、郑勇驻和刘劲以连带方式承担全额赔偿责任，超过300 万元部分由收购时厦门市政院的原股东按其原持股比例承担对应的责任。

（七）承诺事项

厦门市政院原经营层成员股东马健飚、陈自华、刘劲、陈斌及郑勇驻承诺： 1、本次股权转让工商变更完成之日起四年内，厦门市政院主营业务资质不低 于现有业务资质水平，否则上述各方以连带责任方式向苏交科支付违约金人民币 350 万元。

2、厦门市政院2007 年及以前应收账款总额为8,300 万元（或相当于2,800 万元净利润），上述各方承诺于2017 年12 月31 日之前全额收回，上述期限届满 未收回的，原经营层成员股东对上述应收账款按比例承担回款责任，向苏交科支 付补偿金，并于2018 年3 月31 日前支付完毕。

应付补偿金额= 2,800/8,300（8,300 万元-应收账款实际回款金额）各自应 承担的比例。

马健飚、陈自华、刘劲、陈斌及郑勇驻各自应承担的比例分别为25.25%、20%、 18.25%、18.25%和18.25%。

• （八）服务期及竞业禁止（仅适用股权转让方A 及叶诚朴） 1、服务期

自本次股权转让工商变更登记完成之日起，股权转让方A 及叶诚朴在厦门市 政院的服务期不少于四年（正常退休、厦门市政院董事会批准及其他不可抗力因 素离职除外），因股权转让方A 及叶诚朴原因导致服务期不满四年的，股权转让方 A 及叶诚朴应在办理离职手续前向厦门市政院支付本次交易总额20%的现金补偿， 否则甲方可在尚未支付的股权转让款中予以代扣并支付给厦门市政院。

2、竞业禁止

四年服务期间及服务期满两年内，股权转让方A 及叶诚朴不得以任何方式从 事与厦门市政院相同或类似的业务（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合 作经营、兼职），厦门市政院同意的除外；不得从事任何可能降低厦门市政院或苏 交科竞争力的行为；不得泄露厦门市政院或苏交科的商业秘密；违反上述承诺， 由此给厦门市政院及苏交科造成的损失，全部由股权转让方A 及叶诚朴承担。

（九）合同生效

交易双方未违反相关陈述与保证且本次交易由苏交科股东大会审议通过之日 起生效。

三、项目实施的必要性

（一）市场与品牌的需求。依靠厦门市政院在福建地区市政市场的优势地位， 可以拓展苏交科在福建市场的份额，改变缺乏属地化根据地的现状。福建交通、 市政建设市场未来五年内仍保持较高的投资增长率，利用厦门市政院地方设计品 牌，结合苏交科的优势资源，并带动苏交科其他相关业务的发展。

（二）人才团队的需求。厦门市政院拥有一支专业齐全、年龄结构合理、工 作作风优良的业务团队。

（三）环境业务拓展的需求。厦门市政院拥有较强的给排水能力和业绩，这 为苏交科未来面向环境领域水处理业务的拓展，提供了良好的技术和团队支撑。

（四）发展业务的需求。跨区域规模化并购业务所带来的外延式发展，有利 于苏交科未来业绩更高速的增长。厦门市政院作为区域品牌设计院，同时也是通 过改制形成并且股东构成复杂的典型设计院，其并购成功为苏交科跨区域并购改 制院积累并购和整合经验。

（五）业绩增长的需要。厦门市政院业绩承诺股东承诺的未来4 年累计12,239 万元的净利润对苏交科整体业绩的增长提供了一定的支撑。

四、项目的可行性分析

（一）本次收购符合国家相关产业政策；

（二）本次收购与公司主营业务密切相关；

（三）本次收购可以提升苏交科在福建市场的市场占有率，提高厦门市政院 的业务承接能力；

（四）本次收购可以直接提升厦门市政院的管理能力；

（五） 增厚苏交科的经营业绩。

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五、效益和风险评估

• （一）效益分析

• 1、市场整合效应

作为地方市政设计品牌，厦门市政院在福建省拥有竞争性优势和稳定的市场 份额。本次并购有利于提升厦门市政院的业务范围与项目层次，进一步增强厦门 市政院的市场竞争能力。

苏交科在福建交通、市政业务市场还有很大的提升空间，通过发挥厦门市政 院在这个区域已有的市场、服务优势，可以迅速帮助苏交科开拓区域市场。

2、管理整合效应

作为工程咨询类上市公司，苏交科所拥有的管理体系优势，有利于提升厦门 市政院管理水平和运营效率。

3、厦门市政院盈利能力分析

厦门市政院作为市政设计地方品牌，通过长期的业务能力积淀，在这些目标 市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是厦门市政院无 形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。

厦门市政院目前的在手项目可以保证2014 年业绩实现平稳增长，通过苏交科 品牌、人力、技术的支持，厦门市政院将实现经营业绩的突破，并在未来三至四 年内，保持持续的增长势头。

（二）并购风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对厦门市政 院的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程 中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍 然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。 2、业绩波动风险

厦门市政院所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区 域局限性，业务种类也较单一。并购后，厦门市政院的业绩存在波动的客观可能

性。

3、并购整合风险

厦门市政院与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化，客观上存在并购整合风险。

4、人才流失风险

厦门市政院属于工程咨询行业，是智力密集型企业，不同类型的员工诉求不 同，客观存在人才流失的风险。

（三）对策

1、本次收购，公司对厦门市政院制定了未来四年的业绩指标，并将部分转让 价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。

2、本次收购完成后，本公司将在基本保持厦门市政院目前业务模式、日常管 理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进厦门市政院与本公 司管理体系的融合和趋同。

3、本次收购完成后，公司将派出财务人员，将厦门市政院的财务管理纳入本 公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

4、本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：

（1）与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与核心管理人员之 间的权利义务，并在确保业绩承诺期苏交科投资收益预测的基础上，择机对经营 骨干实施包括股权在内的长期激励方案，防止核心人员的流失；

（2）在苏交科薪酬政策框架下，结合本地的实际，为员工提供具有竞争力的 薪酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的 归属感，提高员工对公司的满意度；

（3）重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；

（4）注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确 保日常经营的顺利过渡。

5、公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高厦门市 政院的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

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六、本次收购完成后相关事宜的安排

（一）厦门市政院的战略定位

厦门市政院是市政设计行业品牌，其历史业绩和技术能力被行业所认同。在 战略定位上，拟通过苏交科优势资源的嫁接，将厦门市政院培育成为国内一流的 市政设计企业，并保持其相对独立运营。

（二）管理模式安排

苏交科与厦门市政院在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发 展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对厦门市政院的管理模式进行有效的改进， 并在发展中逐步融合。

（三）管理团队安排

现有经营管理团队成员岗位保持稳定。

（四）业务和职能管理

厦门市政院在运作上保持其独立性。职能管理上，厦门市政院纳入苏交科集 团化管理体系，移植苏交科优势的管理体系，财务实行垂直化管理。

（五）激励安排

拟通过提高业绩承诺、行权价格，在确保业绩承诺期苏交科投资收益预测的 基础上，择机对经营骨干实施包括股权在内的长期激励方案。

七、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段，能有 效提高公司的资本回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此本项 目具备可行性。

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