JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

中信建投证券股份有限公司 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 使用超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定，对苏交科本次使用超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权的股权进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]2026 号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向股票配售 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人 民币普通股（A 股）6,000 万股。本次新股发行价格为每股人民币 13.30 元（“元” 指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币798,000,000.00 元，本次募 集资金净额为740,949,150.00 元。公司本次筹集资金投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为567,654,150.00 元。以上募集资金已 由天衡会计师事务所有限公司于2011 年12 月30 日出具天衡验字（2011）124 号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1、经公司2012 年3 月11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第三次会议审议通过，同意使用超募资金中的110,000,000 元用于提前偿还银 行借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

2、经公司2012 年6 月2 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会 第五次会议审议通过，同意使用超募资金中的170,000,000 元用于临时补充流动 资金，使用期限自2012 年6 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会批准之 日起不超过6 个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012 年12 月 18 日，公司已将该170,000,000 元全部归还至公司募集资金专户。

3、经公司2012 年7 月29 日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六 次会议审议通过，同意使用超募资金人民币36,360,000.00 元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

4、经公司2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过，同意使用超募资金人民币20,412,000.00 元及自有资金人民 币5,103,000.00 元（合计人民币25,515,000.00 元）收购甘肃科地工程咨询有 限责任公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

5、经公司2013 年3 月17 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十一次会议审议通过，同意使用超募资金中的110,000,000 元用于提前偿 还银行借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

6、经公司2013 年9 月8 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金人民币3,526,400.00 元及自有 资金人民币2,473,600.00 元（合计人民币6,000,000.00 元）收购江苏三联安全 评价咨询有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

7、经公司2014 年3 月23 日召开的第二届董事会第三十一次会议和第二届 监事会第二十一次会议审议通过，同时使用超募资金中的110,000,000 元用于提 前偿还银行借款及补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 该议案尚需公司2013 年年度股东大会审议通过。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、 规范性文件的规定。为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展 规划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并

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进行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购厦门市市政设计 院有限公司83.58%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦门市市政设计院有限公司83.58%股权。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。 三、交易概述

（一）交易基本情况

为了完善公司主业市场布局，扩大市场份额，结合苏交科未来发展规划及实 际业务经营需要，经审慎尽职调查，公司编制了《关于使用部分超募资金收购厦 门市市政工程设计院有限公司83.58%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金 人民币15,990.30万元收购厦门市政院83.58%股权。收购完成后，苏交科持有厦 门市政院84.08%的股权，厦门市政院将成为苏交科的控股子公司。

（二）董事会审议情况

2014年4月9日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟 收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》，拟使用超募资金人民币 15,990.30万元收购厦门市政院83.58%股权。公司独立董事对本次股权收购出具 了专项意见，同意本次交易实施。

（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次收购事项因使用超募资金超过首发超募资金总额的20%及累计对外投资金额 达到股东大会审议的标准，本次收购事项尚需公司股东大会审议。

四、交易对方的基本情况

1、叶诚朴，男，中国国籍，持有厦门市政院43.760%股权，身份证号码： 35020419*14，联系地址：福建省厦门市*****。

2、刘万信，男，中国国籍，持有厦门市政院4.676%股权，身份证号码：

35020419*1X，联系地址：福建省厦门市*****。

3、马健飚，男，中国国籍，持有厦门市政院3.482%股权，身份证号码：

35260119*1X，联系地址：福建省厦门市*****。

4、陈自华，男，中国国籍，持有厦门市政院4.000%股权，身份证号码：

35020319*11，联系地址：福建省厦门市*****。

5、郑勇驻，男，中国国籍，持有厦门市政院2.139%股权，身份证号码：

35022119*32，联系地址：福建省厦门市*****。

6、刘 劲，男，中国国籍，持有厦门市政院3.930%股权，身份证号码：

31011019*11，联系地址：福建省厦门市*****。

7、陈 斌，男，中国国籍，持有厦门市政院4.080%的股权，身份证号码： 31011019*78，联系地址：福建省厦门市*****。

8、李晓彬，男，中国国籍，持有厦门市政院0.498%股权，身份证号码：

31011019*13，联系地址：福建省厦门市*****。

9、徐 涛，女，中国国籍，持有厦门市政院0.846%股权，身份证号码： 37230119*2X，联系地址：福建省厦门市*****。

10、厦门市市政工程设计院有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）， 持有厦门市政院16.169%的股权，联系地址：厦门市美湖路15号。

本次股权转让交易对方均与苏交科及苏交科前十名股东、现任董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成苏交科对其利益倾 斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。

五、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：厦门市市政工程设计院有限公司

营业期限：自2004年1月15日至2034年1月15日

注册地址：厦门市美湖路15号 注册资本：人民币904.52万元

公司类型：其他有限公司

法定代表人：刘万信

营业执照注册号：350200100007574

经营范围：执业资质范围内的业务

（二）截至本次交易发生前，厦门市政院的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	持股比例（%）
叶诚朴	395.82	43.760
李晓彬	4.50	0.498
刘万信	42.30	4.676
马健飚	31.50	3.482
郑勇驻	19.35	2.139
陈自华	36.18	4.000
刘 劲	35.55	3.930
陈 斌	36.90	4.080
徐 涛	7.65	0.846
工会委员会	146.25	16.169
陈延东	144.00	15.920
苏交科	4.52	0.500
合 计	904.52	100.00

（三）交易标的具体收购情况

本次收购厦门市政院83.58%股权，交易总金额为15,990.30万元，具体如下：

股 东	转让出资额（万	股权比例（%）	转让价格（万元）
叶诚朴	395.82	43.760	7,876.84
李晓彬	4.50	0.498	109.45
刘万信	42.30	4.676	1,028.72
马健飚	31.50	3.482	766.04
郑勇驻	19.35	2.139	470.64
陈自华	36.18	4.000	879.98
刘 劲	35.55	3.930	864.66
陈 斌	36.90	4.080	897.49
徐 涛	7.65	0.846	186.07
工会委员会	146.25	16.169	2,910.42
合 计	756.00	83.580	15,990.30

上述股权转让方承诺对转让的厦门市政院股权拥有合法、完整的股东权利， 股权之上不存在任何质押等权利受限的情况。

（四）交易标的资产状况

根据2014年3月15日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审

[2014] 36号《审计报告》，截至2013年12月31日厦门市政院资产总额为28,524

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万元，净资产为6,999万元。

（五）交易标的评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司2014年3月20日出具的天兴评报字 [2014]第0202号《资产评估报告》，截至2013年12月31日厦门市政院100%股权评 估价值为24,025万元。

六、交易协议的主要内容

本公司与叶诚朴等9 名自然人股东和厦门市政院工会签署《股权转让协议》， 主要内容如下：

（一）股权转让方

• 1、股权转让方A（含业绩承诺）：刘万信、马健飚、陈自华、郑勇驻、刘劲、

• 陈斌、李晓彬和徐涛，共8 名自然人股东。

• 2、股权转让方B（不含业绩承诺）：叶诚朴和工会委员会

• （二）交易金额

本次股权收购交易总金额为15,990.30 万元（含税），合计收购叶诚朴等10 名股东合计持有的厦门市政院83.58%股权。其中，公司以人民币5,203.04 万元 （含税）收购股权转让方A 所持厦门市政院共23.651%的股权（对应注册资本 213.93 万元）；以人民币10,787.26 万元（含税）收购股权转让方B 所持厦门市 政院共59.929%的股权（对应注册资本542.07 万元）。

（三）定价依据

本次收购价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估的截至2013 年12 月31 日厦门市政院100%股权评估价值24,025 万元为主要参考依据，综合考虑 厦门市政院目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期 等因素，经双方协商确定。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2014] 36 号审计 报告，厦门市政院截至2013 年12 月31 日的净资产为人民币6,999 万元。本次 收购对应100%股权的整体价格为19,132 万元，溢价12,133 万元。对应的市净 率为2.73 倍；按照厦门市政院2013 年审计净利润1,873 万元计算，本次交易价 格对应静态市盈率为10.21 倍。

（四）业绩承诺（仅适用股权转让方A）

1、业绩承诺方：刘万信、马健飚、陈自华、刘劲、郑勇驻、陈斌、李晓彬 和徐涛。

2、业绩承诺期：2014 年至2017 年。

3、承诺业绩金额：厦门市政院业绩承诺期（2014 年-2017 年）累积净利润 （扣除非经常性损益，下同）总额不低于12,239 万元；其中，2014 年净利润不 低于2,280 万元，2015 年净利润不低于2,736 万元，2016 年净利润不低于3,283 万元，2,017 年净利润不低于3,940 万元。

4、责任承担

（1）业绩承诺期内，若厦门市政院当年实现净利润未达到承诺净利润的 78%，苏交科暂不支付当年对应的股权转让款。

（2）业绩承诺期内，若厦门市政院当年实现净利润达到或超过当年承诺净 利润的78%，但不足100%时，业绩承诺方应按以下公式对苏交科进行补偿： a=(b-c)*d-e。

上述字母具体含义为：

a:业绩承诺方当年应付业绩补偿款；b: 截至当期期末累积承诺净利润；c： 截至当期期末累积实现净利润；d：业绩承诺方本次股权转让比例；e：因厦门市 政院业绩未达到承诺业绩，业绩承诺方已向苏交科支付的业绩补偿款。

苏交科可从当期应支付的股权转让款中直接扣除业绩承诺方当期应付业绩 补偿款，不足部分由业绩承诺方以现金补足，并于次年3 月31 日前支付完毕。

（3）业绩承诺期满，厦门市政院四年累积实现净利润数达到或超过承诺累 积净利润12,239 万元的，苏交科向业绩承诺方返还其已支付的业绩补偿款，并 支付因业绩承诺原因尚未支付的股权转让款。

（五）支付方式

• 1、支付方式1（适用股权转让方A）:

（1）本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内，苏交科向股权转让 方A 支付股权转让款的54.091%；

• （2）剩余45.909%股权转让款，在业绩承诺期四年内（2014 年-2017 年）

• 每年年末（12 月31 日）按以下公式计算支付： A=B/C*D-E

上述字母具体含义为：

A：当年应支付的股权转让款；B：截至当年年末（12 月31 日）厦门市政院 挂钩应收账款回款净额；C：本次交易挂钩应收账款净额（根据2008 年1 月至 2013 年12 月末经审计应收账款确定的金额）即13,500 万元；D：剩余45.909% 股权转让款；E：业绩承诺期内已支付的股权转让款。

（3）业绩承诺期各年剩余股权转让款支付上限：2014 年支付不超过剩余股 权转让款的30%、截至2015 年年末累计支付不超过剩余股权转让款的60%、截至 2016 年年末累计支付不超过剩余股权转让款的75%。

（4）业绩承诺期满，尚未回收的挂钩应收账款净额扣除相关的税费（项目 应计提的薪酬、营业税及附加和企业所得税）后由股权转让方A 按其转让股权比 例向苏交科支付损失补偿款，并于2018 年3 月31 日前以现金方式支付完毕。

（5）业绩承诺期满，尚未回收的挂钩应收账款净额可顺延2 年回收，顺延 期内挂钩应收账款回款净额可冲抵股权转让方A 按其股权比例已支付的损失补 偿款。顺延期满后，苏交科不再以任何方式向股权转让方A 支付股权转让款。 2、支付方式2（适用股权转让方B）

股权转让工商变更完成之日起十个工作日内，苏交科向股权转让方B 支付全 部股权转让款。

（六）或有负债的承担

因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务（包括但不限于诉 讼、仲裁、厦门市政院经营业务产生的债务等），300 万元以内部分由刘万信、 叶诚朴、马健飚、陈斌、陈自华、郑勇驻和刘劲以连带方式承担全额赔偿责任， 超过300 万元部分由收购时厦门市政院的原股东按其原持股比例承担对应的责 任。

（七）期间损益

自2013 年12 月31 日至本次股权转让工商变更登记完成之日，为过渡期。 过渡期厦门市政院产生的盈利由股权转让完成后厦门市政院股东共享；过渡期间 所产生的亏损由转让前经营层成员股东以连带责任方式向厦门市政院以现金方 式补足，补偿额在苏交科聘请的审计机构出具专项审计报告后的十个工作日内支 付到位。

（八）承诺事项

厦门市政院原经营层成员股东马健飚、陈自华、刘劲、陈斌及郑勇驻承诺： 1、本次股权转让工商变更完成之日起四年内，厦门市政院主营业务资质不 低于现有业务资质水平，否则上述各方以连带责任方式向苏交科支付违约金人民 币350 万元。

2、厦门市政院2007 年及以前应收账款总额为8,300 万元（或相当于2,800 万元净利润），上述各方承诺于2017 年12 月31 日之前全额收回，上述期限届满 未回收的，原经营层股东对上述应收账款按比例承担回款责任，向苏交科支付补 偿金，并于2018 年3 月31 日前支付完毕。

应付补偿金额= 2,800/8,300（8,300 万元-应收账款实际回款金额）各自 应承担的比例。

马健飚、陈自华、刘劲、陈斌及郑勇驻各自应承担的比例分别为25.25%、 20%、18.25%、18.25%和18.25%。

（九）服务期及竞业禁止（仅适用股权转让方A 及叶诚朴）

1、服务期

自本次股权转让工商变更登记完成之日起，股权转让方A 及叶诚朴在厦门市 政院的服务期不少于四年（正常退休、厦门市政院董事会批准及其他不可抗力因 素影响除外），因股权转让方A 及叶诚朴原因导致服务期不满四年的，股权转让 方A 及叶诚朴应在办理离职手续前向厦门市政院支付本次交易总额20%的现金补 偿，否则甲方可在尚未支付的股权转让款中予以代扣并支付给厦门市政院。

2、竞业禁止

四年服务期间及服务期满两年内，股权转让方A 及叶诚朴不得以任何方式从 事与厦门市政院相同或类似的业务（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合 作经营、兼职），厦门市政院同意的除外；不得从事任何可能降低厦门市政院或 苏交科竞争力的行为；不得泄露厦门市政院或苏交科的商业秘密；违反上述承诺， 由此给厦门市政院及苏交科造成的损失，全部由股权转让方A 及叶诚朴承担。 （十）合同生效

交易双方未违反相关陈述与保证且本次交易由苏交科股东大会审议通过之 日起生效。

七、涉及收购的其他安排

本次收购完成后，厦门市政院董事会由5 名董事组成，苏交科委派3 名，并 担任董事长，另2 名董事在本次股权转让前董事会成员中产生；设监事1 名，由 苏交科委派；苏交科向厦门市政院委派会计经理，并实施财务的垂直管理。

拟通过提高业绩承诺、行权价格，在确保业绩承诺期苏交科投资收益预测的 基础上，择机对经营骨干实施包括股权在内的长期激励方案。

八、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购对苏交科未来业绩的影响

通过本次收购产生的业务协同效应，将增强苏交科在福建及其周边市场的业 务承接能力，进一步提高市场占有率，扩大品牌影响力。

按照收购业绩承诺，2013 年厦门市政院经审计的净利润为1,873 万元， 2014-2017 年厦门市政院净利润分别为2,280 万元、2,736 万元、3,283 万元、 3,940 万元。苏交科2013 年净利润18,555 万元，苏交科分享的厦门市政院净利 润约占苏交科净利润的8%左右，将增厚苏交科的经营业绩。

（二）本次收购的背景及影响

1、本次收购的可行性

本次收购符合国家相关产业政策；与公司主营业务密切相关；本次收购可以 迅速提升苏交科在福建市场的占有率，提高厦门市政院的业务承接能力；本次收 购可以直接提升厦门市政院的管理能力，间接增加厦门市政院的资金和技术实 力，进而提升苏交科的整体盈利能力。

2、本次收购的必要性

（1）市场与品牌的需求。依靠厦门市政院在福建地区市政市场的优势地位， 可以拓展苏交科在福建市场的份额，改变缺乏属地化根据地的现状。福建交通、 市政建设市场未来五年内仍保持较高的投资增长率，利用厦门市政院地方设计品 牌，结合苏交科的优势资源，带动苏交科其他相关业务的发展。

（2）人才团队的需求。厦门市政院拥有一支专业齐全、年龄结构合理、工 作作风优良的业务团队。

（3）环境业务拓展的需求。厦门市政院拥有较强的给排水能力和业绩，这 为苏交科未来面向环境领域水处理业务的拓展，提供了良好的技术和团队支撑。 （4）发展业务的需求。跨区域规模化并购业务所带来的外延式发展，有利

于苏交科未来业绩更高速的增长。厦门市政院作为区域品牌设计院，同时也是通 过改制形成并且股东构成复杂的典型设计院，其并购成功为苏交科跨区域并购改 制院积累并购和整合经验。

（5）业绩增长的需要。厦门市政院业绩承诺股东承诺的未来4 年累计12,239 万元的净利润对苏交科整体业绩的增长提供了一定的支撑。

3、本次收购的经济效益分析

（1）市场整合效应

作为地方市政设计品牌，厦门市政院在福建省拥有竞争性优势和稳定的市场 份额。本次并购有利于提升厦门市政院的业务范围与项目层次，进一步增强厦门 市政院的市场竞争能力。

苏交科在福建省交通、市政业务市场还有很大的提升空间，通过发挥厦门市 政院在这个区域已有的市场、服务优势，可以迅速帮助苏交科开拓区域市场。 （2）管理整合效应

作为工程咨询类上市公司，苏交科所拥有的管理体系优势，有利于提升厦门 市政院管理水平和运营效率。

（3）厦门市政院盈利能力分析

厦门市政院作为市政设计地方品牌，通过长期的业务能力积淀，在这些目标 市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是厦门市政院无 形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。

厦门市政院目前的在手项目可以保证2014 年业绩实现平稳增长，通过苏交 科品牌、人力、技术的支持，厦门市政院将实现经营业绩的突破，并在未来三至 四年内，保持持续的增长势头。

4、本次收购完成后相关事宜的安排

• （1）厦门市政院的战略定位

厦门市政院是市政设计行业地方品牌，其历史业绩和技术能力被行业所认 同。在战略定位上，拟通过苏交科优势资源的嫁接，将厦门市政院培育成为国内 一流的市政设计企业，并保持其相对独立运营。

（2）管理模式安排

苏交科与厦门市政院在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发

展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对厦门市政院的管理模式进行有效的改进， 并在发展中逐步融合。

（3）管理团队安排

现有经营管理团队成员岗位保持稳定。

（4）业务和职能管理

厦门市政院业务运作上保持其独立性。职能管理上，厦门市政院纳入苏交科 集团化管理体系，移植苏交科优势的管理体系，财务实行垂直化管理。

（三）风险及对策

1、风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对厦门市政 院的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程 中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

（1）政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍 然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

（2）业绩波动风险

厦门市政院所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区 域局限性，业务种类也较单一。并购后，厦门市政院的业绩存在波动的客观可能 性。

（3）并购整合风险

厦门市政院与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化，客观上存在并购整合风险。

（4）人才流失风险

厦门市政院属于工程咨询行业，是智力密集型企业，不同类型的员工诉求不

同，客观存在人才流失的风险。

2、对策

（1）本次收购，公司对厦门市政院制定了未来四年的业绩指标，并将部分

转让价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。

（2）本次收购完成后，本公司将在基本保持厦门市政院目前业务模式、日

常管理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进厦门市政院与 本公司管理体系的融合和趋同。

（3）本次收购完成后，公司将派出财务人员，将厦门市政院的财务管理纳 入本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

（4）本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措 施：

①与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与核心管理人员之间 的权利义务，并在确保业绩承诺期苏交科投资收益预测的基础上，择机对经营骨 干实施包括股权在内的长期激励方案，防止核心人员的流失；

②在苏交科薪酬政策框架下，结合本地的实际，为员工提供具有竞争力的薪 酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的归 属感，提高员工对公司的满意度；

③重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；

④注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确保 日常经营的顺利过渡。

（5）公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高厦 门市政院的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发 展。

九、专项意见

（一）独立董事的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦 门市市政工程设计院有限公司83.58%股权。有利于扩大公司销售额，提高市场 占有率，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利 益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，收购定价依据 能够真实反映被收购企业的价值，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相 互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

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作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等法律 法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦门市市 政工程设计院有限公司83.58%股权。

（二）监事会的审核意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦 门市市政工程设计院有限公司83.58%股权，有利于扩大公司销售额，提高市场 占有率，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利 益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 —超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

全体监事一致同意公司使用超募资金人民币15,990.30 万元收购厦门市市 政工程设计院有限公司83.58%股权。

十、保荐机构的意见

保荐机构核查后认为：

本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。苏交科本次使用部分超募资金收购厦门市市政工程设计院有 限公司83.58%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作 出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关

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规定。本次交易尚需股东大会通过。

基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用部分超募资金收购厦门市市政工程 设计院有限公司83.58%的股权事宜无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司使用超募资金收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%股权的核查 意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2014 年4 月9 日

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