JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-026

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）股 票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就。2014年3月23日，公司召 开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预 留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的24.55万份股票 期权授予公司11名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年3月24日，行权价格 为18.65元。

一、公司股票期权激励计划简述

公司本股票期权激励计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向 激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和 行权条件购买1股苏交科股票的权利，拟授予800.05万份股票期权，约占本激励计 划签署时公司股本总额24,000万股的3.334%。

本计划所涉股票期权分两次授予给激励对象，其中首次授予775.5万份，预留 24.55万份，具体情况如下表所示：

人员类别	授予股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占公司总股本比例
首次授予数量	775.50	96.93%	3.231%
预留数量	24.55	3.07%	0.102%
总计	800.05	100.00%	3.334%

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予股票期权的条件外，必须同

时满足如下条件：

1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核 合格。

激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所获 授的可行权数量由公司取消。

2、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起48 个月。首次授予 的股票期权在本激励计划授予日起满12 个月后，激励对象可按下列方式行权：

首次授予股票期权行权安排

	首次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授予 日起的24个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第二个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授予 日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予 日起的48个月内的最后一个交易日	40%

预留股票期权必须在本计划首次授予日起12 个月内一次性授予，激励对象可 按下列方式行权：

按下列方式行权：
行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授予 日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予 日起的48个月内的最后一个交易日	60%

3、业绩条件：本计划在2013—2015 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权 条件。首次授予的股票期权行权条件如表所示：

	条件
第一次行权条件	2013年净资产收益率不低于10%，2013年净利润比2012年增长不低于25%
第二次行权条件	2014年净资产收益率不低于11%，2014年净利润比2012年增长不低于50%
第三次行权条件	2015年净资产收益率不低于12%，2015年净利润比2012年增长不低于80%

预留股票期权行权条件：

	条件
第一次行权条件	2014年净资产收益率不低于11%，2014年净利润比2012年增长不低于50%
第二次行权条件	2015年净资产收益率不低于12%，2015年净利润比2012年增长不低于80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低

者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公 开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前， 计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司取消。

二、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013年3月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计 划（草案）发表了独立意见；

2、2013年3月3日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏省 交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》， 同时监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单 的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、2013年4月10日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案） 确认无异议并进行了备案的通知；

4、2013年4月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科学 研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公 司独立董事对修订稿发表了独立意见；

5、2013年4月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及

其摘要的议案》；

6、2013年4月25日，公司召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7、2013年4月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项 的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

8、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013年6月4日公告完成了首次授予涉及的40名激励对象获授的775.5万份 股票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。

9、2014年3月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于对股票期权行权价格进行调整的议案》。

10、2014年3月23日，公司召开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股 权激励计划预留的24.55万份股票期权授予公司11名激励对象，预留股票期权的授 予日为2014年3月24日，行权价格为18.65元。独立董事对此发表了独立意见。

11、2014年3月23日，公司召开的第二届监事会第二十一会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股 票期权的激励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人 员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司预留股票期权授予的条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第七条相关规定，公司股权 激励授予条件为：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 经董事会审核，公司及获授预留股票期权的激励对象均未发生或不属于上述 任一情况，公司股权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，现确定2014 年3月24日为预留股票期权授权日，同意向11名激励对象授予24.55万份股票期权。

四、关于本次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股权激励计 划是否存在差异的说明

公司本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划 一致，不存在差异。

五、本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、预留股票期权的授予日：2014年3月24日

2、公司股票期权激励计划所涉预留股票期权24.55万份，向11名激励对象授 予，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人 员、核心技术（业务）人员，未包含董事、高级管理人员，亦不含公司独立董事、 监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际 控制人的配偶及直系亲属。

3、公司此次授予激励对象股票期权的行权价格为18.65元。（注：预留股票 期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：① 授予该部分期权的董事会会议召 开前一个交易日的公司标的股票收盘价17.75元；② 授予该部分期权的董事会会 议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.65元。）

4、公司股票期权激励计划所涉预留股票期权的激励对象人员名单如下：

			授予股票期权数量 （万股）	占公司总股本 比例
序号	姓名	职位
1	严玥	交通规划设计院道桥规划设计四所所长	3.11	0.013%
2	曹学勇	交通规划设计院特殊桥梁专业所所长	3.11	0.013%
3	苑郁林	交通规划设计院隧道专业所所长	3.11	0.013%

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4	钱毅	环境工程研究所所长	3.11	0.013%
5	严萍	技术质量部总经理	3.11	0.013%
6	李豪	道路养护中心副主任	1.5	0.0063%
7	常浩	交通规划设计院道桥规划设计五所副所长	1.5	0.0063%
8	陈一骏	市政设计研究二所副所长	1.5	0.0063%
9	刘流	经营部市场总监	1.5	0.0063%
10	万宏雷	交通规划设计院总工办主任	1.5	0.0063%
11	徐荣华	交通规划设计院经营部副主任	1.5	0.0063%
		合计	24.55	0.1023%

六、预留股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》 的规定，公司本次股权激励计划的预留股票期权授予对公司相关年度的财务状况 和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留股票期权的授予日为2014 年3 月24 日，经测算，预计本次授予的期权激励成本合计为121.96 万元，则2014 年 -2016 年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
	2014 年	2015 年	2016 年
摊销数额	56.63	51.94	13.39

注：以上为公司初步测算结果，摊销数额的最终确认结果以会计师年度审计 结果为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

九、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对此次激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律法规和规范 性文件规定的任职资格；列入股权激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项 备忘录1-3号》”）等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票 期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》中规定的获授条件。此次授予的激励对象、股票期权数量符合公司2012 年年度股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》的规定。同意该11名 激励对象按公司股票期权激励计划的有关规定获授股票期权。

十、独立董事意见

公司此次授予预留股票期权所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合 公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股 票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的获授条件。

董事会确定的预留股票期权授予日为2014年3月24日，该授予日符合上述法律 法规中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合公司《股票期权激 励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的相关规定。

同意公司股票期权激励计划所涉预留股票期权的授予日为2014年3月24日，同 意11名激励对象获授24.55万份股票期权。

十一、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的相关事项已经取得 现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予的授予条件已经满足，本次预留股 票期权的授予符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订 稿）》的相关规定；本次预留股票期权授予尚需按照《上市公司股权激励管理办

法（试行）》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳 分公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事对第二届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激

励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十四日

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