JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Mar 18, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [131 x 27] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年三月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

承诺与声明

华泰联合证券有限责任公司接受江苏省交通科学研究院股份有限公司的委 托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就发行股份购买资产预案出具 独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘 录14号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《预案》等文件的审慎核查 后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问声明如下：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

1

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

2

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

目 录

承诺与声明.................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的具体方案.................................................................................... 8 一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 8 二、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市............... 18 三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 18 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 19 五、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准........................................... 19 第二节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 21 一、上市公司董事会编制的《预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题 的规定》及《格式准则 26 号》的要求............................................................. 21 二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《预案》中........... 21 三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交 易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交 易进展是否构成实质性影响............................................................................... 22 四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................... 23 五、本次交易符合是否《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题 的规定》第四条所列明的要求........................................................................... 24 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍........... 35 七、上市公司董事会编制的《预案》是否充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项........................................................................................... 35 八、上市公司董事会编制的《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏................................................................................................................... 35

3

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条相关标准....................................................................................................... 36 十、独立财务顾问对标的公司报告期毛利率、净利润变动原因的核查意见 ............................................................................................................................... 36 十一、本次独立财务顾问核查结论性意见....................................................... 38 第三节 独立财务顾问内核情况说明...................................................................... 40 一、华泰联合证券内部审核程序....................................................................... 40 二、华泰联合证券内核意见............................................................................... 40

4

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/苏交科	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司，在深圳证券 交易所上市，股票代码：300284
淮交院公司/标的公 司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/陈大庆等 33名自然人	指	淮安院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学 忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、 王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居 銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文 虎
交易标的/标的资产	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
收购价格/交易价格	指	苏交科收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自 然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之 日
基准日/评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	淮交院公司100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于江苏省交通科学研 究院股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财 务顾问核查意见
预案	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购

5

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

		买资产预案》
《发行股份购买资产 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （根据2011年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式格式准 则26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修 订）》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重 组相关事项》（2013年10月修订）
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
天衡审计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标 的资产审计机构

6

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2012年和2013年

7

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公 司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。 本次交易不安排配套融资。

（一）发行股份的方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（二）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价，即 18.76 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。

8

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

（四）标的资产的预估值和交易价格

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，淮交院公司 100%股权预估值为 18,974.55 万元。本预案 中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。 本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

本次交易最终价格参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

（五）发行股份的对象

本次发行股份的对象为淮交院公司的 33 名自然人股东，分别为陈大庆、孙 蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、 满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、 范玉宽、马马、林文虎。

（六）发行股份的数量

本次交易的标的资产淮交院公司100%股权的预估值为18,974.55万元，全部 由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权 比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定 价基准日确定的发行价格18.76元/股计算，本次发行股份数量约为10,114,349股

本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568

9

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038
14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819
20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819
22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将

10

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批 准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（八）业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

1 、补偿期间

补偿期间为 2014 年至 2018 年。

2 、业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

• （1）标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；

• （2）标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；

（3）标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万

元；

（4）标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低 于 14,113 万元；

（5）标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积扣非净 利润不低于 20,325 万元。

如果基于中通诚评估就本次交易对标的资产采用收益法评估作出的预测净 利润计算得出的各年累计扣非净利润高于上述承诺扣非净利润的，交易对方承 诺扣非净利润相应上调。

11

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

3 、扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专 项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

4 、业绩补偿

（1）补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非 净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末 累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万元）×本次交易 - 收购价格 已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。 （2）补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择 以下方式履行补偿义务：

①现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

②股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以 标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

③现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进 行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金 补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿， 则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市 公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、

12

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并 补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当年补偿股份数量。

（3）补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确 定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确 定交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的 持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担 连带责任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金 额。交易对方在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内实施补偿。如为现 金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿 的，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部 分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上 市公司应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿 股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后 上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内

13

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补 偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。 如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致 调整变化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“（1）补偿金额”中所述盈利承诺补 偿金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

（九）发行股份的锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

1 、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘 辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转 让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘 卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶 尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本 次发行上市之日起 36 个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排” 中对其相关股份锁定的要求。

2 、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比 例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解 锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015

14

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者 等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得 超过 35%；

（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润 已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交 易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润 已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部 股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可 以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 （即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后， 剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易 所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

（十）奖励对价安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

15

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于20,325万元的，则差额部分中的 50%应作为奖励，由上市公司支付给截至2019年5月1日仍在淮交院公司持续任职 （不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职 的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过2,000万元。

（十一）过渡期间损益

交易各方一致同意，过渡期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而 增加的净资产部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资 产部分由交易对方按照所持的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报 告出具后 10 个工作日内支付给苏交科。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体 金额根据过渡期审计报告确定。

（十二）任职期限及竞业限制

在本次交易前为淮交院公司核心股东、董事或高级管理人员或在本次交易后 任淮交院公司或其子公司核心层人员的（包括董事、高级管理人员或技术骨干等： 陈大庆、孙蔚拟任淮交院公司的董事；孙蔚拟任淮交院公司总经理，其余高级管 理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准；淮交院公司及其子公司的技术 骨干将包含陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军，其 余技术骨干将根据实际经营情况确定）的交易对方，自本次交易完成日起，该等 交易对方与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服 务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为 导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满后三年内，该等交 易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、 兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能 降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商 业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定 所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约方应向淮交院公司或上市公 司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的 2%支付违约金；如上述违约金 不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。

除上述交易对方之外的其他交易对方与淮交院公司及其子公司存续全职劳

16

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

动关系/聘用关系的期限不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院 公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），且在服务期内该等交易 对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼 职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降 低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业 秘密，否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）应按其离职时或违 约时所持有的标的股份市值加上之前已解锁抛售的标的股份所得价款（如有）减 去其取得淮交院公司股权的成本，向淮交院公司支付赔偿款。

（十三）本次交易后标的公司治理结构安排

对于本次交易完成后淮交院公司治理结构的安排，上市公司与淮交院公司一 致同意：

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的子公司管理体系。淮交院公 司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名，交易对方委派 2 名。淮交院公司 将设监事 1 名，由上市公司委派；淮交院公司财务负责人（或财务经理）由上市 公司委派，实施财务的垂直管理；淮交院公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙 蔚担任，上市公司委派副总经理 1 名。其余高级管理人员由总经理提名，报淮交 院公司董事会批准。

本次交易完成后，各方将积极促成各自委派人员同意担任淮交院公司相应职 务，以达到上述约定的公司治理结构安排。

（十四）本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

（十五）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核 准批文有效期届满。

17

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

二、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳

上市

按照标的资产预估值 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发 行 10,114,349 股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
符冠华	52,999,099	22.08%	52,999,099	21.19%
王军华	36,936,640	15.39%	36,936,640	14.77%
交易对方	-	-	10,114,349	4.04%
其他股东	150,064,261	62.53%	150,064,261	60.00%
股份总计	240,000,000	100%	250,114,349	100%

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000 股，上市公司控股股东和实际 控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符 冠华先生持有上市公司 52,999,099 股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640 股股份，两人合计持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 37.47%。

按照标的资产预估值 18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发 行 10,114,349 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本约为 250,114,349 股， 交易对方合计持有上市公司的股权比例低于 5%。符冠华先生、王军华先生合计 约持有上市公司 89,935,739 股股份，占上市公司总股本的 35.96%，仍为上市公 司的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度未经审计的财务数据以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项 目 苏交科 标的资产 财务指标占比

18

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

资产总额（2013年12月31日）	312,091.99	18,974.55	6.08%
资产净额（2013年12月31日）	155,301.67	18,974.55	12.22%
营业收入（2013年度）	162,760.50	10,033.20	6.16%

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报 告。标的资产 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为本次标的资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的预估值；2013 年度的营业收入取自未经审计的 2013 年度利润表。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股 份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票 上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易 不构成关联交易。

五、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014年2月14日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事 项。

2、2014年3月18日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相 关事项。

3、2014年3月18日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公 司本次发行股份购买资产预案的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

19

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

• 监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

20

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务 顾问办法》等法规、规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的文件， 对《预案》发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》是否符合《重组管理办 法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求

苏交科董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《预案》，并经苏交科第二届董事会 第三十次会议审议通过。

《预案》披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和 目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依 据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示及尚需履行的批准程序、 保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。同时，《预 案》基于目前工作的进展对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及 经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露”进行了特 别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：苏交科董事会就本次交易编制的《预案》符 合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确 记载于《预案》中

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方的声

21

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预 案》中。

三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效 的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》 第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保 留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展是否构成实质性影 响

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2014年3月18日，上市公司交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资 产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》已经载 明本次交易的生效条件：

本协议自甲方（苏交科）法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及乙方 （交易对方）的自然人签字之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

甲方股东大会审议通过本次非公开发行购买资产事项；

本次非公开发行购买资产获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发 行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括目标资

22

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

产、购买目标资产、非公开发行、实施与完成、竞业限制、目标公司治理、生效 与终止、违约责任、税费等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》主要条款齐备，包含拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者 定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过 户或交付的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

《发行股份购买资产协议》未约定保留条款；截至本核查意见签署日，交易 各方未就本次交易签订任何补充协议；除《发行股份购买资产协议》已约定的生 效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附条 件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

苏交科于2014年3月18日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条 的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：

上市公司根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析， 认为：

1、上市公司本次发行股份购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。淮交院公司已取得工程设计、勘察、咨询相关的 业务经营资质；淮交院公司在建的业务综合楼目前已取得了相应的立项、环保、 用地、规划、建设施工等方面的批复/许可证照。除此之外，淮交院公司已取得

23

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

工程设计、勘察、咨询相关的业务经营资质，不存在其他应当取得但尚未取得的 情形。标的资产上述资质证照情况已在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发 行股份购买资产预案》中如实披露。

2、本次发行股份购买的标的资产为陈大庆、孙蔚等33名自然人合计持有的 淮交院公司100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。 淮交院公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同 业竞争。

• 4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能

• 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十 次会议决议中。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二 条和《若干问题的规定》第四条所列明的要求

（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十条的要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期 咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政 工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他 承包业务等服务。

标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前

24

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要构 建综合交通运输体系，完善区际交通网络，建设城际快速网络，优先发展公共交 通，提高运输服务水平。国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》、交 通运输部印发的《 交通运输“十二五”发展规划》等文件都对中国交通基础设施 行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。

党的十八大提出了新型城镇化的建设要求，把生态文明的理念引入到城市建 设和交通规划中。推进新型城镇化建设不仅是未来拉动经济增长的重要引擎，更 是推动交通行业发展的核心驱动力。在新型城镇化的推动下，我国城市公路、铁 路、轨道交通建设仍将加速发展，为交通工程咨询提供巨大的市场空间，有利于 上市公司及标的公司业务的开展。

由此可见，国家对交通运输行业的大力支持及新型城镇化进程为上市公司及 标的公司未来的发展提供了有力的政策依据和市场保障。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规规定

标的公司从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，不涉及环境保护报批事 项。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规规定

根据淮安市国土资源局出具的《证明》，标的公司自2011年1月1日以来，遵 守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在违反国家和地方有关土地 管理方面的法律、法规的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法 律、法规受到行政处罚的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规规定

本次交易完成后，上市公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不存 在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

25

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

按照标的资产预估值18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349股股份，本次交易完成后，上市公司的股本将由240,000,000股变更为 250,114,349股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股 票仍具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易中苏交科向交易对方发行股份的发行价格为18.76元/股，不低于上 市公司第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事 会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在 本次发行的基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份的价格、发行 数量作相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证 券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定。截至本核查意见 签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易购买资产的审计和评估 工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开 董事会，编制并披露《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报 告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定，本次交易涉及 的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交 易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

26

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

本次交易的标的资产为淮交院公司100%股权，根据工商登记查询文件，截 至本核查意见签署日，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情形。

淮交院公司已召开股东会，全体股东一致同意将持有的淮交院公司股权转让 给苏交科，并且全体股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。

根据交易对方出具的《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院 有限公司股权完整权利的承诺函》，交易对方持有的淮交院公司不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封 或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为交通工程勘察设计及咨询、工程承包业务， 致力于为交通工程提供综合技术解决方案。标的公司主营业务为公路、市政工程 勘察设计及咨询业务。

本次交易完成后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务 地域，分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实 现进一步完善全国业务布局的战略目标。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

27

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。同时，本次交易 不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易前，符冠华先生和王军华先生为一致行动人，合计持有上市公司股 份的37.47%，是上市公司控股股东及实际控制人。按照标的资产预估值18,974.55 万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行10,114,349股股份，本次交易完成 后，符冠华先生和王军华先生合计持有上市公司股份的35.96%，仍是上市公司控 股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变 更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，苏交科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调 整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

28

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的 有关规定。

（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，淮交院公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司净资 产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成 后，标的公司成为上市公司的全资子公司。交易对方除持有标的公司100%的股 权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。因此，本次交易完成后，上市公司 与交易对方之间不存在同业竞争。

本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票 上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易 不构成关联交易。本次交易完成后，淮交院公司成为上市公司的全资子公司，上 市公司不会新增关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新 增关联交易，有利于增强上市公司独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 天衡审计对苏交科2013年财务报告出具了天衡审字（2014）00330号标准无 保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

• 3 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约

29

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所该买的资产为淮交院公司100%的股权，为经营性资产， 权属清晰，具体核查内容见本节“五、本次交易符合《重组管理办法》第十条、 第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的要求”之“（一）本次交易符合 《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权 ” 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

《发行股份购买资产协议》已经约定：（1）双方同意于先决条件全部成就 后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交 割。（2）乙方（交易对方）应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有 关法律规定办理目标资产过户至甲方（上市公司）所需的全部文件。（3）乙方 应于交割日之前协助目标公司尽快办理将目标资产登记于甲方名下的工商变更 登记手续，甲方应当给予必要的协助。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和 签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

4 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，创业板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。上市公司主营业务为交 通工程勘察设计及咨询、工程承包业务，致力于为交通工程提供综合技术解决方 案。标的公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务。上市公司与标的 公司业务的相似性较高，双方具备在项目管理、服务提供、市场开拓方面等方面 形成良好协同效应的基础。

本次交易后，上市公司将以淮交院公司为平台进军苏北市场，拓展业务地域， 分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中交通市政建设的巨大商机，实现进一 步完善全国业务布局的战略目标。

30

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

因此，本次交易属于上市公司的产业整合。

按照标的资产预估值18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349股股份，本次发行后上市公司的总股本为250,114,349股，占本次发行 后总股本的比例为4.04%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比 例低于5%。本次交易金额预计不低于5,000万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控 制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总 股本的5%，交易金额预计不低于5,000万元，且本次交易完成后，上市公司的控 制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二 条的要求。

（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，拥有从事业务所 必需的资质。淮交院公司拥有的业务资质情况如下：

证书名称	核定的业务范围	级别	证书编号	发证 日期	有效期至	颁发单位
工程勘察证书	工程勘察专业类（岩土工程 （勘察）、工程测量）	甲级	101199-kj	2012.8.20	-	中华人民共和国住 房和城乡建设部
工程设计资质 证书	公路行业（公路）专业、市 政行业（道路工程、桥梁工 程）专业、可从事资质证书 许可范围内相应的建设工程 总承包业务以及项目管理和 相关的技术与管理服务	甲级	A132018142	2010.1.27	2015.1.27	中华人民共和国住 房和城乡建设部
工程设计资质 证书	建筑行业（建筑工程），可从 事资质证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管 理服务	丙级	A232018149	2010.1.4	2014.12.28	中华人民共和国住 房和城乡建设部
工程咨询单位 资格证书	公路：编制项目建议书、编 制项目可行性研究报告、项 目申请报告、资金申请报告、	甲级	工咨甲 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会

31

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

证书名称	核定的业务范围	级别	证书编号	发证 日期	有效期至	颁发单位
	工程设计
工程咨询单位 资格证书	市政公用工程（市政交通）： 编制项目建议书、编制项目 可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程 设计	乙级	工咨乙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会
工程咨询单位 资格证书	其他（土地整理）、港口河海 工程：编制项目建议书、编 制项目可研性研究报告、项 目申请报告、资金申请报告； 水利工程：编制项目建议书、 编制项目可研性研究报告、 项目申请报告、资金申请报 告、评估咨询	丙级	工咨丙 11120070043	2012.8.15	2017.8.14	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会

截至本预案签署日，淮交院公司已经取得自建业务综合楼项目涉及的用地、 立项、环保、规划、建设施工批复，具体情况如下：

审批 事项	发文/证单 位
		文件/证书名称	文件/证书编号	发文/证书时间
	淮安市环境 保护局经济 技术开发区 分局
		《关于江苏淮安交通勘察设计 研究院有限公司业务综合楼项 目环境影响报告表的批复》
环境 影响			淮环分开发 [2014]002号
				2014-1-15
	淮安经济技	《关于核准江苏淮安交通勘察
立项	术开发区管	设计研究院有限公司兴建业务	淮管（发改）审发 [2014]30号	2014-2-17
	理委员会	综合楼项目的批复》
			地字第
	淮安市规划 局
		建设用地规划许可证	320801201420008	2014-2-21
			号
用地	淮安市人民 政府
		建设用地批准书	淮安市[2014]淮土 开分出字第03号	2014-2-26
	淮安市人民 政府
		国有土地使用证	淮A国用（2014 出）第9号	2014-3-5
			建字第
规划	淮安市规划 局	建设工程规划许可证	320801201420009	2014-3-4
			号
建设	淮安经济技	建筑工程施工许可证	320891020140013	2014-3-8

32

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

施工	术开发区住
	房和城乡建
	设局

==> picture [173 x 52] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司具有所从事业务必需的资质，涉及 用地、立项、环保、规划、建设施工等报批事项的已经取得相关批复。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示

经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下： 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会批准交易正式方案；

（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证 监会核准。

同时，《预案》中已载明“上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获 得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未 获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。”

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查淮交院公司工商登记文件及本次交 易对方出具的承诺，淮交院公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本 次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。 具体核查内容见本节“五、本次交易符合是否《重组管理办法》第十条、第四十 二条和《若干问题的规定》第四条所列明的要求”之“（一）本次交易是否符合《重 组管理办法》第十条的要求”之“4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清

33

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

” 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为淮交院公司 100%股权，其具有独立的法人资 格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需要的完整的服务经营系统。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为符冠华先生和王军 华先生。符冠华先生和王军华先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联 交易。具体核查内容见本节“五、本次交易符合是否《重组管理办法》第十条、 第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的要求”之“（二）本次交易是否 符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司 资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关 ” 联交易和避免同业竞争，增强独立性 。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《若干问题的规定》第 四条的要求。

34

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，按交易合同约定进行过户或转移是否不 存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。具体核查内容见本节“五、本次交易符合《重组管理办法》第十条、第 四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的要求”之“（二）本次交易符合《重 组管理办法》第四十二条的要求”之“3、上市公司发行股份所购买的资产，为权 ” 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 。

七、上市公司董事会编制的《预案》是否充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 本次交易的报批事项及风险提 示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事 项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的《预案》是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏

上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

交易对方均已经承诺为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交 易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供 的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

35

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是 否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划重大事项，苏交科股票自 2014 年 2 月 10 日起开始停牌。本次停牌前 一交易日（2014 年 2 月 7 日）收盘价格为 19.20 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 1 月 3 日）收盘价为 19.14 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 1 月 6 日至 2014 年 2 月 7 日期间）苏交科股票收盘价格累计涨幅 0.31%， 同期创业板综合指数累计涨幅 12.39%，证监会科学研究和技术服务行业指数 （WIND 资讯）累计涨幅 10.41%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创 业板综合指数和证监会科学研究和技术服务行业指数（WIND资讯）因素影响后， 苏交科股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常 波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产预案披露前苏交科股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十、独立财务顾问对标的公司报告期毛利率、净利润变动原 因的核查意见

（一）毛利率变动情况分析

根据未经审计的财务数据，淮交院公司 2012 年和 2013 年毛利情况如下：

单位：万元

项目	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	母公司报表	子公司报表	子公司报表
	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013 年	2012 年	变动	变动率	2013年	2012 年

36

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

营业收入	10,033.20	8,246.05	1,787.15	21.67%	9,584.33	7,189.02	2,395.31	33.32%	448.87	1,057.03
营业成本	5,600.72	5,097.12	503.60	9.88%	5,109.63	3,927.19	1,182.44	30.11%	491.09	1,169.93
毛利	4,432.48	3,148.93	1,283.55	40.76%	4,474.70	3,261.83	1,212.87	37.18%	-42.22	-112.90
毛利率	44.18%	38.19%	5.99%	-	46.69%	45.37%	1.32%	-	-9.41%	-10.68%

淮交院公司（合并报表）2013 年和 2012 年毛利率分别为 44.18%和 38.19%， 增长 5.99%。在收入增长 21.67%的同时，成本仅增加 9.88%。

淮交院公司母公司 2013 年和 2012 年毛利率分别为 46.69%和 45.37%，基本 保持不变；收入和成本的增长率分别为 33.32%和 30.11%，二者基本保持同步增 长。

除母公司之外，淮交院公司在 2012 至 2013 年间曾有以下子公司：江苏新苑 园林建设工程有限公司、淮安华普工贸有限公司、江苏润道工程设计咨询有限公 司、江苏华杰工程咨询有限公司、淮安市新锐超硬工具科技有限公司和江苏华科 工程咨询有限公司。由于这些子公司均处于非经营或持续亏损状态，截至本回复 签署日，淮交院公司已将其全部转让或者注销，目前淮交院公司无下属子公司。

2012 年和 2013 年子公司毛利均为负值，对合并报表的毛利和毛利率具有反 向影响，导致合并报表毛利率低于淮交院公司母公司毛利率。由于 2013 年子公 司亏损情况较 2012 年有所改善，对合并毛利率的反向作用减小，使 2013 年合并 层面毛利率有所增加。

（二）净利润变动情况分析

根据未经审计的财务数据，淮交院公司（合并报表）2012 年及 2013 年净利 润分别为 686.77 万元和 2,013.73 万元，增加了 1,326.96 万元，主要为淮交院公 司毛利率较高的主营业务收入增长较快，同时“营改增”致使营业税金及附加减 少、而期间费用基本保持稳定所致。具体如下：

（1）2013 年、2012 年淮交院公司毛利分别为 4,432.48 万元、3,148.93 万元， 2013 年毛利较 2012 年增长 1,283.55 万元，主要系淮交院公司毛利较高的主营业 务收入增长较快所致。

（2）2012 年 10 月起江苏省实施“营改增”，致使淮交院公司 2013 年营业税

37

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

金及附加较 2012 年减少约 259 万元。

（3）2013 年淮交院公司较好的控制了销售费用和管理费用，使其同 2012 年基本持平。

（4）2013年淮交院公司利息收入较2012年增加约30万元。

（5）2013 年淮交院公司资产减值损失较 2012 年减少约 101 万元。资产减 值损失由应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。2013 年计提的应收账 款坏账准备较 2012 年增加约 109 万元，主要系淮交院公司大力开拓业务使得营 业收入增加，相应应收账款余额增加所致；2013 年计提的其他应收款坏账准备 较 2013 年减少约 210 万元，主要系部分账龄较长的其他应收款收回所致。

经核查，本独立财务顾问认为，根据未经审计的财务数据，淮交院公司母公 司最近两年毛利率基本平稳，2013 年淮交院公司毛利率较 2012 年增长 5.99 个百 分点，主要由于淮交院公司的下属子公司 2013 年亏损情况较 2012 年稍有缓解所 致。鉴于淮交院公司子公司亏损的原因，淮交院公司已将其子公司注销或者转让， 截至本核查意见出具日，淮交院公司无下属子公司；根据未经审计的财务数据， 2013 年淮交院公司净利润较 2012 年增加 1,326.96 万元，主要由于淮交院公司母 公司大力开拓业务使得主营业务增长较快，同时“营改增”致使营业税金及附加减 少、而期间费用基本保持稳定所致。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录13号》、《财务顾问办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对苏交科董事会编制的《预案》 等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、 评估机构等经过充分沟通后认为：

1、苏交科本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《备忘录13号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文 件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编 制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述

38

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

或者重大遗漏的情况。

• 2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法

• 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能 力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体 股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏省交通科学研 究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰 联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次 发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

39

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组， 对《预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序，进入内核程序后，首先由 内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出 相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问 核查意见。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查 意见的基础上，讨论认为：

1、苏交科本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《备忘录13号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文 件的相关规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特 定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同 意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部 门审核。

40

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<江苏省交通科学研究 院股份有限公司发行股份购买资产预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

==> picture [355 x 337] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
孔祥熙 董光启
财务顾问协办人：
倪佳伟 刘景媛
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==