JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Mar 18, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-021

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月8日 以电子邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十次会议 的通知。本次会议于2014年3月18日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会 议董事7人，实际参加董事7人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议， 会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件，对照上市公司重大资产重组的相关条件，董事会经 过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象发 行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

公司拟向陈大庆、孙蔚等33名自然人发行股份购买其合计持有的江苏淮安交 通勘察设计研究院有限公司（以下简称“淮交院公司”）100%股权（以下简称“本 次交易”）。逐项表决结果具体如下：

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（一）本次交易总体方案

公司拟向陈大庆、孙蔚等33名自然人发行股份购买其合计持有的淮交院公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有淮交院公司100%股权。

本次交易不安排配套融资。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（二）发行股份的方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（三）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份价格的定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公 告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，公司发行股份的 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价，即18.76元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股 份价格作相应调整。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（五）标的资产的预估值和交易价格

截至公司第二届董事会第三十次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚 未完成，以2013年12月31日为评估基准日，淮交院公司100%股权预估值为 18,974.55万元。标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存 有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中

予以披露。

• 本次交易最终价格参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产

• 评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

• 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （六）发行股份的对象

本次发行股份的对象为淮交院公司的33名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、 胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲 玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦 军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范 玉宽、马马、林文虎。

• 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （七）发行股份的数量

本次交易的标的资产淮交院公司100%股权的预估值为18,974.55元，全部由上 市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例 计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基 准日确定的发行价格18.76元/股计算，本次发行股份数量约为10,114,349股。

序号	交易对方	持有淮交院公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	陈大庆	19.4313%	1,965,349
2	孙蔚	16.1926%	1,637,774
3	胡学忠	6.5204%	659,501
4	孙宏涛	6.5204%	659,501
5	任克终	6.5204%	659,501
6	魏枫	6.5204%	659,501
7	刘辉	5.4335%	549,568
8	叶雷	5.4335%	549,568
9	王晓军	5.4335%	549,568
10	李云鹏	5.4335%	549,568
11	应海峰	1.5625%	158,038
12	满玲玲	1.5625%	158,038
13	宋善昂	1.5625%	158,038

14	卢丽娟	1.5625%	158,038
15	吴居銮	0.6211%	62,819
16	张建军	0.6211%	62,819
17	刘卫山	0.6211%	62,819
18	夏国法	0.6211%	62,819
19	谭仁兵	0.6211%	62,819
20	陈宏强	0.6211%	62,819
21	秦军	0.6211%	62,819
22	石卫华	0.6211%	62,819
23	郝莲子	0.5797%	58,632
24	李伟	0.5383%	54,444
25	谢鹏飞	0.4969%	50,255
26	叶尔丰	0.4969%	50,255
27	张策	0.4969%	50,255
28	胡丽	0.4969%	50,255
29	欧彩云	0.4969%	50,255
30	李凯	0.4969%	50,255
31	范玉宽	0.4141%	41,880
32	马马	0.4141%	41,880
33	林文虎	0.4141%	41,880
合计		100%	10,114,349

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将 根据标的资产交易价格及发股价格确定，由公司董事会提交股东大会审议批准， 并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作 相应调整。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （八）上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（九）业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

1、补偿期间

补偿期间为2014年至2018年。

2、业绩承诺

交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经

常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：

（1） 标的资产2014年扣非净利润不低于2,731万元；

（2） 标的资产2014年和2015年累积扣非净利润不低于6,009万元；

（3） 标的资产2014年、2015年和2016年累积扣非净利润不低于9,778万元；

（4） 标的资产2014年、2015年、2016年和2017年累积扣非净利润不低于

14,113万元；

（5） 标的资产2014年、2015年、2016年、2017年和2018年累积扣非净利润 不低于20,325万元。

如果基于中通诚评估就本次交易对标的资产采用收益法评估作出的预测净利 润计算得出的各年累计扣非净利润高于上述承诺扣非净利润的，交易对方承诺扣 非净利润相应上调。

3、扣非净利润的确定

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审 核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。

4、业绩补偿

（1） 补偿金额

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净 利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万）×本次交易收购价

格-已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值， 即已补偿金额不冲回。

（2） 补偿方式

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以 下方式履行补偿义务：

①现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

②股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标 的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

③现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行 补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿 和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则 上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公 司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易 对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给 上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿 股份数量。

（3）补偿实施

上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起10个工作日内，确定 交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交 易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比 例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。 交易对方在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内实施补偿。如为现金补偿 的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其 应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账

户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市 公司应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专 户中存放的全部股份，并予以注销。

如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司 的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）补偿期届满标的资产减值测试

补偿期间届满，上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补 偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另 行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。如上市 公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化， 则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。

交易对方上述标的资产减值补偿金额与“（1）补偿金额”中所述盈利承诺补 偿金额合计不超过收购对价。

标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十）发行股份的锁定期

根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： 1、股份锁定期

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让，除 此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上 市之日起36个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关 股份锁定的要求。

2、解锁安排

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

（1）在上市公司依法披露2014年度《专项审核报告》后，标的资产2014年末 实际净利润达到2,731万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为 截至2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例 与17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露2015年度《专项审核报告》后，标的资产2015年末 累积实际净利润达到6,009万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元） 的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于0的，则当年 可解锁的股份数为0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过35%；

（3）在上市公司依法披露2016年度《专项审核报告》后，标的资产2016年末 累积实际净利润达到9,942万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比 例为截至2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元） 的比例，减去已解锁比例；如标的资产2016年末累积实际净利润已达到20,325万 元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产2016年末累积实际净利 润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例 不得超过52.5%；

（4）在上市公司依法披露2017年度《专项审核报告》后，标的资产2017年末 累积实际净利润达到14,662万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万 元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产2017年末累积实际净利润已达到补偿 期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；

如标的资产2017年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过70%。

（5）在上市公司依法披露2018年度《专项审核报告》后，标的资产2018年末 累积实际净利润达到20,325万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部 解锁；标的资产2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方 可解锁。

上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易 所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十一）奖励对价安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：

如补偿期间标的资产累积实际净利润高于20,325万元的，则差额部分中的50% 应作为奖励，由上市公司支付给截至2019年5月1日仍在淮交院公司持续任职（不 包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职的情 形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过2,000万元。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十二）过渡期间损益

交易各方一致同意，过渡期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而 增加的净资产部分由公司享有，所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部 分由交易对方按照所持的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具 后10个工作日内支付给苏交科。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据 过渡期审计报告确定。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十三）任职期限及竞业限制

在本次交易前为淮交院公司核心股东（指陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、 任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军）、董事（指陈大庆、孙蔚、胡学 忠、任克终、魏枫）或高级管理人员（指孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫、叶雷） 或在本次交易后任淮交院公司或其子公司核心层人员的（包括董事、高级管理人

员或技术骨干等：陈大庆、孙蔚拟任淮交院公司的董事；孙蔚拟任淮交院公司总 经理，其余高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准；淮交院公司 及其子公司的技术骨干将包含陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、刘辉、叶雷、李 云鹏、王晓军，其余技术骨干将根据实际经营情况确定）的交易对方，自本次交 易完成日起，该等交易对方与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期 限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交 院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满 后三年内，该等交易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、 投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务； 不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公 司和上市公司的商业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方） 因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约方应向淮交 院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的2%支付违约金； 如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补 足赔偿差额。

除上述交易对方之外的其他交易对方与淮交院公司及其子公司存续全职劳动 关系/聘用关系的期限不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司 的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），且在服务期内该等交易对方 不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、 提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮 交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密， 否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）应按其离职时或违约时所 持有的标的股份市值加上之前已解锁抛售的标的股份所得价款（如有）减去其取 得淮交院公司股权的成本，向淮交院公司支付赔偿款。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十四）本次交易后标的公司治理结构安排

对于本次交易完成后淮交院公司治理结构的安排，上市公司与淮交院公司一 致同意：

本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的子公司管理体系。淮交院公

司董事会由5人组成，其中上市公司委派3名，交易对方委派2名。淮交院公司将设 监事1名，由上市公司委派；淮交院公司财务负责人（或财务经理）由上市公司委 派，实施财务的垂直管理；淮交院公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙蔚担任， 上市公司委派副总经理1名。其余高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事 会批准。

本次交易完成后，各方将积极促成各自委派人员同意担任淮交院公司相应职 务，以达到上述约定的公司治理结构安排。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十五）本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股权比例共享。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

（十六）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批 文有效期届满。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

公司将在本次发行股份购买资产相关审计、评估等工作完成后，进一步完善 本次发行股份购买资产的方案，并另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项， 并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事 项。

三、审议通过《关于审议<江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买 资产预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本 次发行股份购买资产事项制作了《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份 购买资产预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公 司将编制本次发行股份购买资产报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股 东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

四、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析，认为：

1、公司本次发行股份资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。淮交院公司已取得工程设计、勘察、咨询相关的业务经营资 质；淮交院公司在建的业务综合楼目前已取得了相应的立项、环保、用地、规划、 建设施工等方面的批复/许可证照。标的资产上述资质证照情况已在《江苏省交通 科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》中如实披露。

本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关 审批事项，已在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次发行股份购买的标的资产为陈大庆、孙蔚等33名自然人合计持有的淮 交院公司100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不存 在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。淮交 院公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议 案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、 规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易 对方陈大庆、孙蔚等33名自然人与本公司及本公司关联人之间不存在任何关联关 系。因此，根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产 行为不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

六、审议通过《关于公司与与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>的议案》

公司拟与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议》，该协议对本次发行股份购买资产事项相关的交割、过渡期资产损益的处理、 标的公司治理结构、协议生效条件、违约责任等做出了明确的约定；待与本次发 行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与陈大庆等33名自然人签署 《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终 确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

七、审议通过《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

为维护公司的利益，公司拟与陈大庆等33名自然人签署附生效条件的《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》。该协议约定了公司与陈大庆等33名自然人 就淮交院公司在2014至2018五个会计年度实际扣非净利润数不足承诺扣非净利润 数的差额予以补偿，并对陈大庆等33名自然人就本次认购公司的股份锁定期和解 锁安排等事项进行了明确约定。待与本次发行股份购买资产相关审计、评估工作 完成后，如涉及《盈利预测补偿协议》中约定事项的调整完善，公司将根据实际 情况与陈大庆等33名自然人另行签署相关补充协议，并另行提交公司董事会、股 东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的 议案》

提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行股 份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买资产 的具体方案。并按照经公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次 发行事宜；

2、签署有关本次发行股份购买资产的合同、协议等书面文件；

3、负责聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产 评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行 股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核 监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产的整套申报材料及相关协议等文 件；

4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件 发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；

5、根据本次发行股份购买资产的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进 行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和 相应登记结算公司锁定、上市等具体事宜；

7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜；

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行购买资产的核准条件，则该有效期自动延 长至相关授权事项全部完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

十、《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公 司决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开

董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一四年三月十八日

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