JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2014

Mar 18, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产事项的独立意见

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）拟以发 行股份的方式购买陈大庆等 33 名自然人持有的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公 司（以下简称“淮交院公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份 购买资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，现发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各 项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第 三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.76 元/股，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的资产评估机构对公司拟购买的 资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对 象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易 方案具备可操作性。

5、本次发行股份购买资产行为涉及相关资质证照情况以及尚需公司股东大会、 中国证监会等有关审批事项，已在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份 购买资产预案》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为淮交院公司 100%股权。陈大庆等 33 名 自然人合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或禁止转让的情形。淮交院公 司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。公司该次 董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的规定。

8、本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源 控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续 发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战 略，符合公司和全体股东的利益。

基于上述，我们同意本次交易的总体安排。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于发行股 份购买资产事项的独立意见》签章页）

独立董事： 签 名：

杨 雄 —————————

孙 健 —————————

史建三 —————————

二○一四年三月十八日

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