JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-064

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”） 拟使用超募资金人民币352.64万元及自有资金人民币247.36万元（合计人民币600 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司（以下简称“江苏三联”）100%股权； 2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项；

3、本次股权收购存在经营管理风险、人员流失风险。

一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]2026号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币 普通股（A股）6,000万股。本次新股发行价格为每股人民币 13.30元（“元”指

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“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币798,000,000.00元，本次募集 资金净额为740,949,150.00元。公司本次筹集资金投资金额为173,295,000.00元， 本次超募资金总额为567,654,150.00元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有 限公司于2011年12月30日出具天衡验字（2011）124号《验资报告》验证确认，公 司已对募集资金进行了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1、经公司2012年3月11日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第 三次会议审议通过，同意使用超募资金中的110,000,000元用于提前偿还银行借 款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

2、经公司2012年6月2日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过，同意使用超募资金中的170,000,000元用于临时补充流动资金， 使用期限自2012年6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过6 个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

3、经公司2012年7月29日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过，同意使用超募资金人民币36,360,000.00元收购杭州华龙交通勘察设 计有限公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

4、经公司2013年1月27日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次 会议审议通过，同意使用超募资金人民币20,412,000.00元及自有资金人民币 5,103,000.00元（合计人民币25,515,000.00元）收购甘肃科地工程咨询有限责任 公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

5、经公司2013年3月17日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十一次会议审议通过，同意使用超募资金中的110,000,000元用于提前偿还银行 借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文 件的规定。为了扩大主业的经营范围，进入大交通领域安全评价市场，并结合公

司发展规划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合 考虑并进行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购江苏三联 安全评价咨询有限公司100%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 352.64万元及自有资金人民币247.36万元（合计人民币600.00万元）收购江苏三 联安全评价咨询有限公司100%股权。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

三、交易概述

（一）交易基本情况

为了扩大主业的经营范围，进入大交通领域安全评价市场，结合公司发展规 划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进 行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价 咨询有限公司100%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币352.64万元 及自有资金人民币247.36万元（合计人民币600.00万元）收购江苏三联安全评价 咨询有限公司100%股权。收购完成后，江苏三联安全评价咨询有限公司成为本公 司的全资子公司。本公司于2013年9月8日与胡红、张美山签署了《股权转让协议》 并于签署之日生效。

（二）董事会审议情况

2013年9月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权的议案》，拟使用超募 资金人民币352.64万元及自有资金人民币247.36万元（合计人民币600.00万元） 收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权。公司独立董事和保荐机构中信建 投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

（三）交易对方的基本情况

1、胡红，女，中国国籍，持有江苏三联59.17%的股权，身份证号码：

32012119*47，联系地址：南京市江宁区*****。

2、张美山，男，中国国籍，持有江苏三联40.83%的股权，身份证号码：

32011319*15，联系地址：南京市白下区*****。

本次股权转让交易对方胡红、张美山均与本公司及本公司前十名股东、现任 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联 关系。

（四）交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：江苏三联安全评价咨询有限公司

营业期限：长期

注册地址：南京市江宁区竹山路科技电子文化一条街17B-709

注册资本：人民币600 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：胡红

经营范围：安全评价（估）、职业病危害因素监测；职业卫生评价；建设项 目职业病危害评价；放射防护监测与评价；环境监测；环境影响评价；电气监测； 消防设施监测。

2、截止本次交易发生前，江苏三联安全评价咨询有限公司股权结构如下：

股东	出资（万）	股权比例（%）	出资方式
胡红	355	59.17	货币
张美山	245	40.83	货币

3、交易标的具体收购情况：

本次收购标的为胡红、张美山合计持有的江苏三联100%股权。其中胡红转让 所持江苏三联59.17%股权（出资额355万元），张美山转让所持江苏三联40.83%股 权（出资额245万元）。

胡红、张美山保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任何质押等权 利受限的情况。

4、交易标的资产状况

根据2013年5月23日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审

[2013]184号审计报告，2013年4月30日江苏三联的资产总额692.61万元，净资产 352.64万元，2012年度税后净利润-5.07万元。

（五）交易协议的主要内容

本公司于2013年9月8日与胡红、张美山签署了《股权转让合同》，主要内容 如下：

1、股权转让方：胡红、张美山

2、成交金额：公司以人民币600.00万元现金收购胡红、张美山合计持有江苏 三联100%的股权。

3、支付方式如下：

（1）第一次付款：本合同生效后且江苏三联此次并购工商变更登记完成后十 个工作日内，苏交科向江苏三联现股东支付股权转让首付款人民币352.64万元（其 中，支付胡红208.76万元，支付张美山143.88万元）。

（2）剩余股权转让款247.36万元，根据江苏三联工商变更登记后公司三个考 核期（工商变更登记之日起至2013年12月31日、2014年度、2015年度）经营业绩 挂钩支付。

（3）未来三个考核期业绩承诺

江苏三联此次工商变更登记之日起至2013 年12 月31 日为基准日经审计后的 原业务范围（工矿商贸与港口安评、职业卫生评价）税后净利润（扣除非经常性 损益后）应达到42 万元。

江苏三联以2014 年12 月31 日为基准日经审计后的原业务范围（工矿商贸与 港口安评、职业卫生评价）年度税后净利润（扣除非经常性损益后）应达到105 万元。

江苏三联以2015 年12 月31 日为基准日经审计后的原业务范围（工矿商贸与 港口安评、职业卫生评价）年度税后净利润（扣除非经常性损益后）应达到168 万元。

（4）业绩承诺部分支付约定及补偿承诺

江苏三联此次工商变更至2015 年三个考核期，若江苏三联原业务范围当年达 到或超过上述该期约定的业绩承诺，苏交科在江苏三联的审计报告出具后20 个工

作日内分别支付胡红人民币19.33 万元、49.1 万元、77.81 万元；支付张美山人 民币13.32 万元、34.01 万元、53.79 万元。

如江苏三联工商变更登记后上述三个考核期中，当期原业务范围经营业绩未 达到上述约定的业绩承诺，则当期相对应的股权转让余款苏交科不再支付。

如江苏三联工商变更登记后上述三个考核期中，当期原业务范围经营业绩出 现亏损，则胡红负责将该部分亏损于江苏三联的审计报告出具之日起20 个工作日 内补缴给江苏三联。

4、定价依据：

因江苏三联为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考 虑江苏三联目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期 等因素，结合江苏三联现业务板块的未来盈利能力，预计江苏三联公司现业务板 块工商变更日至2013 年底、2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润分别不低 于人民币42 万元、105 万元、168 万元，以约两年4 个月平均净利润为依据，以 4.44 倍左右的市盈率进行估值，双方协商确定交易价格。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，江苏三联截止 2013 年4 月30 日的净资产为人民币352.64 万元。600.00 万元整体交易估值对应 的市净率为1.7 倍。

5、资金来源：公司超募资金及自有资金。

其中使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币247.36 万元。

具体安排：此次工商变更后股权转让首付款（人民币352.64 万元）由超募资 金支付，剩余股权转让款（人民币247.36 万元）由自有资金支付。

6、股权交割：本次资产交割日为2013年9月9日，达到协议约定的交割先决条 件后办理资产交割手续，资产交割后，双方办理股权转让手续。

（六）涉及收购的其他安排

并购后，江苏三联不设董事会，设执行董事，由苏交科委派；江苏三联不设 监事会，设一名监事，也由苏交科委派。另苏交科再委派一人担任江苏三联总经 理，胡红担任江苏三联副总经理，负责并购前江苏三联原业务范围经营目标的实 现。

由于本次股权转让价格高于江苏三联净资产价格，因此胡红方承诺自本股权

转让合同签订之日起至2017 年6 月30 日止，应在江苏三联服务。若2017 年6 月 30 日前胡红主动离职，胡红方应支付江苏三联违约金人民币100 万元，苏交科有 权在支付胡红股权转让余款中先予以直接抵扣。

胡红在就职于江苏三联期间以及在离开江苏三联后二年内，不得以任何方式 （包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与江苏三联或 苏交科相同或类似的业务；不得从事任何可能降低江苏三联或苏交科竞争力的行 为；不得泄露江苏三联或苏交科的商业秘密。若违反本款约定，且实际损失金额 可以认定，则胡红应按实际损失金额向江苏三联和苏交科支付赔偿款，并承担相 应法律责任；若损失无法认定，胡红应支付苏交科违约金100 万元，苏交科有权 直接在支付胡红股权转让余款中予以直接抵扣。

（七）本次收购的背景及对公司的影响

1、本次收购的可行性

本次收购符合国家相关产业政策，符合市场需求；与公司主营业务密切相关； 可以促进苏交科进入安全评价市场，借助江苏三联在安评领域从业多年的团队、 经验，结合苏交科现有交通领域安全产业业务资源，具有占领交通行业安全评价 业务市场的先发优势；江苏三联并入苏交科后，将得到管理体系、市场拓展、人 力资源等方面的重要支撑，江苏三联今后的成长空间将被打开，也将大大增强江 苏三联抵御市场风险的能力。

2、本次收购的必要性

（1）贯彻落实《安全生产法》和《职业病防治法》的需要

2001 年以来，国家在《安全生产法》、《职业病防治法》、《建设项目安全 设施“三同时”监督管理暂行办法》明确了“三同时”、“安全生产条件论证”、 “安全评价”、“职业卫生评价”的要求，即工程项目主体设施、职业病防治设 施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产。建设项目在进行可行性 研究时，生产经营单位应当分别对其安全生产条件进行论证和安全预评价，包括 长输管道输送危险化学品建设项目，公路水运、轨道交通等交通行业国家和省级 重点建设项目。安全评价逐渐发展成为一个新的领域。

（2）满足交通领域安全咨询需求的需要

交通运输部《港口安全评价管理办法》、《关于印发交通运输系统集中开展

“打非治违”专项行动方案的通知》明确要求港口码头、公路水运工程建设项目 开展安全评价工作；江苏省《江苏省公路水运建设工程安全监管规定》要求公路 水运建设工程项目未按规定进行安全预评价的，交通运输主管部门相关管理机构 应当提出行业管理意见。交通运输部2013 年2 月1 日起施行的《港口危险货物安 全管理规定》再次将港口码头建设项目安全评价列入安全条件审查的必备前提。

十二五期间，江苏省大交通具有每年1000 亿投资规模，因建设项目规模与费 率差异较大，估算费率采用每亿元投资项目10 万费用为基准预测。设定目标在江 苏省交通运输领域安全评价业务市场占有率如果达到10%左右，每年平均新增业务 预计达到1000 万元。

（3）增强自主创新能力和国际竞争力

在广义安全咨询领域内，国内机构相比国外同行而言，无论是在技术层面还 是管理层面上，都存在比较明显的不足。因此，苏交科全资收购江苏三联，一方 面是为了构建安全评价与职业卫生评价一体化服务平台，另一方面则是为了进一 步把公司做大做优做强，以增强自主创新能力和国际竞争能力，为创建国内领先、 国际先进的安全咨询机构奠定基础。

（4）通过被并购公司的获取安评资质，介入相关业务的需要

江苏三联拥有从事安评业务的基本资质和团队，且项目风险控制较为成熟。 通过整合资源、扩充专业团队的同时申请交通领域的资质增项，将业务延伸至交 通行业安评业务市场。

3、本次收购的经济效益分析

通过本次收购，江苏三联能固化原有工矿商贸领域安全评价业务，进一步深 化交通运输领域安全评价技术，掌握公路水运建设项目与运营阶段安全评价关键 技术，结合交通运输领域安全技术标准研究，初步建立交通运输领域各专业条口 安全技术标准数据库，打造交通运输领域安全评价咨询品牌。

江苏三联能固化原有工矿商贸领域职业卫生评价业务，以交通水利基本建设、 建材生产、交通运输工具生产等为突破口，逐步开拓交通运输领域市场。

江苏三联能固化原有企业安全生产标准化考评业务，依托科技平台建设，进 一步深化交通运输领域考评技术，打造交通运输行业企业安全生产标准化考评品 牌。

根据三个考核期业绩预测，江苏三联原业务范围未来2 年年均净利润为136.5 万元，项目的投资利润率为22.75%。

另外，根据新增交通领域业务范围经营指标如下预测，并购后至2015 年，江 苏三联可另累计新增税后利润472 万元。

4、本次收购完成后相关事宜的安排

本次收购完成后，苏交科在法律法规允许的范围内，可能将部分安全咨询业 务分包给江苏三联，并向其支付相应的咨询费用。该分包行为将构成关联交易。 苏交科将严格遵守相关法律法规履行信息披露义务。

（八）风险及对策

1、业绩波动的风险

江苏三联现有的业务分布在工矿商贸领域。目前安评企业主要集中于南京、苏 州等少数城市，且企业之间差距不是很大。江苏三联所处的行业受宏观经济形势 与政策的影响较大，其业务的分布也存在区域局限性，业务种类也较单一。并购 后，江苏三联的业绩存在波动的客观可能性。

江苏三联并购后在工矿商贸领域的业务增长点在于，以苏交科的业务平台为 依靠，下沉到省会以外地市，争夺当地市场。在完成资质升甲后，将利用苏交科 营销体系，积极拓展全国业务。同时，江苏三联将导入苏交科项目管理体系，加 强项目过程管理，控制好项目成本费用的发生。

同时，本次收购，苏交科对江苏三联制定了未来三期业绩指标，并将部分转 让价款与该业绩指标挂钩支付。如江苏三联上述三个考核期中，当期原业务范围 经营业绩出现亏损，则胡红负责将该部分亏损于江苏三联的审计报告出具之日起 20 个工作日内补缴给江苏三联。公司用交易条款防范了股权投资对应的部分经营 风险。

2、团队稳定的风险

江苏三联与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人 员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

并购完成后，苏交科将采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪， 力争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。苏交科将对江苏三联团队进行企业文

化宣贯，添加注册安全评价师专业资格，为专业技术人员发展设计职业通道；同 时通过合署办公、项目人力资源共享，促进团队融合。

四、专项意见

（一）独立董事的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币 247.36 万元（合计人民币600.00 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100% 股权。有利于扩大公司主营业务服务范围，取得占领交通行业安全评价业务市场 的先发优势，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东 的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币 247.36 万元（合计人民币600.00 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100% 股权。

（二）监事会的审核意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币 247.36 万元（合计人民币600 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股 权。有利于扩大公司主营业务服务范围，取得占领交通行业安全评价业务市场的 先发优势，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的 利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正

常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

全体监事一致同意公司使用超募资金人民币352.64 万元及自有资金人民币 247.36 万元（合计人民币600.00 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100% 股权。

（三）保荐机构专项核查意见

保荐机构核查后认为：

公司使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权事项不 属于关联交易和重大资产重组；公司基于募投项目的实际情况而做出的调整，符 合公司募投项目建设的需要；公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履 行了的相关审议程序并作出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募 资金使用（修订）》等的有关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过， 并由独立董事发表了同意意见。

保荐机构对上述事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议公告；

（二）公司第二届监事会第十七次会议决议公告；

（三）独立董事对公司第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 变更部分募投项目实施内容和实施方式并使用部分超募资金的核查意见；

（五）关于收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权之《股权转让合同》；

（六）江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2013]184号审计

报告；

（七）关于使用部分超募资金及自有资金收购江苏三联安全评价咨询有限公 司100%股权的可行性研究报告。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 董事会

二〇一三年九月十日

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