JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司变更部分募投项目实施内容和投资用途并使用部分超募 资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对苏交科变更部分 募投项目实施内容和投资用途并使用部分超募资金的情况进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）经 中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]2026 号”《关于核准江苏省交通科学 研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（ A 股） 6,000 万股。本次新股发行 价格为每股人民币 13.30 元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额 为人民币 798,000,000.00 元，本次募集资金净额为 740,949,150.00 元。公司本次 筹集资金投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为 567,654,150.00 元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具天衡 验字（ 2011 ） 124 号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。 （二）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金 使用用途，公司募集资金原计划投资于以下项目：

单位：万元

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序号	募集资金使用项目	募集资金使用项目	项目投资额
1	设计咨询中心建设项目		6,057.00
2	实验室建设项目	长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实	3,302.50
		验室 江苏公路运输工程实验室	5,170.00
3	信息系统建设项目		2,800.00

（三）超募资金使用情况

1 、经公司 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第三次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000 元用于提前偿还银行 借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

2 、经公司 2012 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 五次会议审议通过，同意使用超募资金中的 170,000,000 元用于临时补充流动资 金，使用期限自 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准之日起 不超过 6 个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

3 、经公司 2012 年 7 月 29 日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次 会议审议通过，同意使用超募资金人民币 36,360,000.00 元收购杭州华龙交通勘 察设计有限公司 70% 股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

4 、经公司 2013 年 1 月 27 日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过，同意使用超募资金人民币 20,412,000.00 元及自有资金人民币 5,103,000.00 元（合计人民币 25,515,000.00 元）收购甘肃科地工程咨询有限责 任公司 70% 股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

5 、经公司 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十一次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000 元用于提前偿还 银行借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

三、变更部分募集资金投资项目实施内容和投资用途并使用部分超募资金 的情况和原因

1 、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目内容变更概 述及变更原因

为适应实验室提升的需要，更好地构建、完善和加强长大桥梁健康检测与诊

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断的大型科技创新平台，实验室拟在保证总投资额不变的情况下，对建设项目进 行相关调整。

（ 1 ）项目原计划投资概算表

工程项目名称	投资说明	投资额（万元）
1、试验设备购置费		2,304.50
长大桥梁结构健康状态 损伤（病害）机理研究实 验平台	针对“结构基础力学性能”、“结构安全状态疲劳 损伤机理”和“结构损伤与材料耐久性指标相关 性分析”三大类研究内容	417.81
长大桥梁结构健康状态 损伤检测技术研究实验 平台	针对“光纤传感分析技术”、“缆索损伤检测技 术”和“桥梁结构安全状态疲劳损伤测试技术” 三大类研究内容	565.53
长大桥梁结构健康状态 综合评估技术研究实验 平台	针对“长大桥梁健康检测数据传输与提取技术” 和“长大桥梁结构安全状态损伤快速评定”两大 类研究内容	839.60
长大桥梁病害修复技术 研究实验平台	针对“修复材料”、“修复施工工艺”两大类研究 内容	481.56
2、试验用房建设费		900.00
土建费用	2,000元/平方米，总计3,000平方米	600.00
装修费用	1,000元/平方米，总计3,000平方米	300.00
3、备用金	用于实验室建设中不可预见费用	98.00
合 计		3,302.50
（2）变更后的投资概算表
工程项目名称	投资说明	投资额（万元）
1试验设备购置费		2,079.9
1.1 长大桥梁结构安全状 态损伤（病害）机理研究 实验平台	针对“结构基础力学性能”、“结构安全状态疲劳 损伤机理”和“结构损伤与材料耐久性指标相关 性分析”三大类研究内容	392.85
1.2 长大桥梁结构安全状 态损伤检测技术研究实 验平台	针对“光纤传感分析技术”、“缆索损伤检测技 术”和“桥梁结构安全状态疲劳损伤测试技术” 三大类研究内容	280.77
1.3 长大桥梁结构安全状 态综合评估技术研究实 验平台	针对“长大桥梁健康检测数据传输与提取技术” 和“长大桥梁结构安全状态损伤快速评定”两大 类研究内容	870.43

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1.4 长大桥梁结构状态评 估及病害修复技术实验 平台	针对“修复材料”、“修复施工工艺”两大类研究 内容	535.85
2试验场地建设费		1,124.60
2.1土建造价	2748元/m2，总计3000 m2	824.60
2.2装修造价	1000元/ m2，总计3000 m2	300.00
3备用金	用于实验室建设中不可预见费用	98.00
合 计		3,302.50

（ 3 ）变更原因说明

拟购买试验设备的变更：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提 出了更高的要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁损伤表征测 定技术、长大桥梁安全预警、长大桥病害修复等 4 个研发重点方向，需要新增一 部分桥梁材料基础分析及力学设备，例如电脑元素分析仪、高频红外碳硫分析仪、 高强螺栓试验机等设备；同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设 需求，该部分计划予以减少，如动力粘度仪、恩格拉粘度计、烘箱、万能试验机、 血浆沉淀机、 CBR 测定仪等。

试验场地建设费用的增加：国家级重点实验室的申报对实验室场地提出了更 高的要求，本次新增加的设备中包含一些大型设备以及基础元素分析设备，对试 验室温度、湿度、构件精度、强度、建筑材料等要求进一步提高。原计划配套的 实验场地条件已不能满足今后实验室发展需求，试验场地建设费用中试验室的土 建造价需根据新的需求适当增加。

上述变更事项已分别经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过，独立董事均对该事宜发表了同意意见。

2 、江苏公路运输工程实验室建设项目内容变更概述及变更原因

工程实验室原项目投资总额为 5,170 万元，其中 4,065 万元用于设备采购，其 余为配套的土建等费用。本次变更主要对具体购置的设备进行优化调整，项目总 投资、土建等费用不作调整，对设备投资组成作变更。

（ 1 ）项目原计划投资概算表

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项目名称	投资说明	投资额 （万元）
1、试验设备购置费		4,065.00
基础研究型设备	开展道路材料基础理论、机理分析研究	1,329.00
生产类设备	开展应用类科技研究，服务于技术成果转化	2,736.00
2、试验用房建设费		1,050.00
土建费用	2,000元/平方米，总计3,500平方米	700.00
装修费用	1,000元/平方米，总计3,500平方米	350.00
3、备用金	用于实验室建设中不可预见费用	55.00
合计		5,170.00
（2）变更后的投资概算表
项目名称	投资说明	投资额 （万元）
1、试验设备购置费		4,065.00
基础研究型设备	围绕4个重点材料研究方向，配置相应的材料机理、 性能分析研究设备	1622.21
生产类设备	开展重点材料的生产应用配套技术研究，对照新型 道路材料国家工程实验室建设目标，实现技术的工 程化应用	2442.79
2、试验用房建设费		1,050.00
土建费用	2,000元/平方米，总计3,500平方米	700.00
装修费用	1,000元/平方米，总计3,500平方米	350.00
3、备用金	用于实验室建设中不可预见费用	55.00
合计		5170.00

（ 3 ）变更原因说明

拟购买试验设备的变更：“新型道路材料国家工程实验室”研发平台要求公 司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧 树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等 4 个材料研发重点方向， 配置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的

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研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料 的研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的 研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发 方向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。

变更后的设备更好地服务于未来研发方向，针对某一类材料的研发，尽可能 成套地配置仪器设备，使实验室研发产品早日成果化、市场化，更好地服务于各 项基础建设工程。

上述变更事项已分别经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过，独立董事均对该事宜发表了同意意见。

3 、使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权概述 及原因

为了扩大主业的经营范围，进入大交通领域安全评价市场，结合公司发展规 划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进 行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价 咨询有限公司 100% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 352.64 万 元及自有资金人民币 247.36 万元（合计人民币 600.00 万元）收购江苏三联安全 评价咨询有限公司 100% 股权。收购完成后，江苏三联安全评价咨询有限公司成 为本公司的全资子公司。本公司于 2013 年 9 月 8 日与胡红、张美山签署了《股权 转让协议》并于签署之日生效。

公司以江苏三联公司现业务板块工商变更日至 2013 年底、 2014 年度、 2015 年度经审计的税后净利润为依据，以 4.44 倍左右的市盈率进行估值，双方协商确 定交易价格。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，江苏三 联截止 2013 年 4 月 30 日的净资产为人民币 352.64 万元。 600.00 万元整体交易估值 对应的市净率为 1.7 倍。

上述变更事项已分别经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第十七次会议审议通过，独立董事均对该事宜发表了同意意见。

4 、变更部分募投项目投资用途的概述和原因

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金

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使用用途，公司募集资金原计划投资项目设计咨询中心总投资 6,057 万元，其中， 办公场所投入 450 万元，固定资产投入 5,010 万元，启动成本 297 万元，备用金 300 万元。

因原募投项目“设计咨询中心建设项目”由于项目实施地点一直未确定，该 项目一直处于未开展阶段。

2013 年 3 月 3 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十次会议审议通过了《关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的议案》，同意 设计咨询中心建设项目由 2013 年 1 月 10 日延期至 2015 年 1 月 10 日。公司独立董事 及保荐机构均出具了同意意见。

2013年9月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资用途的议案》，全体董事一致同意将原募投项目“设计咨询中心 建设项目”的资金投资用途变更为新项目 “苏交科科研设计大楼建设项目”。

公司变更部分募集资金投资用途可能面临以下风险：（ 1 ）工程造价提高的 风险。项目建设过程中，存在原材料上涨，工程量变动等不利因素，有可能造成 项目造价增加的风险；（ 2 ）工程进度延期导致项目无法按时完工的风险。项目 建设工程中，存在政策性调整、管理问题或相关不可抗力等不利因素，有可能造 成项目不能按时完工的风险；（ 3 ）自筹资金未能及时到位导致工程延期风险。 项目建设过程中，存在自筹资金不能及时到位，从而影响到工程总进度不能预计 时间完成；（ 4 ）施工安全风险。项目建设过程中，存在因施工方疏忽大意，安 全措施不到位造成的安全事故风险。

上述变更部分募集资金投资用途事项已分别经第二届董事会第二十五次会 议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事均对该事项发表了同意意见。 变更后的新项目“苏交科科研设计大楼建设项目”总投资已超过公司最近一期经 审计净资产的 10% ，根据公司目前《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会 审议。变更后的新项目“苏交科科研设计大楼建设项目”将在公司股东大会审议 通过后向国家有关部门履行报批或备案程序。

四、保荐机构进行的核查工作

中信建投证券保荐代表人李波、付彪通过与公司董事、监事、高级管理人员 等进行交谈，查阅本次拟变更募集资金投资项目实施主体及地点事项的相关文

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件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、独立董事相关意见、 《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权的可行 性研究报告》，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更部分募集资金投资 用途的合理性及有效性进行了核查。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司变更部分募投项目实施内容事项不属于关联交易和重大资产重组；公司 基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合公司募投项目建设的需要；公司募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。苏交科 已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作出了必要的 承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 —— 业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等的有关规定。该 事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意意见。

公司使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权事项 不属于关联交易和重大资产重组；公司基于募投项目的实际情况而做出的调整， 符合公司募投项目建设的需要；公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定 履行了的相关审议程序并作出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易 —— 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超 募资金使用（修订）》等的有关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过， 并由独立董事发表了同意意见。

公司变更部分募集资金投资用途事项不属于关联交易和重大资产重组；公司 基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合公司募投项目建设的需要；公司募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。苏交科

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已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作出了必要的 承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 —— 业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等的有关规定。该 事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意意见，尚需提 交股东大会审议。

保荐机构对上述事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司变更部分募投项目实施内容和投资用途并使用部分超募资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人： 李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 二〇一三年九月九日

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