JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Apr 26, 2013

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

股权激励计划首次授予股票期权事项的

法律意见书

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地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编： 200041

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网址： http://www.grandall.com.cn 二零一三年四月

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国浩律师（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

股权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院股 份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有 关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备 忘录3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏省交通科学研究院股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股权激励计划首次授予 股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所

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有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次股票期权授予所必备的法 律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次股票期权授予事项的批准及授权

1、2013 年3 月3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会审议通过上述议案后，公 司将本次股票期权计划的有关材料报中国证监会备案。

2、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》发表了独立意见。

3、2013 年3 月3 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，同时对激励对象名 单进行了核实并出具了核查意见。

4、公司将股权激励计划的申请材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划的相关文件 进行了修订。2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《 关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）〉及其摘要的议案》。

5、2013 年4 月10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关

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于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其 摘要的议案》。

6、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

7、本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。

8、2013 年4 月25 日，公司召开2012 年年度股东大会审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的 议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

9、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》，确定公司本次股票 期权计划的授权日为2013 年4 月26 日。

10、2013 年4 月25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

11、公司独立董事就《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的 议案》发表了独立意见。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予已取 得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的 相关规定。

二、本次股票期权的授予日

1、2013 年4 月25 日，公司召开2012 年年度股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定 本次股权激励计划的授予日。

2、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》，确定公司本次股票 期权的授权日为2013 年4 月26 日，并同意向激励对象授予股票期权。

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经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日为公司股东大会审议通 过本次股票期权激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

三、本次股票期权的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董 事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、《激励计划》与重大事件时间间隔

• （1）公司推出《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管

• 理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披 露义务完毕后未满30 日；

• （2）公司在披露《激励计划》草案至《激励计划》经股东大会审议通过后30

• 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发

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生上述情形，本所律师认为，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对 象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准 和授权；公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》以及《激励计划》的相关规 定，本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《管理 办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司 申请办理登记手续。

以下无正文。

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第三节 签署页

一、法律意见书的日期及签字盖章

国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励 计划首次授予股票期权事项的法律意见书于2013 年4 月26 日由国浩律师（上海） 事务所出具，经办律师为方祥勇律师、林雅娜律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本1 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方祥勇 律师

负责人： 倪俊骥 律师 林雅娜 律师

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