JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Apr 26, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-046

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）股 票期权激励计划已于 2013 年 4 月 25 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通 过，按照规定公司应当在股东大会通过之日起 30 日内完成股票期权授予、登记、 公告等相关程序；公司 2013 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议 通过的《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》，董事会同 意向 40 名激励对象授予 775.5 万份股票期权，并确定 2013 年 4 月 26 日为授予日， 具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

根据《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及公司第二届董事会第 二十三次会议决议，公司本次激励计划的主要内容如下：

• 1 、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2 、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为苏交科定向增发的股票；

• 3 、公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3.34% ，即

800.05 万份股票期权，其中首次授予 775.5 万份，预留 24.55 万份；

• 4 、本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	序号	姓名	职位	授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期权 总数的比例	占公司总股本比 例
	1	朱绍玮	董事、副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	2	朱晓宁	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	3	王家强	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	4	曹荣吉	副总经理	55.60	6.95%	0.232%

5	张海军	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
6	李大鹏	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
7	梁新政	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
8	潘岭松	董事会秘书兼财 务负责人	34.80	4.35%	0.145%
9	其他核心员工（32人）		351.50	43.93%	1.465%
-	合计数量		775.50	96.93%	3.231%
-	预留数量		24.55	3.07%	0.102%
总计			800.05	100.00%	3.334%

5 、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.99 元，预留部分股票期 权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权将在激励计 划生效后 12 个月内进行授予。

6 、行权安排：在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股 票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分三期行权。首次 授予部分行权时间安排如下：

行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自 授予日起的24个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	40%

7 、行权条件：本计划首次授予在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。

条件 2013 年净资产收益率不低于 10% ， 2013 年净利润比 2012 年增长 第一次行权条件 不低于 25% 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长 第二次行权条件 不低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长 第三次行权条件 不低于 80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低 者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

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净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公 开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态 前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1 、 2013 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计 划（草案）发表了独立意见；

2 、 2013 年 3 月 3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》， 同时监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单 的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3 、 2013 年 4 月 10 日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草 案）确认无异议并进行了备案的通知；

4 、 2013 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证 监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科 学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》； 公司独立董事对修订稿发表了独立意见；

5 、 2013 年 4 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》；

6 、 2013 年 4 月 25 日，公司召开了 2012 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7 、 2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事 项的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

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三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划（草案修订稿）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次 授予日为 2013 年 4 月 26 日，同意向 40 名激励对象授予 775.5 万份股票期权。满足 授予条件的具体情况如下：

• 1、苏交科未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

经董事会、监事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1 、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2 、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授期权的来源；

3 、《激励计划（草案）修订稿》通过后未发生股票期权数量、价格的调整， 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存 在差异。

五、本次激励计划股票期权的授予情况

根据《激励计划（草案）修订稿》，董事会决定股票期权的首次授予具体情 况如下：

• 1 、根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，本次股票期权的首次授予

• 日为 2013 年 4 月 26 日；

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2 、本次授予的激励对象共 40 人、授予的股票期权数量为 775.5 万份，包括 公司董事、高级管理人员和其他核心岗位员工；

3 、参与本次激励计划的董事和高级管理人员朱绍玮、朱晓宁、王家强、曹 荣吉、张海军、李大鹏、梁新政、潘岭松在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票 的情况；

4 、公司首次授予的股票期权的行权价格为 12.99 元。

六、独立董事、监事会的审核意见

1 、独立董事意见

我们作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事， 现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权 激励有关事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规和规范性文件及《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定， 对公司股票期权激励计划首次授予相 关事项发表意见如下：

（ 1 ）董事会确定以 2013 年 4 月 26 日作为本次股权激励计划的首次授予股票 期权的授予日，向激励对象 40 人首次授予股票期权 775.5 万份（不含预留股票期 权），符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文 件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

（ 2 ）公司首次授予的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、 有效，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文 件的规定；激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的禁 止获授股权激励的情形；激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规 定的对象相符。

综上，我们同意公司以 2013 年 4 月 26 日作为本次股权激励计划的首次授予股

票期权的授予日，向激励对象 40 人首次授予股票期权 775.5 万份（不含预留股票 期权）。

2 、监事会意见

本次股权激励计划首次授予股票期权的 40 名激励对象不存在最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律法规以及《激励计 划》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的授予激励对象股票期权的条 件，监事会认为《激励计划》规定的首次授予股票期权条件已经成就；同意以 2013 年 4 月 26 日作为本次股权激励计划的首次授予股票期权的授予日，向激励对象 40 人首次授予股票期权 775.5 万份（不含预留股票期权）。

七、实施股票期权激励计划对公司经营业绩的影响

• 公司采用布莱克 舒尔茨（ Black-Scholes ）模型（以下简称“ B-S 模型”） 对 本计划下授予的股票期权成本进行估计。

根据 B-S 模型估计的本计划授予的 775.5 万份股票期权总成本为 3,124.49 万 元，（不含预留部分期权费用）。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全 部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进 行分摊。

2013 年 4 月 26 日为本计划股票期权的授权日，则公司将从 2013 年 5 月开始分 摊激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元，不含预留部分期权费用）：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
期权成本摊销总额	1,131.71	1,196.60	635.91	160.27

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计 划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存 在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情 况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次

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测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际 影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、律师对本次激励计划所涉股票期权授予的结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准 和授权；公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》 的相关规定，本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按 照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深 圳分公司申请办理登记手续。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变

更。

（二）公司合并、分立

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。 （三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1 、职务变更

（ 1 ）激励对象职务发生变更，经公司董事会批准，可以对其未行权数额按 新岗位职务予以减少或取消。

（ 2 ）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批 准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（ 3 ）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股

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票或股票期权的人员，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2 、解雇或辞职

（ 1 ）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票 期权即被取消。

（ 2 ）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。

3 、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作 变更，仍可按规定行权。

4 、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权。

5 、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对 象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的股 票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 期权，由公司取消。

（四）股票期权激励计划的终止

1 、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票 期权终止行使并被取消：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告。

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未

• 行使的期权应当终止行使：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（ 3 ）具有《公司法》 147 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的。

• 3 、对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销

（ 1 ）公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销 原股权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申 请。

（ 2 ）公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通 过股权激励计划的，自决议公告之日起 6 个月内，公司董事会不得再次审议或披 露股权激励计划草案。

十一、备查文件

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

• 2 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

• 3 、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十

• 三次会议有关事项的独立意见

4 、国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权 激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一三年四月二十六日

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