JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Apr 10, 2013

证券代码：300284 证券简称：苏交科

江苏省交通科学研究院股份有限公司

股票期权激励计划

（草案修订稿）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

2013 年 4 月

声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或 实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

特 别 提 示

1、本激励计划依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项 备忘录3号》（下简称“《股权激励有关事项备忘1、2、3》”等有关法规制定。

2、本《激励计划》所采用的激励形式为股票期权，即公司向激励对象授予 【 800.05 】万份股票期权，占本《激励计划》首次公告时苏交科股本总额 24,000 万 股的【 3.334% 】：其中首次授予【 775.5 】万份，占授予股票期权总数的 96.93% （其 中授予高级管理人员 8 人共计【 424.00 】万份，占授予股票期权总数的 53.00% ；授 予其他核心员工 32 人共计【 351.50 】万份，占授予股票期权总数的 43.93% ），预 留授予【 24.55 】万份，占授予股票期权总数的 3.07% 。每份股票期权拥有在激励计 划有效期内的可行权日以行权价格购买一股苏交科股票的权利。本激励计划的股票 来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为【800.05】万股，不超过 公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。

4、本《激励计划》的有效期为自股票期权授予日起的48个月，首次授予的股票 期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按约定行 权比例分期行权。

5、本《激励计划》的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人 员与业务骨干人员及江苏燕宁咨询工程咨询有限公司、江苏燕宁新材料科技发展有 限公司、常州市交通建设监理咨询有限公司等控股投资子公司负责人；激励对象不 含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上 的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。预留股票期权的拟授予激励对象名单 由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出 具法律意见书后，公司将按照相关规定及时进行披露。

6、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数 量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议 后，经股东大会审议批准。

7、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本 《激励计划》起30日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》 的授予方式为一次授予，激励对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下，公司 方可授予股票期权。预留股票期权需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上 述期限而未授出的股票期权由公司注销。

8、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所 公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

9、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为每股12.99元，行权价格取下述 两个价格中的较高者：（1）经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公告前一个 交易日的公司标的股票收盘价12.99元；（2）经董事会会议审议的股权激励计划草 案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.33元；即满足行权条件 后，激励对象可以每股12.99元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的苏 交科股票。

预留股票期权行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董 事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会 会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

10、行权安排：

首次授予的股票期权在本《激励计划》授予日起满12个月后，激励对象可按下 列方式行权：

首次授予股票期权行权安排

		首次授予股票期权行权安排
	行权期	行权时间	行权比例
	首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授 予日起的24个月内的最后一个交易日	30%
	首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授 予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
	首次股票期权的第三	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授	40%

个行权期 予日起的48个月内的最后一个交易日

预留股票期权必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象可按 下列方式行权：

下列方式行权：
行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	60%

11、行权条件

激励对象按本计划规定的行权安排行使已获授的股票期权除满足授予股票期权 的条件外，必须同时满足如下条件：

（ 1 ）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考 核合格。

激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所获授 的可行权数量由公司取消。

（ 2 ）本计划在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予 的股票期权行权条件如表所示：

条件 2013 年净资产收益率不低于 10% ， 2013 年净利润比 2012 年增长不 第一次行权条件 低于 25% 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长不 第二次行权条件 低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长不 第三次行权条件 低于 80%

预留股票期权行权条件：

条件 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长不 第一次行权条件 低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长不 第二次行权条件 低于 80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者 作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润 时扣除。

净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开 发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计 算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数 量由公司注销。

12、激励对象股票期权行权的资金全部以自筹方式解决。苏交科承诺未为激励 对象行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过 后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案 无异议、苏交科股东大会批准。

15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出 召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将 就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

18、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

目 录

一、实施激励计划的目的................................................................................................. 8 二、激励对象的确定依据和范围..................................................................................... 9 三、股票期权来源和总量............................................................................................... 13 四、激励对象的股票期权分配情况............................................................................... 13 五、本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期................... 14 六、股票期权的行权价格及其确定方法....................................................................... 16 七、授予股票期权的条件............................................................................................... 16 八、股票期权的行权安排、行权条件........................................................................... 17 九、股票期权的授予程序及激励对象行权程序........................................................... 17 十、公司与激励对象的权利与义务............................................................................... 20 十一、本《激励计划》的变更和终止........................................................................... 21 十二、股票期权调整的原则........................................................................................... 23 十三、本《激励计划》与重大事件的间隔期............................................................... 25 十四、股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响............................... 25 十五、其他重要事项....................................................................................................... 27

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

苏交科/公司/本公司	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司
本计划/本激励计划	指	江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期 权票激励计划（草案修订稿）
股票期权/期权	指	公司授予激励对象的一种权利，持有这种权 利的激励对象可以在规定时期内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为 交易日
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预 先确定的价格和条件购买公司股份的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、 激励对象购买公司股份的价格
有效期	指	从股票期权授予日起到股票期权失效为止的 时间段
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司章 程》
元	指	人民币元

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公 司中高层管理人员、核心业务人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管 理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长带 来的价值增值，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》《股权激励有关事项备忘1、2、3》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》 制定本计划。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、所有参与本激励计划的激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励计

• 划，未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2、本次激励对象中均无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

3、本次全部激励对象均未在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选。

4、本次全部激励对象均未在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚。

5、本次全部激励对象均不存在《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、 高级管理人员情形的。如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任 何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

6、本公司属智力型企业，业绩的增长更直接地取决于对人力资本的投资和知识 资本的运用、管理；本次全部激励对象均为公司各职能部门、业务部门、营销部门、 子公司的关键负责人，与公司职能管理、业务发展、利润增长密切相关。

7、本次子公司总经理作为激励对象的确定依据

（1）三家子公司股权结构

江苏燕宁工程咨询有限公司（简称“燕宁咨询”）主营业务为工程项目管理、 工程监理，本公司持有该公司95.00%股权，公司全资子公司燕宁国际工程咨询有限 公司持有该公司5.00%股权。

江苏燕宁新材料科技发展有限公司主营业务为路用设备及材料的研发、生产及 技术服务，销售自产产品；道路养护、施工及技术服务。本公司持有该公司70.00% 股权，杨洁轶持有该公司30.00%股权。

常州市交通建设监理咨询有限公司（简称“常州监理”）主营业务为工程项目 管理、工程监理、咨询服务。公司全资子公司燕宁国际工程咨询有限持有该公司的 90.00%股权，公司全资子公司江苏燕宁公路工程技术有限公司持有该公司的10.00% 股权。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

（2）三家子公司近两年业绩情况

江苏燕宁工程咨询有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	23,769,284.85	17,832,641.04
负债总额	11,964,727.34	8,386,482.45
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	11,804,557.51	9,446,158.59
营业收入	24,758,055.94	19,774,496.14
利润总额	3,233,152.22	3,192,470.38
净利润	2,358,398.92	2,298,934.89

江苏燕宁新材料科技发展有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	19,845,753.68	12,184,127.85
负债总额	17,134,935.19	12,776,223.30
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	2,710,818.49	-592,095.45
营业收入	30,456,921.50	6,901,185.58
利润总额	3,304,179.44	-1,218,748.40
净利润	3,302,913.94	-1,221,219.08

常州市交通建设监理咨询有限公司经审计的近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	37,277,559.03	32,667,045.24
负债总额	20,871,276.02	17,457,807.96
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	16,406,283.01	15,209,237.28
营业收入	52,139,534.14	40,074,335.76
利润总额	2,789,226.80	4,384,405.98
净利润	1,197,045.73	3,314,374.47

（3）三家子公司总经理在其任职公司发展中所起作用

总经理全面负责公司的经营管理工作，落实集团下达的年度经营目标，组织协 调公司各部门围绕年度经营目标开展工作，负责项目的承接、实施、回款等方面的 管理，同时对公司未来三年发展做规划。

（4）三家子公司的业务定位及发展规划

江苏燕宁工程咨询有限公司和常州市交通建设监理咨询有限公司的主营业务为 交通监理咨询业务、江苏燕宁新材料科技发展有限公司的主营业务为路用设备及新 型道路材料的研发、生产及技术服务，该两项业务均属于公司未来着力打造的业务 领域。三家子公司具体发展规划如下：

江苏燕宁工程咨询有限公司的三年发展规划：巩固公司目前既有市场份额，借 助集团优势迅速进入外省公路监理市场，尤其是周围省区市场局面；在细分业务上 向市政、养护、水运等领域延伸，以项目带动资质平台和业绩增加。

江苏燕宁新材料科技发展有限公司的三年发展规划：依托国家新型道路材料工 程实验室着力打造新型橡胶沥青业务发展，开展特色化施工及路用新材料研发生产。

常州市交通建设监理咨询有限公司的三年发展规划：根据公司现有的资源，力 争在早日完成综合资质的申报，建立五大专业品牌（市政、公路、房建、港航、水 利水电），两大特色服务品牌（项目管理服务、BT服务能力），在交通行业，建立 公路、水运、机电、隧道专业专项资质；并在水利、铁路等行业占据一定的市场份 额。

（5）综上所述，该三家子公司均属于公司未来着力打造的业务领域，同时该三 家子公司对公司整体利润有一定贡献，未来发展规划的增长率均不低于公司股权激 励行权条件设定的增长率，授予三家子公司总经理股票期权的份数与其利润贡献率 有关联性，可以保证公司整体利益的体现。具体数据详见下表：

项目	2012年净利润 （万元）	占合并报表净利 润比例
母公司	14588.93	102.33%
江苏燕宁工程咨询有限公司	235.84	1.65%
江苏燕宁新材料科技发展有限公司	330.29	2.32%
常州市交通建设监理咨询有限公司	119.70	0.84%
合并（母公司及子公司）	14256.44
项目	授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期权 总数的比例
母公司激励对象（37 人）	751.10	93.88%
江苏燕宁工程咨询有限公司总经理	7.00	0.87%
江苏燕宁新材料科技发展有限公司总经理	7.00	0.87%

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

常州市交通建设监理咨询有限公司总经理	10.40	1.30%
授予股票期权总数	800.05

（二）本计划的激励对象为下列人员：

公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员与业务骨干人员及江苏燕宁工 程咨询有限公司、江苏燕宁新材料科技发展有限公司、常州市交通建设监理咨询有 限公司等控股投资子公司负责人。

序号	姓名	人数	职位
1	朱绍玮	1	董事、副总经理
2	朱晓宁	1	副总经理
3	王家强	1	副总经理
4	曹荣吉	1	副总经理
5	张海军	1	副总经理
6	李大鹏	1	副总经理
7	梁新政	1	副总经理
8	潘岭松	1	董事会秘书兼财务负 责人
9	其他核心员工	32
合计人数		40

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计

• 划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

• 本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控

• 制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励 对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激

• 励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

• （四）预留股票期权授予对象名单

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

预留股票期权授予对象为：

（1）新进入公司的并在激励计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

• （2）出现职务变动并符合激励计划激励对象条件的员工。

预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并 经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，公司将按照相关规定及 时进行披露。

三、股票期权来源和总量

（一）授出股票期权的数量

本《激励计划》所采用的激励形式为股票期权，即公司向激励对象授予【 800.05 】 万份股票期权，占本《激励计划》首次公告时苏交科股本总额 24,000 万股的

【 3.334% 】：其中首次授予【 775.5 】万份，占授予股票期权总数的 96.93% （其中 授予高级管理人员 8 人共计【 424.00 】万份，占授予股票期权总数的 53.00% ；授予 其他核心员工 32 人共计【 351.50 】万份，占授予股票期权总数的 43.93% ），预留 授予【 24.55 】万份，占授予股票期权总数的 3.07% 。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为苏交科向激励对象定向发行公司A股普通股。 四、激励对象的股票期权分配情况

（一）首次授予股票期权的分配情况

拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

	序号	姓名	职位	授予股票期权数 量（万股）	占授予股票期权 总数的比例	占公司总股本比 例
	1	朱绍玮	董事、副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	2	朱晓宁	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	3	王家强	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	4	曹荣吉	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	5	张海军	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	6	李大鹏	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	7	梁新政	副总经理	55.60	6.95%	0.232%
	8	潘岭松	董事会秘书兼财 务负责人	34.80	4.35%	0.145%
	9	其他核心员工（32人）		351.50	43.93%	1.465%

-	合计数量	775.50	96.93% 3.231%
-	预留数量	24.55	3.07% 0.102%
总计		800.05	100.00% 3.334%

上述授予股权激励的人员共计40人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证 券交易所指定信息披露网站公布。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和公司授予股票期权是否符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3》及本计划出 具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以 说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司总股本的1%。

（五）预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟 定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后公司将按照相关规 定及时进行披露。

五、本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期 （一）本计划的有效期

本计划有效期为自首次授予日起 48 个月。

（二）本计划的授予日

授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司 股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过 本《激励计划》起 30 日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授 予、登记、公告等相关程序。

预留股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会，完成对 激励对象的授予。

授予日不为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日。

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。

• （三）本计划的可行权日

• 1、激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布

• 前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 2、本期激励计划授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后可以开始行权。

• 激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交 易日，但不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权 激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 等相关法律、法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为 12.99 元。

（二）授予的股票期权行权价格的确定办法

首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股

• 票收盘价为 12.99 元。

• 2、经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标

• 的股票平均收盘价为 11.33 元。

预留股票期权行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董 事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会 会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、授予股票期权的条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3、本《激励计划》与重大事件时间间隔

• （1）公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管

• 理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露 义务完毕后未满 30 日；

• （2）公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，

• 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、股票期权的行权安排、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予股票期权的条件外，必须同时 满足如下条件：

• 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核合

• 格。

激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象相对应行权期所获授 的可行权数量由公司取消。

• 2、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。首次授予的

• 股票期权在本《激励计划》授予日起满 12 个月后，激励对象可按下列方式行权：

首次授予股票期权行权安排

	首次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授 予日起的24个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授 予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授 予日起的48个月内的最后一个交易日	40%

预留股票期权必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象可按 下列方式行权：

下列方式行权：
行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	60%

3 、业绩条件：本计划在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条 件。首次授予的股票期权行权条件如表所示：

	条件
第一次行权条件	2013年净资产收益率不低于10%，2013年净利润比2012年增长不 低于25%
第二次行权条件	2014年净资产收益率不低于11%，2014年净利润比2012年增长不

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长不 第三次行权条件 低于 80%

预留股票期权行权条件：

条件 2014 年净资产收益率不低于 11% ， 2014 年净利润比 2012 年增长不 第一次行权条件 低于 50% 2015 年净资产收益率不低于 12% ， 2015 年净利润比 2012 年增长不 第二次行权条件 低于 80%

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者 作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公 司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润 时扣除。

净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开 发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计 算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数 量由公司取消。

九、股票期权的授予程序及激励对象行权程序

（一）授予程序

本次授予股票期权的授予程序：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案；

• 2、董事会审议通过本《激励计划》草案，独立董事就本《激励计划》是否有利

• 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

• 4、董事会审议通过本《激励计划》后公告董事会决议、本《激励计划》摘要、

• 独立董事意见；

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

• 5、公司聘请律师对本《激励计划》出具法律意见书；

• 6、本《激励计划》相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和江

• 苏证监局；

• 7、中国证监会对本《激励计划》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

• 8、独立董事就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权；

• 9、股东大会审议本《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会

• 上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

• 10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

• 股票期权激励计划中明确规定授予条件的，公司应在授予条件成就后30日内完 成权益授予，登记、公告等相关程序。

预留股份授予的程序：

• 1、董事会薪酬与考核委员会拟预留股票期权授予对象名单；

• 2、预留股份授予对象名单经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见

• 书后，并按照相关规定及时进行披露；

• 3、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；公司董事会

• 根据《激励计划》分别与激励对象签署《授予股票期权协议书》；

• 4、由董事会决议确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告

• 日即为授予日，公司应当立即向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记及公告 等相关程序。

（二）行权程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行

权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• 5、向公司登记管理部门办理工商变更登记手续。

十、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜

• 任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当 得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会 薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期 权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其

• 它税费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任

• 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任。

• 6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后

• 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

• 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事与公司存在业务竞争关系 的工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事与公司存在业务竞争关系的工 作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益 同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。其中，行 权所得全部收益=行权日苏交科股票收盘价—行权价格。

7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股 票红利、股息的分配。

• 8、激励对象应配合公司或有关机构对本计划统一管理的各项工作。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利， 不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签 订的劳动合同执行。

十一、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。 （二）公司合并、分立

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。 （三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，经公司董事会批准，可以对其未行权数额按新岗 位职务予以减少或取消。

（2）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，则 应取消其所有尚未行权的股票期权。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或 股票期权的人员，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即 被取消。

• （2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变 更，仍可按规定行权。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期 权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象 因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的股票期 权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期 权，由公司取消。

（四）股票期权激励计划的终止

1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励 对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终 止行使并被取消：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告。

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使

• 的期权应当终止行使：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（3）具有《公司法》147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情 形的。

3、对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销

（1）公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股 权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

（2）公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股 权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露股权激 励计划草案。

十二、股票期权调整的原则

（一）股票期权数量的调整方法

若在授予日前或行权前苏交科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股苏交科股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数

量。

3、配股

Q = Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n )

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股 票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在授予日前或行权前苏交科有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、

股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝P0÷（1＋n ）

其中：P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面

值 1 元时，则 P= 1 元。

4、配股

P ＝P0×(P1＋P2×n )/[ P1×(1＋n )]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价 格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在授予日前或行权前苏交科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授予

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求

进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十三、本《激励计划》与重大事件的间隔期

1、本《激励计划》及其摘要公告日为 2013 年 3 月 6 日，不在履行《上市公司 信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务 履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

2、本计划草案披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司承诺不进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十四、股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

本次股权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

1、股票期权的会计处理根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计 准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股 权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关 会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予 日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。

• （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内 — —

• 确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

2、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司本次授予的股票期权的公允

价值进行测算。具体公式模型及相关参数取值如下：

==> picture [245 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 73] intentionally omitted <==

• C 为期权的理论价值

• S 为标的股票目前的价格：12.99元 X 为期权的行权价格：12.99元

• R f 为无风险收益率的连续复利率：2年、3年、4年定期存款基准利率分别为：

• 4.10%、4.65%、4.875%（注：由于无4年期定期存款基准利率，因此使用3年期定期 存款、5年期定期存款简单平均近似计算4年期定期存款基准利率）

• T 为期权的剩余存续期限：24个月、36个月、48个月

• δ 为期权标的股票价格的波动率：39.11%

• N(..) 是累计正态分布函数

ln(..)是自然对数函数。

根据上述定价模型得到首次授予的775.5万份期权的理论价值总额为3,226.86万

元。

• 3、对公司业绩的影响

本次授予的股票期权总成本为3,226.86万元。以上股票期权成本将在激励计划等 待期内进行摊销。

假设2013年5月31日为股票期权激励计划的授予日，将上述期权理论价值对应的 管理费用在2013年至2016年进行分摊：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
期权成本摊销总额	1,015.81	1,298.96	702.70	209.39
其中：母公司	953.66	1,219.49	659.71	196.57
江苏燕宁工程咨询有限公司	8.89	11.37	6.15	1.83

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
江苏燕宁新材料科技发展有限公司	8.89	11.37	6.15	1.83
常州市交通建设监理咨询有限公司	13.20	16.89	9.13	2.72

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的期权公允价值为准。

各年度摊销费用，根据激励对象性质记入各年度相关成本或费用，且该成本费 用应在经常性损益中列示。

十五、其他重要事项

（一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及 行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行

（二）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

以下无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》签字盖章页。

江苏省交通科学研究院股份有限公司

二〇一三年四月十日

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==