JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Mar 5, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-017

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于收购江苏交科能源科技发展有限公司部分股权

及管理层增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、对外投资的基本情况

（ 1 ）同意苏交科以自有资金收购江苏燕宁公路工程技术有限公司（以下简称 “ 燕宁公路 ” ）持有的江苏交科能源科技发展有限公司（以下简称 “ 交科能源 ” ） 16.7% 的股权。

（ 2 ）同意交科能源王勤以不低于单位净资产的价格增资 105.88 万元人民币， 增资完成后王勤占交科能源注册资本的 15% （增资在股权转让完成后实施）。

苏交科收购股权资金来源于自有资金，本次增资资金来源于自然人的自有资 金。

2 、公司于 2013 年 3 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了本次对 外投资相关议案。

3 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次 对外投资无需提交股东大会审议。

4 、本次对外投资事宜不构成关联交易。

二、交易相关方基本情况

1 、股权转让方

名称：江苏燕宁公路工程技术有限公司

住所：南京市云龙山路 88 号烽火科技大厦 B 座 14 楼

法定代表人：张海军； 注册资本：人民币 6200 万元；

股权结构：苏交科持有 100% 的股权；

公司类型：有限公司（内资）；

经营范围： 公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机 网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统 工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。房屋建筑工程的设 计、施工。

成立日期： 1994 年 3 月 31 日

2 、增资方

（ 1 ）王勤（身份证号： 32111119****0074 ）现任交科能源总经理。住址：南 京市建邺区美丽嘉园 ****

（ 2 ）上述自然人不在苏交科任职，与苏交科无关联关系。

三、投资标的公司的基本情况、股权收购和增资价格的确定方式

1 、投资标的公司的基本情况

名称：江苏交科能源科技发展有限公司；

住所：南京市云龙山路 88 号烽火科技大厦 B 座 2 楼；

法定代表人：张海军；

注册资本：人民币 600 万元

公司类型：有限公司（内资）

经营范围：太阳能光伏产品研发，节能改造设计、咨询、施工，节能环保产 品开发、销售、技术转让，机电设备研制、销售、安装、系统集 成，合同能源管理、能源项目开发。

成立日期： 2011 年 10 月 12 日

根据天衡会计师事务所有限公司出具的 2012 年度审计报告，交科能源截止

2012 年 12 月 31 日经审计净资产为 566.12 万元， 2012 年营业收入为 152.46 万元，净 利润为 -32.25 万元。

2 、股权收购和增资价格的确定方式

本次股权收购及管理层增资价格以年度审计报告为主要参考依据（即每 1 元出 资的净资产为 0.9435 元），经相关各方协商一致，最终确定为 1 元，即以人民币 1 元作为收购股权和增资的价格。

四、相关合同的主要内容

1 、收购股权

（ 1 ）苏交科以自有资金收购燕宁公路持有的交科能源 16.7% 的股权。

（ 2 ）股权转让金额为 100 万元，双方签署协议后 5 个工作日内苏交科向燕宁 公路支付股权转让款 50% ，剩余 50% 的股权转让款在工商变更后 5 个工作日内支 付。

、管理层增资

（ 1 ）交科能源新增注册资本 105.88 万元，全部由王勤以现金认购。

（ 2 ）增资扩股完成后，王勤继续担任交科能源的总经理，负责目标公司的日 常经营管理工作，王勤承诺自增资扩股经工商登记之日起在目标公司的服务期限 不少于 5 年，并对交科能源经营业绩作如下承诺：

设交科能源在 2013-2015 年实现累计净利润额为 A ，

① 如 A ＜ 0 时，则王勤向苏交科或苏交科指定的第三方转让王勤所持交科能 源全部股权。转让价格：以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日经审计的净资产为 准。转让时间：为交科能源 2015 年度审计报告出具后一个月内。

② 如 0≤A ＜ 700 万元（弥补增资前亏损后）时，苏交科有权要求王勤向苏交 科或苏交科指定的第三方转让王勤所持交科能源 10% 的股权（即交科能源总出资 额的 10% ）。如苏交科要求王勤转让，则转让价格以 2015 年 12 月 31 日为审计基 准日经审计的净资产为准，转让时间：为交科能源 2015 年度审计报告出具后一个 月内。

③ 如 700 万元 ≤A ＜ 1400 万元（弥补增资前亏损后）时，维持各方股权比例 不变。

④ 如 A≥1400 万元（弥补增资前亏损后）时，苏交科承诺向特定对象转让 15% 股权，使以王勤为主的管理层持股比例增至 30% （包括王勤不超过 5 人，具体对 象和其股权比例需经交科能源董事会和股东会审议通过）；转让时间：为交科能源 2013-2015 年期间内累计净利润实际达到 1400 万元的会计年度（以审计报告为准）

后，并在审计报告出具后一个月内。转让价格：为交科能源 2013-2015 年期间内 累计净利润实际达到 1400 万元的会计年度（以审计报告为准），转让价格以该年 度经审计的净资产为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1 、股权收购

（ 1 ）因全资子公司燕宁公路主营业务范围不涉及节能领域，为明晰子公司的 业务发展战略方向，燕宁公路退出对交科能源的投资。

• （ 2 ）本次收购是对子公司股权的收购，是根据子公司业务战略发展的要求，

• 对子公司股权结构的调整，不会产生重大风险。

  • 2 、管理层增资

本次对交科能源增资的主要目的是对公司主要管理者进行激励。

本次增资的主要风险是因经营业绩未达标而影响激励效果。

本次增资对合并报表当期利润无重大影响。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一三年三月五日

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